8854 日住サービス 有価証券報告書－第44期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「売上高」には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２　2017年７月１日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これに伴い、第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第44期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　第42期より、第42期連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローに計上していた資産除去債務の履行による支出を投資活動によるキャッシュ・フローに含めて表示しております。第41期連結会計年度の主要な経営指標等についても、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。

６　従業員数については、第41期より臨時従業員の総数が従業員数の100分の10以上となったため、年間の平
均臨時雇用人員を（ ）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「売上高」には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２　2017年７月１日付を効力発生日として当社普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これに伴い、発行済株式総数は、17,908,605株減少して1,989,845株となっております。

３　2017年７月１日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これに伴い、第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び配当性向を算定しております。

４　第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第44期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６　従業員数については、第41期より臨時従業員の総数が従業員数の100分の10以上となったため、年間の平
均臨時雇用人員を（ ）内に外数で記載しております。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

８　2017年７月１日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に株式併合いたしました。これに伴い、第41期の株価につきましては、株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を（ ）内に記載しております。

２ 【沿革】

当社は1976年１月株式会社日本住宅流通サービスの商号で新名紀夫氏が設立し、その後1984年３月株式会社日住サービスに商号変更しました。

設立以降の沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社３社で構成され、近畿圏、特に京阪神エリア35営業部所で地元密着主義のもと、不動産売買・賃貸仲介業務を中心に、不動産の買取り販売業務、不動産賃貸業務、不動産の販売代理業務、リフォーム・建設業務、不動産管理業務、保険代理店業務、ローン事務代行業務等を行っております。また、子会社は当社業務に関連した不動産取引の事務代行業務、保証業務及び物件広告の配布業務、情報収集業務などを展開しております。

業務内容をセグメント別に示すと次のとおりであります。

(1) 不動産売上

不動産買取り販売業務及び建売分譲業務

早期に売却を望まれる顧客の不動産を買取り、改装後販売する業務及び買取った土地に住宅を建築し分譲販売する業務を行っております。

(2) 不動産賃貸収入

不動産賃貸業務

当社所有のマンション、駐車場などの賃貸業務と、当社が事業主から賃借した物件の転貸業務を行っております。

また、株式会社日住においても同社所有物件の賃貸業務を行っております。

(3) 工事売上

リフォーム・建設業務

中古住宅のリフォーム及び増改築工事の請負、２×４住宅及び在来工法による建築請負、建売住宅の建設業務を行っております。

(4) 不動産管理収入

不動産管理業務

一棟賃貸マンション、駐車場、個人住宅などの家賃管理・建物管理業務を行っております。

(5) 受取手数料

① 仲介業務

一般営業部所においては住宅・住宅用土地の売買仲介、賃貸住宅・店舗事務所の賃貸仲介業務を、また、コンサルティング事業部においては、収益物件、事業用土地など大型物件の売買仲介及び一般営業所の枠を超えた有効活用案件等のコンサルティング業務を行っております。

② 不動産の販売代理業務

新築分譲マンション・一戸建て分譲住宅の販売代理業務を行っております。

③ 保険代理店業務

住宅購入時の火災保険・賃貸物件入居時の総合保険や自動車保険等の保険代理店業務を行っております。

④ ローン事務代行業務

不動産売買取引に係るローン事務代行業務を行っております。

⑤ 不動産取引事務代行業務

不動産売買・賃貸仲介業務及び不動産の買取り販売業務に係る重要事項説明書や、契約書の記載内容等のチェックを行い、安全な取引が行える不動産取引事務の代行業務を株式会社エスクローが行っております。

⑥ 保証業務

不動産売買契約の手付金に対する保証業務を株式会社日住が行っております。

⑦ 物件広告の配布業務・情報収集業務

不動産売買・賃貸物件の広告チラシの配布業務及び不動産関連情報（売・買・貸・借・リフォーム等の各種情報）収集業務を株式会社関西友の会が行っております。

以上の事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

(2) その他の関係会社

(注)　㈱日住カルチャーセンターは議決権の被所有割合が20％を超えているため、その他の関係会社になっておりますが、事業上の緊密な関係はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2019年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの経営の基本方針は、法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用でお客様第一主義の下、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことで、より多くのお客様の満足の実現や住生活の夢の実現に貢献することにあります。

お客様により満足していただくために、

①新鮮で透明性の高い豊富な物件情報の中から、お客様の希望に適った情報と不動産に関する専門知識の提供

②安心・安全・確実な不動産取引とリフォーム・リノベーションによる快適な居住空間の提供

③ＩＴを活用した的確でスピーディな対応

④不動産仲介から派生する改装・建設・賃貸管理・鑑定・保険、専門知識と豊富な経験に基づくノウハウ等の不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力

⑤上記を実行できる社員の育成

を継続して実践してまいります。

株式会社日住サービスの社名が示すとおり、サービスの提供に努め顧客満足度の向上に日々努力を重ね取り組んでおります。

当社は、不動産仲介という社会的使命を担いつつ、創業時の理念に則りお客様第一主義を基本として、今後も地域社会に貢献していきたいと考えております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、地域に密着した営業活動を行ない、京阪神エリアの地盤の一層の強化と関連業務の推進、強化を図ってまいります。

その施策として、次のことを実施します。

① 売買・賃貸仲介業務取り扱いの拡大

当社グループは、不動産売買・賃貸仲介業務を中心に改装・建設・賃貸管理・鑑定・保険等を行っております。特に、主要な不動産売買・賃貸仲介の取り扱い拡大は、他の業務への相乗効果が生じ売上、利益の増加へとつながっていきます。一人でも多くのお客様に喜んでいただくために、今後も売買・賃貸仲介の拡大に努め、取扱件数の増加に積極的に取り組んでまいります。

当社グループでは、マンションを対象とした住宅設備検査保証付仲介に加えて、一定要件の一戸建仲介物件を対象に、当社建築士による建物検査と既存住宅かし保証保険の取り組みを推進しております。

中古住宅の売買を検討されるお客様へ、安心・安全かつ快適な住まい造りをお手伝いするために、当社建築士による建物検査結果を踏まえたリフォームの提案等により、中古住宅の資産価値向上にワンストップで取り組んでおります。

今後とも新築に比べて利便性や経済的に優れた既存住宅にリフォームの提案をして安心で安全、快適な優良中古住宅を提供していくことに取り組んでまいります。また、有効活用等の長期にわたる案件や大型仲介、事業用仲介案件にも積極的に取り組んでまいります。

また、敷地の境界については、従来から取り組んでおります第三者機関の土地家屋調査士による現況境界調査に注力してまいります。

賃貸仲介業務につきましては、駅近等の好立地の新築を中心とした賃貸住宅のサブリース（一括借上）、月極め駐車場や空き地を対象に、当社のコインパーキングによる借上げにも積極的に取り組んでまいります。

② リフォーム、リノベーションの強化と新築請負

お客様へのサービス向上のため、売買では購入時のリフォームの提案による経済的で快適な居住空間の提供、賃貸では入退去時のリフォームや安定した賃貸経営や資産価値向上を目的とした大規模修繕工事等のリノベーションの提案にも取り組み、不動産仲介とリフォーム・リノベーションを組み合わせたコンサルティング営業に取り組んでまいります。また、長期優良住宅の販売によるノウハウを生かし新築住宅の請負にも注力してまいります。

③ 不動産売上の増大

快適な住みごこちを重視し、間取り、外観等にこだわった断熱性や耐震性に優れた長期優良住宅を中心とした高品質の新築建売住宅の販売や一次取得者を対象に中古マンションを全面リフォーム工事をして家賃並みの支払いで購入できる価格帯での提供に積極的に取り組んでまいります。

④ 情報化への対応

インターネットによる不動産情報の収集が幅広い年代で一般的なものとなっています。

多様化するお客様のニーズに素早く対応し、新鮮で透明性の高い情報を発信する目的で、お客様の希望する条件に適う物件を検索するマッチングシステムを活用し、お客様への情報発信の強化を行っております。

売物件・貸物件ではなく建物を起点に、売り・買い・貸し・借りの情報提供を目的とした京阪神のマンション約20,000棟を公開しております独立サイト「マンションリブ」により、売物件、貸物件がなくても買いたい、借りたいのリクエストが可能なシステムを構築しております。

情報発信チャンネルの増加のために、居住用賃貸物件専門サイト、不動産価格査定の専門サイト、事業用収益物件の専門サイトへの接続も実施しました。

今後とも、ＩＴ関連の設備投資を中心にソフト及びハードの両面を充実させてまいります。

⑤ 賃貸管理業務の強化

不動産管理収入は、継続した収入が見込めるため、地元に密着した各営業部所の賃貸斡旋業務の中から、賃貸一棟、駐車場、戸建住宅等の管理受託の拡大を図ってまいります。

今後とも、35営業部所の利点を活かし、オーナーと入居者にご満足いただけるよう「二元体制サービス」（各営業部所と賃貸管理部の連携）を推進してまいります。

また、集金代行付家賃滞納保証サービスの推進を徹底してまいります。

社会問題となっている「空き家」につきましては、営業エリア内の空き家を対象とした巡回サービスにも取り組んでおります。

また、高齢化が進むわが国の高齢入居者問題に対応するため、‟24時間対応の５つの安心“をプラスしたシニアライフサポートシステムを導入しました。

⑥ 周辺ビジネスの拡大等

不動産取引に附随する火災保険を中心とした損害保険、不動産鑑定、エスクロー業務や引越紹介等の周辺ビジネスにも積極的に取り組んでまいります。

⑦ 人材の育成

不動産専門知識はもとより、お客様が満足し、信頼をいただけるための人材育成教育にも注力してまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループでは、目標とする経営指標として、収益性においては「営業利益」を、安全性においては「自己資本比率」を掲げております。

「営業利益」については、当社グループを構成するセグメントの性質から事業本来の収益力並びに進捗率を表す指標が「営業利益」であること、安全性においては財務基盤の強化と金利変動リスクを回避する観点から「自己資本比率」を重視しております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く社会経済環境は、2019年10月に実施された消費税率引き上げによる消費者マインドの動向や、人口減少・少子高齢化等、不透明な経営環境が続くことが見込まれます。

当社は、前連結会計年度に生じた不祥事（廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反に対する元専務取締役等の書類送検及び元取締役経理部長による経理不正）を受け、コーポレートガバナンスの強化を推進するとともに、組織改編を急速に進めてまいりました。しかしながら、組織改編の副作用として、当社の強みであった「不動産のあらゆるニーズに応えるワンストップサービス」に歪みが生じました。

それに伴い2019年11月に代表取締役を交代し、これを契機に今後は、当社の創業精神に立ち返り、人と不動産の接点に生じる、あらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる、総合不動産流通業（コンサルタント企業）を目指してまいります。

市場動向を慎重に判断するあまり、過剰に抑制していた不動産売上部門を強化してまいります。

当社の各事業部門の要である賃貸仲介部門の再構築を図るとともに、各事業部門間の緊密な連携を行い、ワンストップサービスの品質向上に努めてまいります。

持続的な企業成長には、人材が重要な課題であると認識しております。人材の確保、社員教育の拡充、働き方改革の実践及び女性社員の活用等、積極的に取り組んでまいります。

当連結会計年度において推進してきたコーポレートガバナンスの強化につきましても、引き続き取り組んでいくことにより、各ステークホルダーの期待に応えてまいります。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さない者も少なくありません。

また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。

法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険などの不動産に関すサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。

② 基本方針実現のための取り組み

A. 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、1976年１月に住宅流通の近代化の確立という社会的使命を持って創業し、不動産仲介業務のみならず、賃貸管理業務等から発生するリフォーム・建築まで住生活に関するすべてのお客様のニーズに対応できる組織を確立し、業界の先陣を切って1989年11月に上場、2016年１月に創業40周年を迎えました。

創業当時の経営理念である「変化に挑む経営、社会的使命を担う経営、個人と会社の目標を一致させる経営」や「社会の必要とする企業は絶対に滅びない」という経営哲学は、創業者から現経営幹部にも脈々と受け継がれております。

当社グループの企業価値の源泉は、（１）不動産に関する総合力、（２）仲介業務を中心とした既契約顧客や京阪神間に賃貸住宅等を保有する資産家等との信頼関係に基づく優良な顧客基盤の保有、（３）新規事業に取り組む革新的な企業風土と健全な財務体質であると考えております。当社の事業活動は、従来の不動産仲介サービスに加え、中古住宅のリフォーム提案、賃貸住宅のサブリース、土地の有効活用に関する提案等を展開しており、現在、当社は京阪神地区に所在する35の営業所を顧客サービスの拠点として捉え、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通業（コンサルタント企業）を目指しております。

当社は、このような事業活動を通じて地域社会に貢献していくことが、企業価値ひいては株主価値のさらなる向上につながるものと考えております。

なお、当社は、当社グループの企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組み、企業価値の向上を目指してまいります。コーポレート・ガバナンスの強化につきましては、次の課題の充実に取り組んでまいります。

(1)株主の権利・平等性の確保

(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(3)適切な情報開示と透明性の確保

(4)取締役会等の責務の遂行

(5)株主との対話の充実

これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。

なお、当社は、当社グループの企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組み、企業価値の向上を目指してまいります。コーポレート・ガバナンスの強化につきましては、「第４ 提出会社の状況、４ コーポレート・ガバナンスの状況等、(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に詳細を記載しております。

これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。

B. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要

当社は、当社株式の大規模買付行為をおこなう者に対しては、当該買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な時間と情報の確保を求める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲において適切な措置を講じてまいります。

③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

当社の基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みは、当社の取締役等の地位の維持を目的としたものではなく、企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、当社の基本方針に沿うものであります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末(2019年12月31日)現在において当社が判断したものであります。

(1) 業界動向及び競合等について

① 手数料収入事業への影響について

当社グループの手数料収入事業は、不動産の仲介に関連する収入が大部分であり、雇用状況、不動産価格及び景気動向の影響を受ける事業であります。そのため、このような外的環境の変化によって当社グループの売上状況が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 工事売上への影響について

リフォーム事業が工事売上の大部分を占めるため、リフォーム受注の主要源となる当社グループの仲介事業が悪化した場合及びリフォーム専門会社等との価格競争が今後さらに厳しくなった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 不動産管理収入への影響について

賃貸管理事業においては、賃貸物件の賃料の下落、入居率が悪化した場合及び競合各社との価格競争が厳しくなった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 不動産売上への影響について

分譲住宅等の販売については快適な住みごこちを重視し、断熱性や耐震性に優れた長期優良住宅を中心とした提供に努めております。また、間取り、外観等にこだわった付加価値の高い住まいとすることに努めているため、相対的に低価格な周辺物件との競合が発生する場合があります。

また、リノベーションマンションについても立地条件、周辺環境等を選別し、仕入価格等について事前に調査しております。しかし、それにも係わらず周辺相場より高い価格で購入した場合や、他社との競合が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループは、主要な許認可として宅地建物取引業免許、建設業許可等を受けて事業活動を行っております。これらの関係法令を遵守するためにコーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンス推進体制を強化しておりますが、これらの関係法令を遵守できなかった場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。従って、これらの関係法令により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績

当連結会計年度（2019年１月１日～2019年12月31日）におけるわが国経済は、弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響に加え、消費税率引上げ後の消費者マインドの動向に留意する必要があります。
　当社グループの属する不動産業界は、公益社団法人近畿圏不動産流通機構によると、近畿圏においては景気の先行き不透明感の高まりなどを背景に、売り出し価格に対する見方は厳しくなり、引き続き注意が必要な状況であります。
　このような事業環境のなか、当社グループでは、2018年に発生した廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反による元専務取締役等の検察官送致及び同年に発覚した元取締役経理部長による経理不正について、その重要性を真摯に受け止め、コーポレートガバナンスの強化を推進し、株主の皆様や社会からの信頼回復を目指して再発防止に取り組んでまいりました。
　当社グループは、フィービジネス（受取手数料セグメント）が中核事業であることを再認識するとともに、不動産販売、リフォーム、不動産管理等の不動産に関するトータルサービスの提供に取り組んでまいりました。しかしながら、売買仲介部門においては、不動産投資に対して慎重な動きが続いており、収益不動産の売買仲介に伴う手数料収入が伸び悩みました。賃貸仲介部門においては、組織改編が機能しなかったことにより、顧客獲得の機会を逸することとなりました。また、不動産販売（不動産売上セグメント）の仕入れを抑制した結果、不動産売上が大きく減少しました。
　その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は6,700百万円（前連結会計年度比12.9％減少）、営業損失は53百万円（前連結会計年度は営業利益198百万円）、経常損失は41百万円（前連結会計年度は経常利益172百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては64百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益103百万円）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

[不動産売上]

市場動向を慎重に判断し、仕入れを抑制いたしました。

その結果、売上高は1,363百万円（対前連結会計年度比33.3％減少）となり、営業利益は80百万円（同19.5％増加）となりました。

[不動産賃貸収入]

入居率の向上に努めましたが、組織改編に伴い、新規のサブリース物件及びコインパーキング物件の受託を抑制いたしました。

その結果、売上高は736百万円（対前連結会計年度比1.8％減少）となり、営業利益は24百万円（同40.5％減少）となりました。

[工事売上]

2018年に発生した廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反に対する業務改善とガバナンスの強化に取り組んでまいりましたが、売買・賃貸仲介から派生するリフォーム工事の受注が減少しました。

その結果、売上高は1,671百万円（対前連結会計年度比4.9％減少）となり、営業損失は６百万円（前連結会計年度は営業利益が30百万円）となりました。

[不動産管理収入]

一棟マンション、区分所有マンション、一戸建の新規管理物件の取得に注力し、当期末の総管理戸数は15,100戸となりました。

その結果、売上高は553百万円（対前連結会計年度比1.1％増加）となり、営業利益は53百万円（同35.5％減少）となりました。

[受取手数料]

不動産投資に対して慎重な動きが続いており、収益不動産の売買仲介に伴う手数料収入が伸び悩みました。また、賃貸仲介部門の組織改編が機能しなかったことにより、顧客獲得の機会を逸することとなりました。

その結果、売上高は2,375百万円（対前連結会計年度比8.5％減少）となり、営業利益は207百万円（同47.4％減少）となりました。

売買仲介に伴う手数料収入は、1,820百万円（同7.7％減少）となりました。賃貸仲介に伴う手数料収入は、317百万円（同36.0％減少）となりました。その他手数料、紹介料等（保証、金融含む）の受取手数料収入は、236百万円（同87.4％増加）となりました。

② 財政状態

[流動資産]

当連結会計年度末における流動資産の残高は、4,237百万円となり、前連結会計年度末と比較して475百万円減少いたしました。その主な要因は、現金及び預金が329百万円増加したこと、販売用不動産が548百万円、仕掛販売用不動産が97百万円、営業未収入金が94百万円減少したことであります。

[固定資産]

当連結会計年度末における固定資産の残高は、7,269百万円となり、前連結会計年度末と比較して302百万円減少いたしました。その主な要因は、投資有価証券が12百万円、車両運搬具が５百万円増加したこと、土地が166百万円、建物及び構築物が119百万円、ソフトウエアが15百万円減少したことであります。

[流動負債]

当連結会計年度末における流動負債の残高は、2,798百万円となり、前連結会計年度末と比較して262百万円減少いたしました。その主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が331百万円、役員賞与引当金が１百万円増加したこと、１年内償還予定の社債が205百万円、工事未払金が143百万円、短期借入金が100百万円減少したことであります。

[固定負債]

当連結会計年度末における固定負債の残高は、3,408百万円となり、前連結会計年度末と比較して402百万円減少いたしました。その主な要因は、リース債務が４百万円増加したこと、長期借入金が377百万円、退職給付に係る負債が15百万円、長期預り金が11百万円減少したことであります。

[純資産]

当連結会計年度末における純資産の残高は、5,299百万円となり、前連結会計年度末と比較して113百万円減少いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失を64百万円計上したこと、配当金を77百万円計上したこと等により、利益剰余金が141百万円減少したことであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは779百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローは22百万円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローは434百万円の減少となりました。
  その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、3,456百万円（前連結会計年度末残高は3,134百万円）となり、322百万円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、収入に関してたな卸資産の減少額が858百万円、売上債権の減少額が176百万円、減価償却費が126百万円等あったこと、支出に関して仕入債務の減少額が227百万円、法人税等の支払額が70百万円、税金等調整前当期純損失が43百万円等あったことにより、779百万円の増加（前連結会計年度は278百万円の増加）となりました。　

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、収入に関して定期預金の払戻による収入が119百万円あったこと、支出に関して定期預金の預入による支出が126百万円、有形固定資産の取得による支出が13百万円、無形固定資産の取得による支出が３百万円あったことにより、22百万円の減少（前連結会計年度は156百万円の減少）となりました。　

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、収入に関して長期借入れによる収入が100百万円あったこと、支出に関して社債の償還による支出が205百万円、長期借入金の返済による支出が145百万円、短期借入金の減少額が100百万円等あったことにより、434百万円の減少（前連結会計年度は285百万円の減少）となりました。

④ 生産、受注及び販売の状況

A. 生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

B. 受注実績

当社グループが行っている事業のうち、不動産売上、不動産賃貸収入、不動産管理収入、受取手数料については、事業の性格上、受注実績を定義することは困難であります。

当連結会計年度における工事売上の受注実績は以下のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

C. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は以下のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３　主な売上高の内訳

a. 不動産売上

b. 工事売上

c. 受取手数料

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年12月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表作成にあたっての重要な会計方針等は、「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等、注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

② 経営成績の分析　

A. 売上高

当連結会計年度の売上高は、6,700百万円と前連結会計年度と比較して12.9％の減収となりました。各セグメント別の状況については「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析 （1）経営成績の状況の概要 ①経営成績」に記載のとおりでありますが、このうち不動産売上セグメントにおいて売上高が前連結会計年度と比較して679百万円の減少となったことが主な要因です。これは、市場動向を慎重に判断して一戸建や土地の仕入れを抑制したことや、一棟収益マンションの仕入れを見送ったことなどによるものであります。

B. 営業損益　

当連結会計年度の営業損失は53百万円と前連結会計年度の営業利益198百万円と比較して251百万円の減益となりました。その主な要因は、不動産売上の減少により売上総利益が前連結会計年度と比較して352百万円減少したことであります。また、営業損益に係る費用のうち、前連結会計年度末に生じた不祥事（元取締役経理部長による経理不正）に係る外部専門家への手数料等を計上しました。一方で、その他の費用削減に努めたことで販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して100百万円削減いたしました。

C. 経常損益

当連結会計年度の経常損失は41百万円と前連結会計年度の経常利益172百万円と比較して214百万円の減益となりました。

D. 親会社株主に帰属する当期純損益

特別損失は固定資産売却損及び固定資産除却損を１百万円計上しましたが、前連結会計年度と比較して３百万円減少しました。

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は、15百万円となり、前連結会計年度と比較して51百万円減少しました。

これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、64百万円となり、前連結会計年度と比較して167百万円減少いたしました。

③ 財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態につきましては「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態」に記載のとおりであります。　

当社が目標とする経営指標であります自己資本比率につきましては45.0％と前連結会計年度から2.1ポイント上昇いたしました。これは、配当金の支払や親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により自己資本が前連結会計年度と比較して99百万円減少しましたが、借入金の返済及び社債の償還が進んだこと等により負債が664百万円減少し、自己資本比率が増加したものであります。

④ キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、営業活動によるキャッシュ・フローの増加は、販売用不動産の仕入れ抑制による収入が大きく影響し、財務活動によるキャッシュ・フローの減少は、借入金の返済及び社債の償還による支出が大きく影響しているものと分析しております。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、販売用不動産の購入、賃貸用不動産の購入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資資金需要の主のものは、営業所や営業システム等の設備投資であります。

これらの運転資金や投資資金需要は、自己資金や内部留保により充当することを基本としておりますが、必要に応じて金融機関より有利子負債による資金調達を行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、本社及び既存店舗の改装工事、本社における車両運搬具の新規取得、本社における賃貸管理部門及び経理部のソフトウエアの設備投資等を実施いたしました。当連結会計年度の設備投資の総額は22,921千円であります。

なお、当連結会計年度において、賃貸用不動産４物件について、その所有目的の変更に伴い、有形固定資産から販売用不動産に振替処理をしております。当連結会計年度の振替処理の総額は199,849千円であります。

セグメントごとの設備投資、除却及び売却について示すと、次のとおりであります。

[不動産賃貸収入]

当連結会計年度において、その所有目的の変更に伴い、下記物件を有形固定資産から販売用不動産に振替処理をしております。

提出会社

連結子会社

[全セグメント]

当連結会計年度において、その所有目的の変更に伴い、下記物件を有形固定資産から販売用不動産に振替処理をしております。

当社グループの営業所については、すべてのセグメントに係る営業を行っております。従って、営業所店舗に係る設備投資については、全セグメントとして一括記載いたします。

営業基盤の強化及び集客力の増加を図るため、既存店舗の改装工事等の設備投資を実施いたしました。また、本社機能の更なる効率化を図るため、管理部門や営業部門、業務部門集約のための改装工事を行いました。これらの設備投資の総額は10,187千円であります。本社の車両運搬具につきましては、総額6,182千円の投資を実施いたしました。本社の賃貸管理部門及び経理部のソフトウエアにつきましては、生産性向上及びライセンス追加のための費用として、総額4,670千円の投資を実施いたしました。その他、工具、器具及び備品につきまして、総額1,880千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却及び売却はございません。

(注)　「第３ 設備の状況」に記載の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)　上記の他、連結会社以外からの主な賃借設備及びリース設備は、次のとおりであります。

① 賃借設備

② リース設備

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2019年12月31日現在における重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

2019年12月31日現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプションを2014年３月25日開催の第38期定時株主総会における決議に基づいて取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）に対して年額30,000千円以内で付与しております。

なお、2020年３月27開催の第44期定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給する事を決議したことに伴い、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、ストック・オプション制度を廃止し、既に付与済みのものを除き、今後、ストック・オプションとしての新株予約権は新たに発行しないものとします。

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年2月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

         ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２　新株予約権の行使の条件
下記に準じて決定するものであります。

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者は、割当日の翌日から３年経過後または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものであります。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権の割り当てを受けた者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものであります。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合は除くものであります。

(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。新株予約権の割り当てを受けた者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

３　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものであります。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
下記に準じて決定するものであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下に同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとするものであります。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めることを条件とするものであります。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものであります。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とするものであります。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定するものであります。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とするものであります。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとするものであります。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定するものであります。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものであります。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とするものであります。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものであります。

(8) 新株予約権の取得条項
下記に準じて決定するものであります。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定するものであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年３月24日開催の第41回定時株主総会における決議に基づき、2017年７月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しております。これに伴い、発行済株式総数が減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注) １　自己株式株は「個人その他」に4,288単元、「単元未満株式の状況」に63株含めて記載しております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄に10株、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な収益還元を継続していくことを第一義として考えております。その決定にあたっては、会社の業績や企業体質の強化、配当性向などを総合的に勘案し、株主総会の承認を得て実施することを基本方針としております。

配当につきましては、配当性向を基準に収益状況に応じた配当を実施することとしております。

なお、内部留保金につきましては、経営基盤の維持と財務体質の強化を図るため既存事業の強化やIT関係を中心とした情報ネットシステム整備の投資等に充当してまいります。

配当の回数につきましては、期末配当の年１回を基本としておりますが、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款第32条に定めております。

　配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当連結会計年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命として目標に掲げております。

近年、特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れており、取締役が経営責任を担い、各執行役員が迅速に業務を遂行し、監査役が効果的に監査する体制を整備し、内部監査部門が横断的に業務を検証することにより、日々大きく変化する事業環境に柔軟に対応し、企業経営の健全化を図ります。

特に、前連結会計年度に発生した廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反による元専務取締役等の検察官送致及び同年に発覚した元取締役経理部長による経理不正について、その重要性を真摯に受け止めております。

当社は、二度とこのような不祥事が起こらないよう、コーポレート・ガバナンス機能の再構築による内部統制システムの見直しおよびコンプライアンス経営の強化に努め、社会からの信用と信頼回復のために全社をあげて再発防止策の徹底に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

A. 企業統治の体制の概要

当社は、企業統治を適正に行うため、以下の体制により企業経営の適法性・透明性・客観性を確保するとともに効率性の向上に努めております。

a. 取締役会

取締役会は取締役５名により構成され、議長は代表取締役社長である中村友彦が務めております。また、取締役５名のうち２名は社外取締役あり、監査役３名（うち、２名は社外監査役）も取締役会に出席しております。原則２ヶ月に１回開催するととともに必要に応じ、適時開催しております。経営に関する重要な事項、法令、定款及び規定で定められた事項について意思決定を行うほか、取締役に報告義務を課すことにより取締役相互の牽制を図っております。また、出席した監査役により会社経営に対する適法性についての助言・監督を行っております。

各取締役、監査役の氏名等につきましては「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

b. 監査役会

監査役会は監査役３名により構成され、議長は常勤監査役である辻忠彦が務めております。監査役３名のうち２名は社外監査役（林大司、西村健）であります。原則、２ヶ月に１回開催するとともに必要に応じ、適時開催しております。会社経営の適法性を確保するため、取締役会に常時出席し、客観的立場から意見を述べ、取締役会が適切に運営されることを担保しております。また、定期的に代表取締役社長と会合を持ち相互認識を深めるとともに、当社の業務執行状況、財産状況及び経営状況の監査を実施しております。

c. 本部長会

本部長会は代表取締役社長及び本部長３名(有田恵光、近藤泰久、嶋吉洋)、その他議長が必要と認め指名した人員により構成され、議長は代表取締役社長の中村友彦が務めております。会社の意思決定機関として取締役会は当然のことながら、経営活動を効率的、機動的に行なうために開催については適時行われております。本部長会においては、経営上の全般にわたる重要事項を中心に、共有した情報に対して協議決定しております。

d. 監査室

監査室は専任３名、兼任２名で構成されております。監査室は、代表取締役社長直属の機関として、当社グループ全体を対象に、組織、制度、業務が適法かつ効率的な業務執行体制のもと遂行されているかの内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を原則２ヶ月に１回、代表取締役社長へ報告し、必要に応じて業務の改善指示や改善状況のモニタリングを行い適切に業務が運用されるよう活動しております。

e. 懲戒委員会

懲戒委員会は代表取締役社長１名及び常勤役員２名（有田恵光、辻忠彦）により構成され、委員長は代表取締役社長の中村友彦が務めております。懲戒委員会は規定上定められた懲戒事由が発生する都度、臨時開催しており、その事実関係を確認し、協議のうえ必要と認められた場合に懲戒処分を決定しております。

f. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は代表取締役社長１名及び常勤役員２名、監査室長を含めたその他代表取締役社長が必要と認め指名した人員で構成され、議長は管理本部長の嶋吉洋が務めております。原則、３ヶ月に１回開催されており、コンプライアンスの推進、内部統制に関する事項等について審議しております。また、社内に広くコンプライアンス相談窓口を設けるとともに社外の法律事務所を窓口とすることにより、コンプライアンス違反について適時、発見できる体制を設けております。

g. 執行役員制度

当社は執行役員制度を2020年１月１日より導入し、取締役会より選任された執行役員は５名により構成されております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。

各執行役員の氏名等につきましては「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

B. 当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、社外取締役２名を含む取締役会及び社外監査役２名を含む監査役会が中心となって企業統治を行うことにより、外部視点からの経営管理が有効に機能していること並びに各監督機関からの監視及び業務執行の効率性が確保されていると判断し、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

A. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の内容に基づいて、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。その内容は、次のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) ガバナンス、コンプライアンス

・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款および「取締役会規則」その他の社内規程等に従い、重要な事項を決定する。

・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

・取締役および使用人は法令、定款および就業規則等社内規程に則り行動するものとする。

・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査室および会計監査人と連携して「監査役会規則」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

(b) 内部監査

社長直属の監査室を設置する。監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規定の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報、その他重要な情報を文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程の文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保管し、管理するものとする。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」で対応し、ここにリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合にも迅速な危機管理対応を行い損害の最小限化を図る。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、取締役会、組織規程及び職務権限規程等各種社内規程を整備し、取締役及び使用人の分掌と権限を定める。

e. 財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法をはじめとする関連諸法の定めに従い適正な財務報告が行われるよう、財務報告に係る基本計画及び方針を制定し、必要な体制を整備する。

f. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、関係会社管理規程に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度の子会社への適用、当社監査役及び監査室にて子会社の業務監査並びに法令遵守状況の監査を実施する。

(b) 原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。

(c) 子会社の経営については、不適切な取引または損失の危険を未然に防止するため事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとする。

(b) 当該使用人は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る指揮命令権は監査役に属することとし、取締役の指揮命令は受けない。

h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令または定款違反の事実、企業倫理に抵触する重大な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

(b) 内部通報制度により通報された法令違反その他コンプライアンス等に関する情報について、監査役へ報告するものとする。

(c) 上記(a)及び(b)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとする。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、当社及び子会社の取締役会及び本部長会の他、各種委員会等に出席することができる。また、代表取締役社長との定期的な意見交換により経営方針の確認等意思の疎通に努める。

(b) 監査役の職務の執行について生ずる費用等について、監査役から費用等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとする。

(c) 監査役は、「内部監査規程」に基づいた監査室による監査の結果及び改善報告に基づく改善状況の結果について報告を受けるものとする。

(d) 監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

j. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および社内体制の整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を定め、これら反社会的勢力に対しては、警察や法律家等とも連携し、毅然とした態度で対応する。

B. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

a. コンプライアンスに対する取り組み

当社は、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、問題の早期発見と改善に取り組み、その内容を取締役会に報告しております。当事業年度におきましては、コンプライアンス委員会を５回開催しております。
内部監査を行う監査室は、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。

b. 財務報告に係る信頼性の確保に対する取り組み

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準・実施基準」に基づいて内部統制体制を構築しており、取締役会及び監査室が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

c. 監査役の監査体制

当社の監査役は、監査役会を定時及び臨時に開催し、情報交換を行っております。また、取締役会並びに重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。さらに会計監査人とも監査結果の報告会等定期的に打合せを行っており、会社の内部統制に対して十分な監視機能を有しております。

C. 2019年３月22日付「第三者委員会報告書を受けて当社の対応方針等に関するお知らせ」にて公表した再発防止策の進捗状況について

当社グループは前連結会計年度において、元取締役経理部長によって小口現金を利用した不正が行われていたことを受け、内部統制の一部に開示すべき重要な不備があったものと判断しました。

当連結会計年度においては、本件の調査を行った第三者委員会の指摘・助言をふまえた以下の再発防止策の整備・運用を行っております。

a. コーポレートガバナンス機能の再構築

(a) 職務権限規程及び運営組織の見直しによる役職員の権限と責任の所在の明確化

2019年４月、運営組織の見直しを実施、役職員の権限と責任の範囲を明確化するために、組織実態をより適切に反映した売買営業本部・賃貸営業本部・管理本部の三本部制へ移行しました。

また、同時期より各種規定・規則の抜本的な見直しに着手、2019年10月の取締役会で全社的に再構築した各種規程・規則について決議し役職員の権限と責任の範囲を明確化しました。

(b) 内部統制システムの機能の見直し

2019年7月、内部統制システムの基本方針について以下の主な変更を行い、取締役会で決議しました。

・内部監査について代表取締役社長直属の機関として業務全般に関し内部監査を実施する監査室を設置すること。

・リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスク管理全体を統括する機関がコンプライアンス委員会であることの再定義。

b. 本件不正の領得手段に対応する具体的なチェック体制の見直しと役職員の会計リテラシ―の向上

(a) 自己承認禁止と本件不正に対応する具体的チェック体制の整備

2019年２月より経理部内において以下の再発防止策を整備し運用しております。

・会計システムの自己承認伝票の禁止及び経理部長による現金伝票起票の禁止

・手許現金金庫及び収入印紙の出納・管理体制の見直しと各管理簿への適時記帳、並びに定期的な経理部長による残高チェック

・出張旅費仮払時における決裁文書の確認、仮払金精算時における承認済出張旅費精算書の確認

・上記に対する内部監査室のモニタリング

(b) 内部監査室の新設

2019年３月より代表取締役社長直轄部門として内部監査室を新設し、新たに採用した内部監査経験が豊富な人員１名を含む専任３名及び本件第三者委員会の事務局を務めた人員１名を含む兼任２名の計５名体制（2019年12月31日時点）で本件不正にかかる動機・機会・正当化等を踏まえた不正防止活動を実施しました。また、業務全般にかかる問題点の洗出しを順次行い、改善活動を推進しました。

(c) 役職員の会計リテラシーの向上

2019年７月、常勤役員、幹部、経理部員、内部監査室員を対象者とした公認会計士による会計リテラシー研修を実施しました。

c. コンプライアンス経営の強化

(a) 役職員を対象としたコンプライアンス意識向上のための研修の実施

2019年９月、常勤役員、幹部等を対象者とした弁護士によるコンプライアンス研修を実施し、各業務担当者にも各種研修を通じてコンプライアンス意識向上を図りました。

(b) 社内通報制度の有効性の向上

2019年６月、公共通報者保護法に基づき社内通報規程を見直し、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に通報または相談の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見とコンプライアンス経営の強化を図りました。

また、社内外のコンプライアンス関係相談担当窓口も設定するとともに、全通報情報を共有し管理する担当も配置、さらに顧問弁護士による社外窓口を設置することにより外部からの情報収集等も含め、内部通報制度の有効性が向上しました。

(c) コンプライアンス委員会の機能の見直し

2019年４月、コンプライアンス委員会の見直しを決定し、目的・任務・人員・決議・報告等を整理のうえ、2019年10月、規定を改定しました。

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑦ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めています。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役及び社外監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める額に限定することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が、職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　取締役　新名和子は、非業務執行取締役であります。

２　取締役　朝家修及び林邦彦は、社外取締役であります。

３　監査役　林大司及び西村健は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５　任期は2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　代表取締役社長 中村友彦は、取締役 新名和子の子息であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外取締役 朝家修は、公認会計士・税理士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能強化のため選定しております。同氏は公認会計士・税理士朝家事務所の代表及びヒラキ株式会社の社外取締役であり、当社は同事務所及び同社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役 林邦彦は、法律家としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、監督機能の強化のため選定しております。同氏は林邦彦法律事務所の代表であり、当社は同事務所との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

当社の社外監査役は２名であり、社外監査役 林大司は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を保持していること及び1995年３月から25年間当社監査役としての職務を適切に遂行し当社について深い理解を有していることから、社外監査役として適任であると判断し、選任しております。同氏は林公認会計士事務所の代表及び(株)林企業経営研究所の代表取締役であり、当社と同事務所及び同社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外監査役 西村健は弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって中立的、客観的立場から、当社における監査を適切に実施できるものと判断し選任しております。同氏は、島田西村法律事務所の代表及び大阪港埠頭(株)の社外取締役であり、当社と同事務所及び同社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

当社においては、社外役員を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たすとともに、各分野における経験・見識が豊富であり、当社の倫理に捉われず、客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行できる人物を選任しております。また、社外監査役の選任においても、当該基準を満たすとともに、各分野における豊富な経験・見識を生かし、独立性をもって中立的・客観的な監査を実施できる人物を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、社外監査役は会計監査人及び監査室との連携を通じてリスクの把握を行うとともに経営の監視に必要な情報を共有しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役会は監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されております。監査役は、取締役会に出席しており、常勤監査役は重要な会議へ出席しております。また、常勤監査役は定期的に各営業部所の往査をしているほか、内部監査部門である監査室とも必要な情報を交換しております。監査役間において適時、情報の共有・意思疎通を図ることにより監査役会として経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置しており、人員は５名の担当（うち２名兼務）を配置しております。監査室は、当社グループ全体を対象に、適法かつ効率的な業務執行体制の確保のために内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を代表取締役社長へ報告し、業務の改善指示や改善状況のモニタリングを行い適切に業務が運用されるよう活動しております。また、監査役会及び会計監査人とコミュニケ―ションを図り必要な情報を提供するとともに適時、連携し監査の有効性及び効率性を高めております。

③ 会計監査の状況

A. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

B. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　宮本　敬久

指定有限責任社員業務執行社員　柴原　啓司

C. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　　　６名

公認会計士試験合格者等　　　２名

その他　　　　　　　　　　　４名

D. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に関しては監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査計画、監査報酬等を総合的に勘案し選任しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

E. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人について、その専門性、独立性、品質管理体制や監査活動、監査報酬、会計監査人とのコミュニケーション、関係部門からの聞き取り等を通じて総合的に勘案した結果、会計監査人として適任であると判断し再任しております。

④ 監査報酬の内容等

A. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が9,560千円あります。

B. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（A.を除く）

該当事項はありません。

C. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

D. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間・人員等を十分に考慮し、会社法第399条第1項の監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

E. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の役員の報酬等については、固定報酬である基本報酬及びストック・オプション、業績連動報酬である役員賞与から構成されております。

役員の報酬等について算定方法や指標、固定報酬と業績連動報酬の支給割合等を明確に定めておりませんが、基本報酬及び役員賞与については2007年３月29日開催の第31期定時株主総会における決議に基づいて、取締役は年額180,000千円以内(当該決議に係る取締役の員数は10名。使用人兼務役員としての使用人給与部分は含まない)、監査役は年額36,000千円以内(当該決議に係る監査役の員数は３名)で支給することとしております。また、ストック・オプションについては中長期的な企業価値向上に資することを目的として、2014年３月25日開催の第38期定時株主総会における決議に基づいて取締役（当該決議に係る取締役の員数は７名。非業務執行取締役を除く）に対して年額30,000千円以内で付与するものとしております。

取締役の基本報酬は株主総会で決議された範囲内で取締役会にて一任された代表取締役社長が各取締役の役位・職責・貢献度・社会水準等に応じて決定しております。また、役員賞与についても、具体的な係数等は設定していないものの、株主総会で決議された範囲内で取締役会にて一任された代表取締役社長が会社の業績や職務の評価を考慮し決定しております。ストック・オプションについては、株主総会で決議された範囲内で取締役会にて、役付でない取締役の月額報酬を基準に職位に基づいた付与額を決定しております。

監査役の基本報酬は、上記の限度額内において監査役の協議により決定しておりますが、役員賞与については監査役の職務との整合性から支給しておりません。

なお、2020年３月27開催の第44期定時株主総会において、取締役（当該決議に係る取締役の員数は７名。非業務執行取締役を除く）に対して年額75,000千円を上限として譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給する事を決議したことに伴い、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、ストック・オプション制度を廃止し、既に付与済みのものを除き、今後、ストック・オプションとしての新株予約権は新たに発行しないものとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれていません。

２　2020年３月27日開催の定時株主総会後において、上記の役員賞与のうち17,600千円を支給しないことを決定いたしました。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式であるとし、取引先との関係構築・維持・強化を通じた中長期的な企業価値向上を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との関係構築・維持・強化を通じた中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有していく方針です。

この方針に則するように、財務部門においては、保有先企業との取引状況及び保有先企業の財務状況、株価、配当等を総合的に検討し、保有の継続可否について検討を行い、保有の必要性が低くなったと判断した銘柄は、代表取締役社長の決裁を経た上で売却します。

B. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

C．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

a. 特定投資株式

(注)　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別銘柄の保有の適否について定期的に保有の意義を検証しております。

b. みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し対応するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、経理部門において各種専門誌の定期購読やセミナーへの参加等、必要な対応を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

子会社は3社であり、すべて連結しております。当該連結子会社は、㈱エスクロー、㈱日住及び㈱関西友の会であります。 ２ 持分法の適用に関する事項

関連会社はありません。 ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

㈱エスクロー及び㈱関西友の会の決算日と連結決算日は一致しておりますが、㈱日住は決算日が９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては㈱日住の９月30日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４ 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

A. 満期保有目的の債券

………償却原価法(定額法)

B. その他有価証券

時価のあるもの

………決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

………移動平均法に基づく原価法

② たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成工事支出金

………個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

………定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法

② 無形固定資産（リース資産を除く）

………定額法

　　　　　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

③ リース資産

………定額法

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロとして算出する定額法  (3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

………社債償還期間に亘る利息法

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末において負担すべき支給見込額を基準として計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末において負担すべき支給見込額を基準として計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の平均残存勤務期間以内の一定年数(５年)による定額法により発生年度の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③ 過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により発生年度から費用処理することとしております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

① 販売用不動産

………引渡基準

② 工事売上高

………工事完成基準

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理方法は、税抜方式によっております。

ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の期間費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

１ 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２ 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

３ 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」26,187千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」163,621千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。

(追加情報)

有形固定資産から販売用不動産への振替

当連結会計年度において、所有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産に振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

(連結貸借対照表関係)

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

上記以外に宅地建物取引業法に基づく営業保証供託金として差し入れている資産は次のとおりであります。

　２ 保証債務

保証債務の内容としては、仲介取引における買主が売主に支払う契約手付金に対するものであります。

(連結損益計算書関係)

※１ 固定資産売却損の内訳は、下記のとおりであります。

※２ 固定資産除却損の内訳は、下記のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１ 発行済株式に関する事項

２ 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　   　     　             274株

減少数の内訳は、次の通りであります。

新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　　　　　 　　　      　990株

３ 新株予約権等に関する事項

４ 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１ 発行済株式に関する事項

２ 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　   　     　             353株

減少数の内訳は、次の通りであります。

新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　　　　　 　　　     13,050株

３ 新株予約権等に関する事項

４ 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、資金調達については銀行等からの借入及び社債発行による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金並びに完成工事未収入金は、１年以内の回収予定であり、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券並びに敷金及び保証金は、主に業務上の関係を有する企業の株式と宅地建物取引業法に基づく営業保証金の供託に利用している国債であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である工事未払金並びに預り金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）及び社債（１年内償還予定の社債含む）は、主に営業取引に係る資金調達であり、短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社グループは、営業債権及び営業債務について、経理規程に基づき、各事業の担当部門が顧客及び取引先との状況を定期的に把握し、期日及び残高の管理を行っております。また、新規取引については、新規取引先の信用調査を実施し、信用リスクの軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

当社グループは、市場リスクの管理について、借入金は金融情勢及び借入金残高を勘案し、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、経理規程・総合予算規程に基づき資金計画を作成・更新するとともに、流動性預金を一定の金額維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照ください。)

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資 産

(1)現金及び預金、(2)営業未収入金及び(3)完成工事未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

投資有価証券のうち、株式は取引所の価格によっており、国債につきましては日本証券業協会の売買参考統計値より算定しております。

(5)敷金及び保証金

敷金及び保証金のうち、営業保証金として供託している国債につきましては日本証券業協会の売買参考統計値より算定しております。

負 債

(1)工事未払金、(2)短期借入金及び(3)預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債(１年内償還予定の社債含む)

変動金利による発行であり、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、１年内償還予定の社債につきましては、短期間で償還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

変動金利による借入であるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、１年内返済予定の長期借入金につきましては、短期間で返済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(1)敷金及び保証金

敷金及び保証金のうち、本社・営業所の不動産賃貸借契約に基づき差し入れたものについては、退去までの期間を合理的に算定することができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5)敷金及び保証金」には含めておりません。

(2)長期預り金

長期預り金については賃借人の退去による返還までの期間を合理的に算定できず、時価の把握が極めて困難と認められるため、記載しておりません。

３ 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

４ 社債、長期借入金及びその他の有利子債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(有価証券関係)

１ 満期保有目的の債券

前連結会計年度(2018年12月31日)

(注)　国債・地方債等には、「敷金及び保証金」に計上しているものを含めております。

当連結会計年度(2019年12月31日)

(注)　国債・地方債等には、「敷金及び保証金」に計上しているものを含めております。

２ その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

３ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

(退職給付関係)

１ 採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

また、当社は、複数事業主制度の総合型企業年金基金である「全国不動産業企業年金基金」に加入しております。当該年金基金制度は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２ 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

該当事項はありません。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

該当事項はありません。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３ 複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度22,167千円、当連結会計年度20,355千円であります。

なお、当社が加入している「全国不動産業厚生年金基金」は、厚生年金の代行返上を行い、当該基金の後継制度として2018年４月１日をもって「全国不動産業企業年金基金」へ移行しております。上記、代行返上による損益影響はありません。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度  3.3%（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当連結会計年度  3.1%（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度△909,129千円、当連結会計年度△1,304,748千円)であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社は上記償却に充てられる特別掛金（前連結会計年度2,904千円、当連結会計年度2,698千円）を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額

３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、第１回、第２回、第３回及び第４回のストック・オプションの数につきましては、2017年７月１日付で行った10株を１株とする株式併合後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）１　2017年７月１日付で行った10株を１株とする株式併合後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注)　「行使時平均株価」及び「付与日における公正な評価単価」は、2017年７月１日付で行った10株を１株とする株式併合後の価格に換算して記載しております。

４ 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 株式会社日住サービス第６回新株予約権中期プラン

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １　8.1年間（2011年４月から2019年５月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２　現在の役員の年齢と社内規定に基づき予想残存期間を見積もっております。

３　2018年12月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(2) 株式会社日住サービス第６回新株予約権長期プラン

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １　11.1年間（2008年４月から2019年５月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２　現在の役員の年齢と社内規定に基づき予想残存期間を見積もっております。

３　2018年12月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５ ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス及び営業所店舗の不動産賃借契約に基づき、オフィス及び店舗の退去時における現状回復に係る債務を有しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によって会計処理をしております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、大阪府及び兵庫県、京都府その他の地域において、賃貸住宅及び賃貸用事務所ビル等を有しております。2018年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は203,976千円であります。2019年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は195,307千円であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) 1　連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。

2　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は販売用不動産から賃貸用不動産への振替(99,541千円)であり、主な減少額は賃貸用不動産から販売用不動産への振替(280,126千円)、減価償却費(76,451千円)であります。

当連結会計年度の減少額は賃貸用不動産から販売用不動産への振替(77,809千円)、減価償却費(74,058千円)であります。

3　時価の算定方法

主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１ 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、営業所及び連結子会社を拠点として事業活動を行っており、事業の内容、役務の提供方法並びに類似性に基づき事業を集約し「不動産売上」「不動産賃貸収入」「工事売上」「不動産管理収入」「受取手数料」の５つを報告セグメントとしております。

各事業の主要な業務は以下のとおりです。

不動産売上：不動産の買取り販売業務及び建売分譲業務

不動産賃貸収入：不動産の賃貸業務

工事売上：増改築請負業務及び建築請負業務

不動産管理収入：不動産の管理業務

受取手数料：不動産売買・賃貸取引の仲介業務及び不動産取引における関連業務 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

(注) １　セグメント利益の調整額△417,909千円は、各セグメントに配分していない全社費用であり、全社費用は、主に、セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２　セグメント資産の調整額803,340千円は、親会社での余資運用資金(預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

３　減価償却費の調整額9,667千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

４　有形固定資産及び無形固定資産の増加の調整額15,866千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

５　所有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産に振替いたしました。また、所有目的の変更により、販売用不動産の一部を有形固定資産に振替いたしました。
この変更に伴うセグメント利益に与える影響は軽微であります。

６　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(注) １　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△412,839千円は、各セグメントに配分していない全社費用であり、全社費用は、主に、セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２　セグメント資産の調整額707,923千円は、親会社での余資運用資金(預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

３　減価償却費の調整額9,391千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

４　有形固定資産及び無形固定資産の増加の調整額15,185千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

５　追加情報に記載のとおり、所有目的の変更により、有形固定資産の一部を販売用不動産に振替いたしました。この変更に伴うセグメント利益に与える影響は軽微であります。

６　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１ 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２ 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。　３ 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１ 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２ 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。　３ 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

譲渡制限付株式報酬の導入

当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度は2020年３月27日開催の第44期定時株主総会にて承認可決されました。

１ 本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役（以下、「非業務執行取締役」という。）を除く。）が、より一層株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（非業務執行取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

２ 本制度の概要

(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（非業務執行取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額75百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（非業務執行取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記(３)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

(2) 譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（非業務執行取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。

(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

① 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役の地位を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）ものとします。

② 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会で予め定めた事由に該当する場合を除き、当社取締役会決議において、本割当株式の一部又は全部を無償で取得します。

また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

③ 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこと等を条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。

ただし、当該取締役が、当社取締役会で予め定めた事由以外の理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

④ 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　 なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等