3633 ＧＭＯペパボ 有価証券報告書－第18期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

４．第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失金額を計上しているため、記載しておりません。

５．第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。

８．当社は、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．当社は、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．当社は、2017年１月１日付けで連結子会社でありましたGMOペパボオーシー株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第16期及び第17期は連結財務諸表を作成しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しています。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第18期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第17期の１株当たり配当額105円には、上場10周年記念配当10円を含んでおります。

５．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

７．第14期の自己資本利益率については、当期純損失金額を計上しているため、記載しておりません。

８．第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。

11．当社は、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

12．当社は、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

13．第14期、第15期及び第18期は連結財務諸表を作成しておりますので、第14期、第15期及び第18期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

14．株主総利回りは、株式分割（2015年５月１日付けで普通株式１株につき２株、2019年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による影響を調整のうえ算出しております。

15. 最高株価及び最低株価は、2019年12月23日以前は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2019年12月24日以降は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、2015年12月期及び2019年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

提出会社は、2001年10月福岡県福岡市中央区において個人向けレンタルサーバーの提供を目的として、現在の提出会社の前身である「合資会社マダメ企画」を創業いたしました。

その後、事業拡大のため2003年１月に有限会社paperboy&co.を設立し、合資会社マダメ企画からレンタルサーバー「ロリポップ！」の事業を移管しております。

なお、合資会社マダメ企画は、2004年２月に解散しております。

設立以後の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、主に個人向けに低価格帯のインターネットサービスを展開しております。

また、当社グループが属しておりますGMOインターネットグループは、主にインターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業及びインキュベーション事業を展開しております。当社グループの事業のうち「ホスティング事業」、「EC支援事業」、「ハンドメイド事業」の３事業がインターネットインフラ事業にあたり、「その他」は、インターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業があたります。

（事業の内容について）

当社は「もっとおもしろくできる」という経営理念のもと、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」をミッションとし、インターネットで何かをはじめたい方のツールとして、主に個人向けのインターネットサービスを利用しやすい価格で提供しております。

現在は、主にホスティング、EC支援、ハンドメイドの３事業を展開しており、各々の事業において主に以下のサービスを提供しております。

上記に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

事業系統図は次のとおりです。

（注１）レジストリとはドメインの登録受付業務を行う組織で、一つのドメインの種類に対して

　一つのレジストリが存在します。
　また、レジストラとは、レジストリへの登録申請を代理仲介する組織のことです。

（注２）売上金は、手数料を除いた金額となります。

（注３）即日払いは、手数料を除いた金額となります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．GMOインターネット株式会社は、有価証券報告書の提出会社です。

　　　２．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

2019年12月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 当社グループは、以下３点を主な経営課題として認識しております。

・ フリーランス向け金融支援事業におけるサービス規模拡大及び収益化

2018年10月から提供しているフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」において、サービス認知や新規利用者の獲得を図るためのプロモーションやフリーランサーとの親和性の高い他社サービスとの連携による利便性向上、サービス機能の拡充を継続的に行うとともに、組織体制を強化することで、サービス規模の拡大を図り、新たな収益の柱としてのポジションを確立します。

・ 成長性の高い市場への新サービス投入による戦略的な事業成長

ホスティング、EC支援、ハンドメイド事業など主力サービスの収益をベースに、そのブランド力、顧客基盤及び運営ノウハウを生かした新サービスやシナジー効果の高い関連企業などに資金を投入し、事業領域の拡大を図ります。

・優秀な人財の確保

エンジニア、デザイナー、ディレクターなどサービスを創り出す優秀な人財を集める環境を整備するため、給与水準の引き上げや福利厚生の充実を図るとともに、社内教育や人事制度の整備などにおいても積極的に取り組むことで、企業としてのブランド及び企業価値の向上に努めます。

当社グループは、ユーザーの多岐にわたる表現活動をサポートする企業として、有機的に事業成長し続けるために、これらの経営課題に対し、成長スピードに応じたリスク管理体制・法令遵守体制などコーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、本書提出日現在における当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

（1）GMOインターネットグループとの関係について

当社グループは親会社であるGMOインターネット株式会社を中心とした企業集団（以下、GMOインターネットグループ）に属しており、同社は当事業年度末現在における当社の議決権の65.8％（うち2.1％は間接保有）を保有しております。当社グループは独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、GMOインターネットグループの当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（GMOインターネットグループとの取引）

GMOインターネットグループとの取引については、取引条件の経済合理性を保つため定期的に契約の見直しを行っており、今後発生する取引等につきましても、市場原理に基づいて取引の是非を判断してまいります。しかしながら、GMOインターネットグループの当社グループに対する取引方針や条件等に大きな変更が生じた場合や、取引が困難となった際の代替事業者の確保に時間を要した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（GMOインターネットグループとの人的関係について）

本書提出日現在における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名のうち、取締役会長である熊谷正寿、取締役である安田昌史は、それぞれGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼社長グループ代表、取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括でありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。

また、監査等委員である取締役浜谷正俊は、GMOインターネットグループであるGMOリサーチ株式会社の社外監査役でありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。

（GMOインターネットグループとの事業の棲み分けについて）

GMOインターネットグループの主な事業は、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業及びインキュベーション事業です。

その中で、グループ企業数社と当社グループにおきましては、サービス形態が一部類似しておりますが、当社グループは主に個人の創作活動や趣味を通じた自己表現やコミュニケーションツールとしての利用、また、個人事業主、小規模法人など低価格でのビジネスニーズに対して提供しているのに対し、当社グループ以外のGMOインターネットグループ企業は、法人をターゲットにインターネットを通じたビジネス展開や企業情報の発信のための高性能で多機能なサービスを提供しており、ターゲット・価格帯・基本性能が異なることから、事業の棲み分けがなされております。

（ブランドに対するリスク）

GMOインターネットグループにおいて業務遂行上の第三者とのトラブル、役職員による不正行為の発覚、事実と異なる風評報道などがあった場合には、当社グループを含むGMOインターネットグループの信用が毀損され、企業イメージの悪化などにより、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容について

（特定事業への依存リスク）

当社グループの主力事業はホスティング事業であり、その売上高の構成比は当連結会計年度で50.2％となっております。今後はEC支援事業及びハンドメイド事業に係る売上高の増加により、ホスティング事業に係る売上高の構成比率は低下していくと想定しております。

しかしながら、想定どおりに減少することは保証できず、ホスティング事業への依存が継続する可能性があります。このため後述する競合状況の激化や法的規制の変化などによりホスティング事業の業績が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（競合と市場状況について）

① ホスティング事業

ホスティング事業の事業領域であるレンタルサーバー、ドメインの分野においては、利用者ニーズの多様化、高度化も含めた市場規模の拡大が今後も進むと考えております。しかし、代替となるサービスの発生やレンタルサーバー以外の形態によるインターネット利用の拡大等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、同事業領域は複数の同業他社が存在しております。そのような中において、「ロリポップ！」は個人向けのレンタルサーバーサービスで国内最大規模であると認識しておりますが、「ロリポップ！」と同価格帯のサービスも多数存在しており、競争状態にあります。

その対策として、当社グループは、ターゲットや価格帯を変えた複数のサービスブランドを展開しており、それらをあわせて総合的にシェアを拡大していく戦略をとっております。しかしながら、今後の技術開発競争、価格競争や新規参入により更なる競争の激化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② EC支援事業

EC支援事業の事業領域である電子商取引（EC）の分野においては、市場規模の拡大が続いております。当社グループでは今後もEC市場が拡大することを想定しており、販売する側も大企業から中小企業、個人商店から個人へと裾野が広がると考えております。

しかしながら、電子商取引を取り巻く法規制や、トラブル等により、当社グループの期待どおりにEC市場が拡大しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

EC市場が拡大した場合にも、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。

③ ハンドメイド事業

スマートフォンの普及などを背景に個人間の電子商取引（CtoC）の市場は年々拡大を続けております。それに伴い、手芸や趣味工芸を中心とするハンドメイドマーケットについても、引き続き市場が拡大するものと考えております。

しかしながら、作家と購入者間のトラブル等の発生により、取引方法やCtoCサービスの運営に対する新たな規制が導入された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。

④ その他

ツールの進化や働き方改革の推進などにより、フリーランス人口が年々増加していることを背景にフリーランス向けのファクタリング市場も年々拡大を続けるものと考えております。

しかしながら、フリーランス向けファクタリングに関連する新たな法規制やトラブル等の発生により当社グループの想定通りに市場が拡大しない場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場が拡大した場合にも競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。

（情報セキュリティについて）

当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォールや対策機器などのシステム的な対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ対策強化を推進しております。

しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステムの可用性が脅かされる可能性は否定できません。

このような事態が生じた場合には、当社グループに対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（システムトラブルについて）

当社グループの事業においては、24時間365日安定したサービスを提供する必要がありますが、当社グループのサービスを構成しているプログラム及びシステムは、通信ネットワークに依存しております。

サービスのシステム監視体制やバックアップなどの対応策をとっておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセスの増大によりサービスの稼働するサーバーが一時的に作動不能となった場合、及びサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービスが提供できなくなる可能性があります。

この場合、顧客への利用料金の返金等の直接的な損害が生じる可能性があるほか、信用低下やブランドイメージの毀損などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（外注先について）

当社グループの運営するサービスは、サーバー及びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。この外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が整備され防災措置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が生じた場合には、当社グループもまたサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、外注先の経営悪化等により予期せぬ取引の解消が生じた場合には、サーバーの撤去費用又は他のデータセンターへの移転費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、主な外注先は、GMOインターネット株式会社、GMOクラウド株式会社であります。

（3）法的規制等について

（法的規制について）

当社グループでは、会社法等の一般法令のほか、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」といった各事業領域に関連する法令、監督官庁の指針及びガイドライン等による規制を受けております。

現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制については、議論が続いている状態であり、今後、これらの法令等の改正又はインターネットの利用者や関連事業者を規制対象とする法令等の制定若しくは自主規制が求められる場合に備え、迅速な対応が行えるよう常に情報収集に努めております。

しかしながら、新たに制定された法令等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

（サービス利用者の違法行為について）

当社グループの運営するサービス上において、出店者や購入者などのサービス利用者が法禁物の取引を行うこと、詐欺などの違法行為を行うこと、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権などの権利を侵害する行為を行うこと、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置を行うことなどの危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社のカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除などを行っております。

しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループについても取引・表現の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、サービスの利用者が違法行為を行った場合において、警察や裁判所等の公的機関に対して、捜査協力としてサーバーに残されたデータやログ・ファイルを提出することがあります。現在では多くの場合、CD-R等の情報媒体にサーバーからデータを複写して提出しておりますが、サーバーやハードディスクそのものの提出が必要とされた場合や今後法的規制が強化され、該当する設備が全て差し押さえられるようなことになった場合には、サーバーの利用ができなくなり、サービスの提供が中断する可能性があります。

この場合には、当社グループの企業イメージが傷つく可能性や、他の顧客からの損害賠償請求が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（情報管理と情報漏洩について）

当社グループは「個人情報の保護に関する法律」において、個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループでは個人情報を取り扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはパスワード管理を行い、個人情報へのアクセスをログ管理する等、プログラム、運用両面から厳格な情報管理を継続して行う社内体制を構築しており、今後もより一層の体制強化を図っていく予定です。

また個人情報の格納されているサーバーについても24時間のセキュリティ管理のあるデータセンターで厳重に管理されております。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループに対する信用の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）知的財産権について

（当社グループ保有の知的財産権について）

当社グループでは「ペパボ」「ロリポップ！」「ムームードメイン」「minne」等の社名及び各サービス名について商標登録を行っており、各サービスの商標出願を積極的に行っております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために要する時間や費用により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（当社グループによる第三者の知的財産権侵害について）

当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については可能な範囲で調査を行い対応を行っておりますが、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループの事業領域において第三者の知的財産権が確立している可能性や第三者の特許が成立する可能性は否定できません。

この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（ドメイン紛争について）

当社グループではドメインサービスにおいて、Whois（注) 情報代理公開というサービスを行っております。これは顧客の個人情報をWhois情報としてインターネット上に公開する代わりに当社グループ情報をWhois情報として公開するものであり、これにより多くの個人顧客が個人情報開示の心配なくドメインを利用することが可能になっております。この場合にWhois情報代理公開を利用した特定ドメインに対し、第三者から商標権の侵害等の通知を当社グループが受けることがありますが、通常は本来の顧客に対して連絡を行い、Whois情報代理公開を中止し、当事者間で紛争の解決をはかることを想定しております。しかしながら、顧客に連絡がつかない場合等に、当社グループを当事者としてドメイン使用の差止請求、損害賠償請求等の要求が生じる可能性があります。

このような事態が生じた場合には、解決のために多くの時間や費用がかかる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）Whoisとは、IPアドレスやドメイン名の登録者などに関する情報を、インターネットユーザーが誰でも参照できるサービスです。

（5）当社グループの事業体制に関するリスク

（人的資源について）

当社グループの中長期的な成長のためには、適切な時期に優秀な人材を確保し雇用を維持する必要があります。また当社グループでは継続的に人材の確保と育成に注力しておりますが、人材の確保が計画通り進まなかった場合や既存の多くの優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（新規サービスや新規事業について）

当社グループは、今後のさらなる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、システム投資や広告宣伝費等の追加投資的な支出が発生し、利益が減少する可能性があります。

また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービスや新規事業での固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより収益計画どおりに進まない等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（6）その他

（災害紛争リスク）

地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害又はテロリズム等の紛争等が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定などを進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

（投資に係るリスク）

当社グループは、事業シナジー効果等を期待してインターネット関連の企業に対して投資を実施しておりますが、これらの投資について回収ができない可能性があります。

投資先企業の事業が計画どおり進捗しない場合、また、想定した事業シナジー効果が得られない場合等は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前事業年度との比較・分析の記載はしておりません。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社は、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションのもと、主に個人の表現活動を支援するための様々なウェブサービス及びスマートフォンアプリを提供しております。当連結会計年度におきましては、レンタルサーバー「ロリポップ！」のプロモーション強化による契約件数増加及び2015年より積極投資を行ってきたハンドメイドマーケット「minne」の黒字化を主なテーマに掲げ、取り組んでまいりました。

 当連結会計年度における「ロリポップ！」の契約件数はプロモーションの効果もあり、2018年12月末から堅調に増加いたしました。また、「minne」においてはプロモーションの抑制に加えて、収益性の改善に取り組んだ結果、増収増益となり、黒字化を達成いたしました。

その結果、当事業年度における当社の個別業績は、売上高8,738,337千円（前年同期比6.6％増）、営業利益1,005,095千円（前年同期比114.9％増）、経常利益941,983千円（前年同期比79.7％増）、当期純利益578,855千円（前年同期比23.9％増）となりました。

また、Webコンテンツ制作事業及びフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」を運営するGMOクリエイターズネットワーク株式会社の実施する第三者割当増資を当社が引受け、2019年２月18日付けで同社を子会社化いたしました。当該子会社を通じ、運営方法やマーケティングのノウハウなど、それぞれの持つサービス基盤や強みを活かし、シナジーを最大化させることで、引き続き個人の活動を支援し、事業拡大を図ります。

第２四半期から損益計算書を連結しているGMOクリエイターズネットワーク株式会社の個別業績は、フリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」における積極的なプロモーション投資の結果、売上高204,851千円、営業損失216,785千円、経常損失218,944千円、当期純損失241,821千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高8,943,032千円、営業利益783,867千円、経常利益835,768千円、親会社株主に帰属する当期純利益542,746千円となりました。

また、当社は知名度及び社会的信用力を高め、企業価値の向上を図ることを目的に2019年12月24日をもって、東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）から東京証券取引所市場第二部へ市場変更いたしました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ホスティング事業）

ホスティング事業には、個人からビジネスまで幅広い用途にご利用頂けるレンタルサーバー「ロリポップ！」及びドメイン取得代行「ムームードメイン」等が属しております。

 レンタルサーバー全体の契約件数は、プチ・ホームページサービスが2020年１月31日のサービス終了に向けて新規申込みを終了したこと及び退会が増加したことにより435,612件（前年同期末比664件減）となりましたが、「ロリポップ！」の契約件数はプロモーション強化が効果を発揮し、2018年12月末対比では729件増となりました。また、2019年９月にリリースした新プラン「ハイスピードプラン」などの上位プランの提供開始やオプション機能への誘導強化の結果、顧客単価は369円（前年同期比4.3％増）となりました。

「ムームードメイン」におきましては、継続的にキャンペーンを行い、新規顧客の獲得を図っているものの、2018年に実施した新ドメインの割引キャンペーンで取得されたドメインの更新率が低かったことにより、登録ドメイン数は1,216,447件（前年同期末比25,221件減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は4,487,246千円、セグメント利益は1,366,508千円となりました。

（EC支援事業）

EC支援事業には、国内最大級のネットショップ開業・作成サービス「カラーミーショップ」及びオリジナルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」等が属しております。

 「カラーミーショップ」におきましては、契約件数は41,181件（前年同期末比2,057件減）となりましたが、顧客単価は2,640円（前年同期比11.4％増）となりました。また、2019年５月には、第三者が開発したシステムや機能をショップオーナーに提供できる「カラーミーショップ アプリストア」をリリースし、2019年12月末までに13種類のアプリ提供を開始いたしました。

 「SUZURI」におきましては、継続的な新アイテムの追加やスマホアプリの改善に加えて、2019年６月及び８月に実施したＴシャツセールが奏功し、当連結会計年度における流通金額が過去最高の８億円（前年同期比110.8％増）を突破いたしました。また、会員数は堅調に推移し、累積会員数は39万人となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は2,520,291千円、セグメント利益は876,919千円となりました。

（ハンドメイド事業）

ハンドメイド事業には、国内最大のハンドメイドマーケット「minne」が属しております。

2019年12月期は、2015年から実施した大規模プロモーションによって築いた作家数、作品数及びダウンロード数等のサービス基盤をベースに、収益の複層化を図るとともに、セグメント利益に関しては、通期での黒字化を達成いたしました。また、初めての単独開催となった大規模オフラインイベント「minneのハンドメイドマーケット2019」やワークショップイベントなどの各種オフライン施策を積極的に展開し、ハンドメイド体験の機会創出を図りました。

プロモーションを抑制した結果、プロモーションコストは271,895千円（前年同期比71.3％減）となりましたが、プロモーション抑制の影響が想定を上回り、当連結会計年度における流通金額は119億円（前年同期比0.8％減）となりました。また、スマートフォンアプリの累計ダウンロード数は1,121万DL（前年同期末比9.1％増）、作家数は60万人（前年同期末比22.3％増）、作品数は1,077万点（前年同期末比18.0％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は1,602,481千円、セグメント利益は94,681千円となりました。

また、「minne」では、「CtoCハンドメイドマーケット」から「ものづくりの総合プラットフォーム」へと事業領域の拡大を図っています。具体的には、2019年７月から利用規約を変更し、「取扱領域の拡大」として、従来の「ハンドメイド＝作家自身の手で作られた作品」だけではなく、3Dプリンターやレーザーカッターなどの工作機械の利用やスキルマッチングサービスなどを通じて製作の一部の工程を第三者に委託して作った作品も、「ものづくり」という表現活動の一つであると捉え、出品が可能となりました。さらに、取扱領域の拡大に伴い、「BtoCの展開」として「ものづくり」にこだわるブランドやメーカー等の企業も出品が可能となり、CtoC領域に加えて、BtoC領域にも展開を図っています。

（その他）

その他には、当社が運営するブログサービス「JUGEM」に加えて、連結子会社であるGMOクリエイターズネットワーク株式会社が運営するWebコンテンツ制作事業及びフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」等が属しております。2018年10月より提供を開始した「FREENANCE」におきましては、事業拡大に伴う人員増加に加えて、機能開発及びWebプロモーションなどの投資を行っております。「FREENANCE」の業績は第２四半期から連結しており、営業損失は173,434千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は333,013千円、セグメント損失は135,194千円となりました。

当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は4,916,476千円となりました。主な内訳は、売掛金が2,043,295千円、現金及び預金が1,753,562千円、関係会社預け金が700,000千円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は1,455,330千円となりました。主な内訳は、投資有価証券が682,223千円、ソフトウエアが317,839千円、工具、器具及び備品が222,337千円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は4,574,910千円となりました。主な内訳は、前受金が1,752,570千円、未払金が1,620,261千円、預り金が382,770千円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は27,004千円となりました。内訳は、資産除去債務が27,004千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は1,769,892千円となりました。主な内訳は、利益剰余金が1,723,191千円であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,453,562千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は698,304千円となりました。

これは、主に売上債権の増加額107,383千円による減少の一方で、税金等調整前当期純利益720,836千円、減価償却費226,716千円、減損損失113,782千円による増加の結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は452,662千円となりました。

これは、主に無形固定資産の取得による支出243,153千円、投資有価証券の取得による支出175,712千円、有形固定資産の取得による支出124,053千円による減少の結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は494,372千円となりました。

これは、主に配当金の支払額276,754千円、自己株式の取得による支出249,966千円による減少の結果であります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループは、インターネットを利用したホスティング事業、EC支援事業、ハンドメイド事業に加えて、その他の事業の提供を行っており、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

当社グループでは、概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り                            

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財務状態の分析

当連結会計年度末の財政状態は、流動資産4,916,476千円、固定資産1,455,330千円、流動負債4,574,910千円、固定負債27,004千円、純資産1,769,892千円となりました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」において記載しております。

b. 経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、EC支援事業におけるSUZURIの売上増加や、ホスティング事業及びEC支援事業におけるカラーミーショップのアップセル施策の奏功により顧客単価が上昇したこと及び2019年２月にGMOクリエイターズネットワーク株式会社を連結子会社化したことなどが寄与し、結果として8,943,032千円となりました。

売上原価は、ムームードメインのドメイン登録手数料等の支払手数料が2,066,794千円になったこと、従業員の増加に伴う人件費（賃金・法定福利費・退職給付費用）が460,322千円となったこと等により、3,691,744千円となりました。

販売費及び一般管理費については、従業員の増加に伴う人件費（給料手当・賞与・賞与引当金繰入額・法定福利費・退職給付費用）が1,484,391千円、サービス料金回収代行業者への支払手数料等が1,064,051千円、minneにおけるプロモーションコスト（広告宣伝費、販売促進費及びポイント引当金繰入額）が313,073千円になったこと等により、4,467,420千円となりました。

また、営業外収益は、投資事業組合運用益が43,522千円であったこと等により、77,463千円となりました。営業外費用は、支払手数料が19,500千円であったこと等により、25,562千円となりました。

そして、特別利益は、投資有価証券売却益が11,671千円となりました。特別損失は、減損損失113,782千円等により126,603千円となりました。

これに法人税、住民税及び事業税248,334千円及び法人税等調整額△9,546千円を計上した結果、当期純利益は482,048千円、親会社株式に帰属する当期純利益は542,746千円となりました。

c. キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,453,562千円となりました。

詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」において記載しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループは、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るために、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、既存サービスのブランド力、顧客基盤や運営ノウハウとのシナジーが見込める業務提携、M＆A等を積極的に取り組んでいく方針であります。
　そのため、当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及びM＆Aになります。また、当社グループの資金の源泉は、主として、営業活動によるキャッシュ・フローによるものです。なお、新規サービスの急拡大やM＆Aなどにより、資金が必要となった場合には銀行借入に加え、親会社GMOインターネット株式会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）からの調達など、資金調達の多様化を図っております。

d. 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループ経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう努めております。

当社グループの経営環境をとりまく諸要素に鑑みますと、ホスティング、EC支援及びハンドメイドの事業領域における市場環境はいまだ活況であり、今後も新規参入及び価格競争激化の可能性がございます。当社グループといたしましては、高付加価値のサービスを提供し続ける企業として、市場での確固たるポジションを確立するために、経営効率の向上と適切な経営判断に努めてまいります。

e. 事業等のリスクに記載した重要事項等の分析及び検討内容並びに対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により大きな影響を受ける可能性がありますが、当社グループは、当該状況を解消及び改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

創業時より当社はホスティング事業への依存度が高くなっておりますが、近年は、EC支援事業及びハンドメイド事業領域において、集客力の強化と流通額の拡大に注力しております。その結果、EC支援事業及びハンドメイド事業の全事業に対する売上高の構成比が前々年度は41.0％、前年度は44.1％、当連結会計年度で46.1％と、徐々に割合を増やし、構成比が増加してきております。

技術革新の分野においては、WEBアプリケーションのみならず、モバイルアプリケーション分野の技術力を向上させるための活動への支援や、開発体制の強化による継続的な運用が可能な体制づくりを行っております。また、システムトラブルへの対策については、サーバー再構築や恒常的な構成改善によってシステムトラブル発生の軽減に努めており、引き続きサービスの安定的な提供のための対策を進めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年２月６日開催の取締役会において、GMOクリエイターズネットワーク株式会社が第三者割当増資にて発行する株式を引受け、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付けで締結した株式引受契約に基づき、2019年２月19日付けで払込を完了いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は、27,030千円となりました。主な用途は、研究員の人件費、業務委託費、研究会参加に関する旅費交通費、及び共同研究に関する費用です。

当社では、事業を差別化できる技術の創出を目的とする研究開発組織「ペパボ研究所」において、アカデミックな水準における新規性・有効性・信頼性を追求する研究を行っております。さらに、研究開発した技術を実際のシステムとして実装及び提供することにより、事業貢献に繋げております。

当連結会計年度における研究開発に関する主な取り組みとして、①「minne」において2019年に稼働を開始した新方式の作品レコメンド機能のリリース及び②研究開発内容の国際会議でのアウトプットにより、アカデミズム領域において当社の研究開発レベルを示すことができたことが挙げられます。①は、複数の作品レコメンド方式をアプリ利用者による行動結果に基づいて自動的に入れ替えることで、単一の方式を利用するよりも高いクリック率を実現するものです。今後、アプリ利用者のおかれた多様な状況を把握し、それに基づいて最適なレコメンド方式を自動的に切り替えることで、より高いクリック率を実現することを狙っています。②は、2018年より取り組んできた「ロリポップ！マネージドクラウド」において用いている新技術及びデータベースに関するセキュリティ保護技術について国際会議において論文が採択され、当研究所の研究員が発表を行いました。

また、計算資源の効率的な利用についての研究開発について、Go言語の国際カンファレンスにおいて当研究所の研究員が発表を行いました。さらに、社外の研究機関との取り組みとして、2017年より引き続き九州大学との共同研究を行っております。当連結会計年度においては、これまでのホスティング領域における研究に加えて、前述の新方式の作品レコメンド機能について共同で研究開発を開始しました。また、10月より東京大学の鳥海研究室との共同研究も開始し、ハンドメイドマーケットの利用におけるユーザー体験の向上に資する情報分析及び情報活用技術の研究開発に関する取り組みを行ってまいります。

その他、研究所としてのアウトプットも積極的に行っており、当連結会計年度においては、国際会議論文２報、国内査読付きポスター発表１報を始めとして、多数の研究報告や口頭発表を行い、アカデミズムの世界に対しても、一般の学術機関にもひけをとらない質・量の成果を上げております。また、研究開発した技術をオープンソースソフトウェアとして公開することで、オープンイノベーション方式による研究開発成果のレバレッジにも取り組んでおります。今後は、ハンドメイド事業やホスティング事業のみならず、EC支援事業やセキュリティに関する研究開発においても積極的に取り組み、世の中にない真に新しい技術によって、当社のより一層の成長に寄与したいと考えております。引き続き大学等の研究機関とも積極的に連携を図り、共同研究等を通じて、より幅広い活動を行ってまいります。

第３ 【設備の状況】

当社グループの設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の金額は、364,533千円であります。その内容は、提供サービスに係るサーバー等の通信機器設備の追加投資額118,320千円、自社利用サービスのためのソフトウェアの新規開発及び機能追加等の開発投資額246,213千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　2019年12月31日現在

（注）１．ソフトウェアの帳簿価額にはソフトウェア仮勘定の金額は含まれておりません。なお、金額には消費税等  は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数欄の（ ）は、臨時従業員数であり、外数として記載しております。

４．本社及び支社はすべて賃借中のものであり、設備の内容は以下のとおりであります。本社建物の帳簿価額は、内部造作を行った建物附属設備について記載しております。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．サービス提供用サーバー設備等は、継続的に行っている設備投資であるため着手及び完了予定については記載を省略しております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2019年２月18日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付けで株式分割が行われ、発行可能株式総数は3,000,000株増加し、6,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、400株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日
（以下、「割当日」という）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合
を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

２．割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。

記

　　① 当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付

する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとします。

３．2017年２月17日から2022年２月16日までとする。

４．新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合には、資本組入は生じない。

５．① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、

従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合はこの限りではないものとします。

　　② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。

　　③ その他の行使の条件は取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株

　 　　予約権割当契約書」に定めるところによります。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１個未満の端数は切り捨てます。

② 新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権の行使期間

上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥ その他行使条件および取得条項

上記５および８に準じて定めるものとします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

８．① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社と

なる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

② 新株予約権者が、上記５①および５③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株

予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

③ その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間

で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

９．2015年４月10日開催の取締役会により、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。また、2019年２月18日開催の取締役会により、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2015年４月10日開催の取締役会により、2015年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の
割合で株式分割を行っております。

２．2019年２月18日開催の取締役会により、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の
割合で株式分割を行っております。

（5）【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注)　自己株式221,206株は、「個人その他」に2,212単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

（6）【大株主の状況】

2019年12月31日現在

（注）１．上記のほか、自己株式が221,206株あります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表

示しております。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）167,600株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）52,900株

４．2019年８月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が、2019年８月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

（7）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当事業年度の末日現在の未行使割合及び提出日現在の未行使割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による

　　　株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.2019年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度におけるその他（新株予約権の行使）は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

２.提出日現在の保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は、含まれておりません。

３ 【配当政策】

環境変化の激しいインターネット業界においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題と認識しております。当社では、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、配当性向50％以上を基本として、業績に連動した配当を継続的に実施できる収益力の安定に努めます。

上記の方針に基づき、当期の期末配当につきましては、普通配当１株当たり65円00銭（配当性向 62.4％）といたします。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、四半期配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

イ 企業統治に対する基本的な考え方

当社グループ（当社及び当社子会社、以下同じ。）は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針（2006年５月24日開催の取締役会にて制定、2020年２月25日開催の取締役会において改定）を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。

ロ 企業統治の体制の概要

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役11名で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。

取締役会の構成員は以下の通りです。

代表取締役社長（議長）　　　　　佐　藤　健太郎
取締役会長　　　　　　　　　　　　熊　谷　正　寿
取締役副社長ホスティング事業部長　星　　　隼　人
常務取締役HR統括部長　　　　　　　五十島　啓　人
取締役CTO室長　　　　　　　　　　 栗　林　健太郎
取締役経営管理部長　　　　　　　　野　上　真　穂
取締役　　　　　　　　　　　　　　安　田　昌　史
社外取締役　　　　　　　　　　　　乗　口　雅　充
取締役（常勤監査等委員）　　　　　藁　科　明日香
社外取締役（監査等委員）　　　　　浜　谷　正　俊
社外取締役（監査等委員）　　　　　宍　戸　一　樹

当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週１回常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行いたします。

経営会議の構成員は以下の通りです。

代表取締役社長（議長）　　　　　佐　藤　健太郎
取締役副社長ホスティング事業部長　星　　　隼　人
常務取締役HR統括部長　　　　　　　五十島　啓　人
取締役CTO室長　　　　　　　　　　 栗　林　健太郎
取締役経営管理部長　　　　　　　　野　上　真　穂
取締役（常勤監査等委員）　　　　　藁　科　明日香

執行役員　　　　６名

EC事業部長　　　１名

SUZURI事業部長　１名

当社は2016年３月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(常勤取締役１名、社外取締役２名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行ってまいります。

監査等委員会の構成員は以下の通りです。

 取締役（常勤監査等委員・委員長）　藁　科　明日香
　社外取締役（監査等委員）　　　　　 浜　谷　正　俊
　社外取締役（監査等委員）　　　　　 宍　戸　一　樹

また、取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬は、指名・報酬委員会で決定いたします。

指名・報酬委員会の構成員は以下の通りです。

代表取締役社長（委員長）　　　　　佐　藤　健太郎

社外取締役（監査等委員）　　　　　浜　谷　正　俊
　社外取締役（監査等委員）　　　　　宍　戸　一　樹  

ハ 企業統治の体制を採用する理由

現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

ニ 内部統制システム及びリスク管理体制

当社グループの内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。

当社グループのリスク管理体制といたしましては、法務部門管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。

②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

④　取締役の責任の免除に関する定め

当社は、取締役の職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、社外取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、法令が定める額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑤　自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑥　剰余金の配当等の決定機関について

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

男性 9名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 18％）

（注）１．監査等委員でない取締役の乗口雅充、監査等委員である取締役浜谷正俊、宍戸一樹は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は2020年３月30日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は2020年３月30日開催の定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
 委員長　藁科明日香　委員　浜谷正俊　委員　宍戸一樹  ①　社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、専門的見地、豊富な経験、業界に関する見識から意見をするなど取締役会の適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会機能の強化に十分貢献していると考えております。
　また、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有し、また、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。　

なお、社外取締役である浜谷正俊は、当社の親会社の子会社にあたるGMOリサーチ株式会社の社外監査役でありますが、当社は当該会社との間に取引関係はありません。その他、社外取締役である乗口雅充及び宍戸一樹と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

②　社外取締役による監査又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況①内部監査及び監査等委員会による監査に記載のとおりであります。

（3）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会による監査

内部監査室に属する内部監査担当者が、各部門における業務全般に亘る監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員である取締役、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。
　各監査等委員である取締役は監査等委員会規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて、業務監査も含めて各監査等委員でない取締役の職務執行の監査を行ってまいります。また、内部監査室とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。　

なお、監査等委員である社外取締役浜谷正俊は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役宍戸一樹は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

監査にあたって、内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、密接な連携をとり、報告、意見交換及び情報共有を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図ってまいります。

②  会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

木村　尚子

髙木　政秋

c．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準、監査等委員会とのコミュニケーションの状況等について総合的に評価しております。

e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、上場企業の監査に関する経験も豊富であり、また密度の高い監査を行うことができるに足りる規模も兼ね備えております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士両名の監査の内容及び手続は適正かつ厳格なものであり、適切な会計監査がなされているものと評価しております。

監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる等、その必要があると判断した場合には株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

③　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査法人から提出された見積書について内容の説明を受け、監査日数、内容等を勘案して、監査報酬が妥当か否か協議および検討の上監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠方法が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（4）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針

a.　役員報酬等の決定に当たっての方針及び手続

　役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責、貢献、業績等を勘案して決定しております。

　当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会等の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬は指名・報酬委員会での審議を経た上で、取締役会の授権を受けた社長に答申され、決定されます。監査等委員の報酬は、監査等委員会の決議により決定されます。

　なお、当社グループの支払方針として、原則としてグループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針です。

b.　役員報酬の構成及び決定過程

　当社の役員報酬は、当社が毎期設定する売上高、経常利益等の業績数値目標の達成のみならず、「スピリットベンチャー宣言」及び「ペパ典」を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により基準報酬額（役員賞与を含む。）が定まる仕組みを採用しております。

　さらに、各取締役が設定する個別の目標達成度に応じて、各取締役の基準報酬額が20%の範囲内で増減される報酬制度となっております。

　また、仮に当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在するとともに、役員賞与の支給が行われないこととなる一方、業績目標を達成した場合には、その結果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給されることとしております。

　なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員には固定報酬のみを支払う方針としております。

　役員報酬は、2019年３月17日開催の第17期定時株主総会での決議の範囲内で、内規で定めた各役職の基準額に前事業年度の業績目標の達成状況を加味して支給しております。当事業年度においては、指名・報酬委員会への諮問を経て提言された固定報酬額を2020年３月30日開催の取締役会へ上程し、承認しています。

c.　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議内容

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　2019年３月17日開催の第17期定時株主総会決議において、取締役９名について、報酬年額総額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額は年額30,000千円以内）としたうえで、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任することを決議しました。

ロ　監査等委員である取締役

　2016年３月20日開催の第14期定時株主総会において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）について、報酬年額総額30,000千円以内と決議しました。

d.　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当事業年度において、指名・報酬委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）期末現在の役員の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、親会社から派遣されている非常勤役員について無報酬としていることによるものであります。

イ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価額等の状況、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

GMOクリエイターズネットワーク株式会社

当連結会計年度において、GMOクリエイターズネットワーク株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

株式会社ペーパーボーヤ

GMOペパボガーディアン株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

1社

会社等の名称

有限責任事業組合福岡市スタートアップ支援施設運営委員会

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

株式会社ペーパーボーヤ

GMOペパボガーディアン株式会社

株式会社グランドベース

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいずれも、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　子会社株式及び関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ｂ　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。
　なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

②　たな卸資産

商品及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　 ３～15年

工具、器具及び備品 ２～20年

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　　５年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

（1）概要

　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

　　2022年12月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  ３  当座貸越契約について

当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度の借入金未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  減損損失

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

　　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則管理会計上の区分に基づく単位を独立したキャッシュ・フローを生成する単位として、減損の兆候を判定しております。

その結果、上記の資産については、将来の使用見込みがなくなった又は将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零と見積もって帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　株式分割による増加　　2,717,300株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　2019年３月４日開催の取締役会決議による自己株式の取得　　40,000株

　株式分割による増加　　119,373株

単元未満株式の買取りによる増加　　60株

ストック・オプションの権利行使による減少　　17,600 株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）当社は、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
　　　「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにGMOクリエイターズネットワーク株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにGMOクリエイターズネットワーク株式会社の取得価額とGMOクリエイターズネットワーク株式会社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

　リース取引は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用に関しては短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。なお、親会社GMOインターネット株式会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）取引に参加していることにより、必要な資金を適宜調達することが可能となっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、そのほとんどがクレジット会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行会社の信用リスク及び市場リスクにさらされております。営業債務である営業未払金及び未払金は、流動性リスクにさらされております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

リスクは限定的ではありますが、当社は与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  流動性リスクの管理

当社グループでは、月次で資金繰り管理を行うことにより、手元流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

当連結会計年度(2019年12月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、（2）関係会社預け金、（3）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（4）営業未払金、（5）未払金、（6）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、２．金融商品の時価等に関する事項の表には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2019年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2019年12月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額165,143千円）、投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額517,080千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

有価証券について11,000千円（その他有価証券で時価評価されていない非上場株式11,000千円）減損処理しております。

なお、当社は投資価値の下落が一時的でなく、かつ、回復可能性がないと判断した場合、評価損を計上しております。その判断は、帳簿価額を下回った期間の長さ及び下落幅、当該会社の財務状況及び将来の事業計画に基づき総合的に検討しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度21,600千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）当社は、2015年５月１日付けで株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）、2019年４月１日付けで株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2015年５月１日付けで株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）、2019年４月１日付けで株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

当社は、2019年２月６日開催の取締役会において、GMOクリエイターズネットワーク株式会社（以下、GMOクリエイターズネットワーク）の実施する第三者割当増資を引受け、同社を子会社化することについて決議し、2019年２月18日付けで払込を完了いたしました。

１．取引の概要

　（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：GMOクリエイターズネットワーク

事業の内容　　　　：コンテンツ制作事業、フリーランス向け金融支援事業

　（2）企業結合日

2019年２月18日

　（3）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

　（4）結合後企業の名称

変更はありません。

　（5）その他取引の概要に関する事項

当社は個人を中心として業績拡大してきたサービス運営方法やマーケティングノウハウに加えて、約530万人の個人ユーザーをサービス基盤として築いてまいりました。また、GMOクリエイターズネットワークは、フリーランスの方が安心して働くことができる環境を構築するべく、日本で初めてとなるフリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」を提供しています。したがって、ユーザー層の類似性に加えて、相互のサービス基盤や強みを活かすことにより、シナジーの最大化を図ることができると考えます。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理を行いました。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は0.10％～1.12％を使用して資産除去債務の金額を計算
しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、個人向けにインターネットサービスを提供しており、「ホスティング事業」「EC支援事業」「ハンドメイド事業」の３つを報告セグメントとしております。「ホスティング事業」では、主にサーバーを提供するレンタルサーバーサービスに加えてドメイン取得や活用に関わるドメイン取得サービスを提供しており、「EC支援事業」では、主に電子商取引の運営を支援するネットショップ開業・作成サービスを提供しております。また、「ハンドメイド事業」では、ハンドメイドマーケットサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フリーランス向けファクタリングサービス「FREENANCE」における営業損失は173,434千円であります。

２．セグメント利益の調整額△1,419,046千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は3,581,097千円であり、その主なものは、現金及び預金、関係会社預け金、投資有価証券、管理部門に係る資産等であります。

５．減価償却費の調整額34,371千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額85,111千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。

【関連情報】

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は、連結損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客に対する売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 　　　当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

          （単位：千円）

（注）１．「その他」の金額は、ファクタリング事業及び制作事業に係るものであります。

２．「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

          （単位：千円）

（注）「その他」の金額は、ファクタリング事業及び制作事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれておりま
　　　　  す。  　　

      ２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　（1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

　　　（2）当該投資事業有限責任組合は、福岡地所株式会社を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であり、投

　　　　　 資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。

(イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれておりま
　　　　  す。

  　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等
　　　（1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

　　　（2）資金の貸付についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）に係るものであり、市場金利を勘案し

　　　　　 て利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は当期の平均貸付残高を記載しております。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

 （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれておりま

 　　　　　す。
　　　 ２． 取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　(1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しておりま

　　　　　　　す。なお、売掛金に関する取引については、同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載

　　　　　　　しておりません。
　　　　 （2）当該投資事業有限責任組合はGMOVenturePartners株式会社を無限責任組合とする投資事業有限責任組合

　　　　　　　であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

GMOインターネット株式会社（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．当社は、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
　そのため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり
　当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、
　以下のとおりであります。

　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※  　その他の主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当事業年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）その他有価証券

  時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

  時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　２～20年

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

（3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

（4）ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

５．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　 

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「ポイント失効益」は重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。また、「特別利益」の「その他」に表示していた「投資有価証券売却益」は、「特別利益」の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「ポイント失効益」6,106千円、「その他」4,330千円は、「その他」10,437千円として、「特別利益」の「その他」に表示していた2,521千円は、「投資有価証券売却益」として組替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」 (企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」67,449千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」49,527千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」17,922千円に組替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　当座貸越契約について

当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度における借入金未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は43.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は56.1％であります。

主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（2018年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式28,640千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式28,640千円、その他の関係会社有価証券61,126千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

３．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

４．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（3）【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の単元未満株式を有する株主は、当社定款の定めにより、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度 第17期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月19日

関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第17期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月19日

関東財務局長に提出。

（3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

事業年度　第18期第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月10日

関東財務局長に提出。

事業年度　第18期第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月１日

関東財務局長に提出。

事業年度　第18期第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年10月31日

関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年３月20日

GMOペパボ株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているGMOペパボ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GMOペパボ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、GMOペパボ株式会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、GMOペパボ株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年３月20日

GMOペパボ株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているGMOペパボ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GMOペパボ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。