6177 ＡｐｐＢａｎｋ 有価証券報告書－第8期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

　（注）第８期第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第５期から第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は2015年10月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第４期連結会計年度末までの平均株価を期中平均とみなして算定しております。

５．当社は、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(２) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第６期から第８期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は2015年10月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第４期事業年度末までの平均株価を期中平均とみなして算定しております。

５．当社は、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

７．当社は2015年10月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第４期の株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2012年１月にメディアサイト「AppBank.net」の運営を目的とする会社として設立されておりますが、「AppBank.net」は、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEO村井智建、取締役宮下泰明の両氏が、株式会社ガイアックス、株式会社GT-Agency（株式会社ガイアックスの子会社）に在籍していた際に創出したサイトであります。

「AppBank.net」は、2008年７月に日本で初めてiPhone３Gが発売された際に、その将来性に着目した宮下泰明により、iPhoneアプリケーションの情報サービスを提供するブログ型サイトとしてリリースされました。その後、株式会社GT-Agencyの代表取締役を務めていた村井智建の下、iPhone関連の情報・サービス等を紹介するメディアとして認知されるようになりました。

株式会社GT-Agencyはメディア事業の更なる拡大・成長を実現する為、2011年12月に新設分割を実施し、当社はその新設分割会社（現：株式会社TMR）より「AppBank.net」を含むメディア事業を譲り受けて2012年１月より事業を展開しております。

「AppBank.net」は、当社の中核メディアサイトであります。

設立以降の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

（注）１.ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社が提供しているゲームアプリ「パズル＆ドラゴンズ（パズドラ）」の攻略情報に関連するアプリであります。

２.株式会社ミクシィが提供しているゲームアプリ「モンスターストライク（モンスト）」の攻略情報に関連するアプリであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、「You are my friend.」の経営理念のもと、当社グループのメディアサイトや店舗等を訪れるユーザーに対して“コンテンツの楽しみ方をお伝えする”ことに注力した事業を展開して、ユーザーと過ごす時間と共に成長をしてまいりました。
　“コンテンツの楽しみ方をお伝えする”具体的方法としては、当社では中核メディアサイトである「AppBank.net」及び「マックスむらいチャンネル」をはじめとする各種動画サービス、スマートフォン向け各種アプリケーションサービス及び各種ゲームタイトル情報、株式会社AppBank StoreではＥコマースサイトと店舗で販売している各種商品の提供がそれぞれ該当いたします。
　当社グループでは、情報を発信する手段がどのような媒体・態様であれども、ユーザーに正しく上記コンテンツの情報をお伝えし、共に楽しむ時間を創出することに注力しております。そのため、常にユーザーとの新たな接点づくりに邁進しております。
　また、当社グループは、メディア事業の中核メディアサイトである「AppBank.net」及び主力動画サービス「マックスむらいチャンネル」等により、自社で開発提供している各種コンテンツやサービスにおいてユーザーを獲得し、ストア事業（Ｅコマース及びAppBank Store各店舗）に送客することによって、収益獲得とその安定化の実現に取り組んでおります。
　このように、グループ全体における事業同士の親和性に基づくシナジー効果を促進し享受することで、オムニチャネル型のビジネスモデルを実践している点が当社グループの特徴であります。

当社グループの事業は、「メディア事業」「ストア事業」の２つのセグメントに分かれており、各々の主な内容は以下のとおりであります。

(１) メディア事業

　メディア事業は、主に「Ｂ２Ｂ事業」「広告プラットフォーム事業」「アプリ事業」「動画サービス事業」の４つの分野に分かれており、その主な内容は以下のとおりであります。

① Ｂ２Ｂ事業
　Ｂ２Ｂ事業は、当社グループが提供する各種コンテンツやサービスをベースに、ユーザーに対して各種広告を提供することで広告収益を得る事業であります。

　当事業では、スマートフォン関連の中核メディアサイトである「AppBank.net」を運営しており、「AppBank.net」内に広告を掲載することで得られる広告収入を、収益源とするビジネスモデルとなっております。

　「AppBank.net」では、主にスマートフォンアプリの紹介やゲームの攻略情報を中心として、iPhone関連ニュースやスマートフォン関連アクセサリー、グッズ等の紹介を行っております。複数のライターが記事を執筆しており、海外からの情報もいち早くご紹介しております。情報を端的に伝える記事だけでなく、ゲームをライター自身が楽しんでいる様子にフォーカスした日記記事や、ゲームを徹底的にプレイした上でその遊び方を伝える攻略記事、実際にアクセサリーを使用した体験記事等、読者の共感性を意識したエンターテインメント性のある記事を中心に掲載しております。

② 広告プラットフォーム事業

　広告プラットフォーム事業は、主に、アドネットワーク（広告媒体としてのアプリを複数集めてネットワーク化し、それらのアプリ内に広告配信を行うサービス)といわれる仕組みを、広告プラットフォームを通じて運営することにより、広告収益を獲得している事業であります。
　アドネットワークを提供する事業者は、複数のアプリをネットワーク化することで、「多種多様なアプリに配信できる」「配信ボリュームを多く獲得することができる」などといったメリットを広告主へ提供できるようになります。また、アドネットワークに参加するアプリ開発者は、自分たちで広告主を獲得する必要がなく、広告配信を受けることが可能となります。

　当社が提供する「AppBank Network」は、当社独自のアドネットワークであり、アプリ開発者は「AppBank Network」へ参加し、その仕組みを自身が開発したアプリに組み込むことで、アプリ内に株式会社ファンコミュニケーションズが提供するアドネットワーク「nend」に参加する広告主の広告を表示させることができるようになっております。　

※「AppBank Network」は、株式会社ファンコミュニケーションズが提供している「nend」システムを利用したアドネットワークです。

③ アプリ事業
　アプリ事業では、ゲームの「面白さ」や「楽しみ方」をユーザーに提供するアプリ（ゲーム攻略アプリ、SNSアプリ等）を当社グループにおいて開発・運用しております。当該アプリにおいて、目的を共有するユーザーの集合体（コミュニティ）を形成し、アクセス数やＰＶ数を創出することによって、当社グループはディスプレイ広告やタイアップ広告等の広告収益を獲得しております。ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社が提供しているゲームアプリ「パズル＆ドラゴンズ」の攻略サイト「パズドラ究極攻略データベース」や株式会社ミクシィが提供しているゲームアプリ「モンスターストライク」の攻略アプリ「モンスト攻略アプリ」等の「スマートフォンゲームの攻略メディア」としての規模を拡大することとともに、新規アプリケーションの開発・提供、並びに広告収益の獲得に努めております。

④ 動画サービス事業

　動画サービス事業では、Google LLCが運営する動画サービス「YouTube」及び株式会社ドワンゴが運営する動画サービス「ニコニコ動画」等の動画プラットフォームを対象に、自社制作による動画コンテンツの提供を行っております。前述のゲームアプリ「パズル＆ドラゴンズ」、「モンスターストライク」等に関連する様々な動画コンテンツを独自に制作し、提供・配信することによって、視聴者となるユーザーを集積しております。「YouTube」からは主に動画の視聴回数や時間を増加させることにより広告収入を獲得し、「ニコニコ動画」からは「マックスむらい部」チャンネルの有料会員収入に係る収益を獲得する事業であります。

　「マックスむらい」に代表される演者(動画コンテンツ等に出演する者)やクリエイターを社内に創出し、マネジメントする体制を構築するとともに、ユーザー志向のコンテンツやイベントを企画・提供しております。更に、「YouTube」及び「ニコニコ動画」をはじめとした動画プラットフォーム事業者と事業連携における最適な関係構築を図ることで、事業スキームの構築と、「マックスむらい」をはじめとする当社グループのコンテンツや版権の使用等に関するライツマネジメント、広告ビジネス等を複合的に収益化することに注力しております。

　動画サービス事業では、「YouTube」及び「ニコニコ動画」等の動画プラットフォームを対象とした自社制作による動画コンテンツの提供・配信事業を更に推し進め、動画再生時間やユーザー数を増加させてゆくとともに、動画コンテンツの中で紹介する様々なゲームタイトルを積極的に獲得する方針であります。
　また、動画サービス事業で培ったノウハウをＢ２Ｂ事業でも活かして、自社の企画制作による動画広告やイベント出演のキャスティング等の広告商品の販売を企業向けに展開しております。

(２) ストア事業

　ストア事業におきましては、当社が提供するメディア上の記事で紹介された商品を「試して・話して・買うことができる」実店舗の運営を行っております。「AppBank とショッピング！」というコンセプトのもと、独自の視点でセレクトした商品を求めて「AppBank Store」に来店したお客様に、店員が直接コミュニケーションを図りながら商品の実演販売、接客等、店舗とメディア事業との連携を意識した店舗運営を行っております。

　2019年12月31日現在、店舗は直営店運営として「AppBank Store 新宿サブナード」「AppBank Store 渋谷モディ」「AppBank Store × Sma-cle 吉祥寺」「AppBank Store 柏」「AppBank Store 博多マルイ」の５店舗を主に大都市圏に出店しており、代理店運営として「AppBank Store くずはモール」を出店しております。

　ストア事業における店舗運営は、ユーザーと直接的かつリアルタイムにコミュニケーションを図ることができる場として、重要な役割を有していると考えております。ストア事業において、商品開発、店舗でのイベント開催等を実施し、ユーザーとの距離を密接にする取組みにおいても、ストア事業とメディア事業のシナジー効果が得られるよう運営を行っております。加えて、スマートフォン端末の保有期間長期化の流れを受け、iPhone修理等を行うサービス事業を行っております。iPhone修理店「Sma-cle」につきましては、常設店５店舗でサービスを提供しております。

　 また、ストア事業において、Ｅコマースサイト「AppBank Store」の運営を行っております。Ｅコマースサイトにおいても、Ｂ２Ｂ事業と連携して「AppBank.net」にてストア事業で取り扱う商品を紹介し、当社メディアサイトからＥコマースサイトへ送客したり、動画サービス事業と連携して動画コンテンツ等を提供したり、メディア事業との相乗効果が得られるよう運営を行っております。

[事業系統図]

当社グループの系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　2019年12月31日現在

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社AppBank Storeについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が23名減少しておりますが、主として自己都合退職によるものであります。

(２) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注)１．従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が19名減少しておりますが、主として自己都合退職によるものであります。

(３) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 運営メディアの強化

  当社グループは、Webサイト「AppBank.net」をはじめとした運営メディア及び運営アプリを通じ、多様なユーザーの支持を得て、メディアとしての媒体力を強化していくことが業績拡大のためにも重要な課題であると認識しております。そのためには、まず、既存メディアである「AppBank.net」やYouTube「マックスむらいチャンネル」等のブログや動画メディアを活性化させ、多様なユーザーの支持が得られるメディアに再生する必要があると考えております。最初の取り組みとして、これらの事業の軸となるメディアのビジョンを再設定し、外部とのアライアンスも視野に入れ、必要不可欠なコンテンツ投資を行うことでメディア事業の収益を拡大させて行く方針であります。

② 人材の確保及び育成

　当社グループが主に事業を営んでいるスマートフォン市場は、技術革新が目覚ましいスピードで進み、多種多様なサービスが生まれております。このような中、当社グループの成長の源泉は、成長をけん引する人材であり、優秀な人材の確保は、競合他社に対する優位性を左右する大きな要因となると考えています。このため、人事制度の整備とリモートワークの導入等、働き甲斐のある仕事環境の整備によって、優秀な人材の確保と在籍中の人材の継続的な育成を図ってまいります。

③「AppBankグループ行動規範」の共有

　当社グループは、2016年７月に継続的な企業価値向上に向け「AppBankグループ行動規範」を制定いたしました。当社グループが長期にわたり持続的に競争力や影響力を持ち続け、発展していくため、「AppBankグループ行動規範」を基に、経営理念である「You are my friend.」をグループ全体で共有し、更に高い倫理観と社会的良識の定着に向け一層の理解と浸透に努めてまいります。

④ 継続的な新規事業の創出

　スマートフォンの活用にかかわる事業領域は、製品やサービスの新陳代謝が著しい分野であり、このような環境の中で、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長及び強化を図るだけでなく、様々な新規事業の創出やサービスの立ち上げに取り組み続けることが重要であると認識しております。当社グループにおいては、中長期の競争力確保につながる事業開発を継続的かつ積極的に行い、様々な市場でスマートフォンを活用した事業開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。

⑤ 内部管理体制、コーポレート・ガバナンス機能の強化

　当社グループは、事業の継続的な発展を実現させるためには、内部管理体制とコーポレート・ガバナンス機能の強化を通じた経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
　まず、内部管理体制に関しては、当社グループの業務における不具合や不正行為等を未然に防止する観点から、相互チェック機能を強化し、内部監査室による定期的なモニタリングも実施しております。
　また、法令違反や各種ハラスメント等に対する牽制機能と未然防止の観点から、内部通報窓口を社内と社外にそれぞれ設置するとともに、より一層の倫理観と社会的良識の浸透を目的に「倫理的判断に迷ったときのセルフチェック項目」を設定し自己啓発に努めてまいります。
　次に、コーポレート・ガバナンスに関しては、監査役及び監査役会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実を図るとともに、内部監査室、監査役、監査法人との連携を定期的に実施し、意見・情報交換を基に透明性と公正性を確保しております。

当社グループは、ステークホルダーとも良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくよう、迅速な経営の意思決定ができる効率化された組織体制の構築に向けて更に体制の強化に取り組んでまいります。

⑥ コーポレートブランド価値の向上

　当社グループは、事業の継続的な発展のためには、ユーザーからの信頼を基盤に、ユーザーから支持される事業を展開していくことが不可欠と認識しております。当社グループは、ステークホルダーに対して経営の透明性の向上や健全性の確保を図り、併せて適切な情報開示と、積極的な広報活動等を行うことにより、コーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには下記のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境等のリスク

① スマートフォン関連市場について

　現在、当社グループはスマートフォン関連における広告事業を主力事業としており、当社グループの継続的な拡大、発展のためには、iPhoneを中心としたスマートフォン市場の拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの環境整備やスマートフォンの普及等において新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後スマートフォンに対するユーザーの嗜好の変化や、スマートフォン市場が減退するに至る状況になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 他社との競合について

　当社グループのメディア事業においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業者の参入が相次いでおります。
　競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ スマートフォン向けゲーム市場について

　ソーシャルゲームやネイティブアプリを含むスマートフォン向けゲーム市場は、高速データ通信に対応したモバイル端末の普及と、利用者の嗜好の多様化、多くのゲームタイトルの開発リリース等により拡大しており、今後も成長が見込まれております。また、国内市場だけではなく、当面は世界的に市場拡大が続いていくものと見込まれております。しかしながら、予期せぬ法的規制や、ゲーム開発事業者の動向、スマートフォンに代わるプラットフォームの普及減退等により市場全体の成長が損なわれた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制及び法的リスクやレピュテーションリスクについて

　当社グループのメディア事業については、「個人情報の保護に関する法律」、「電気通信事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「著作権法」、「商標法」、「意匠法」、「不正競争防止法」等が存在しております。
　近年インターネット関連事業を規制する法令及び知的財産権に関する法令が整備されてきておりますが、今後、新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

a. 著作権の侵害

当社グループのクリエイターが制作する動画や、著作権を保有する動画について、弁護士等の専門家からの助言を得ながらリスクの最小化を図っておりますが、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。このような場合には、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

b. 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

当社グループでは、公序良俗違反や他者の権利侵害につながるような動画は公開しないとの方針の徹底に努めておりますが、当社グループの想定外で、事後的に社会的に不適切な評価を受け得る動画等を公開してしまう可能性があります。その結果、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 風評被害について

　ソーシャルメディアの普及と情報を半永久的に記録されるというウェブサイトの特性とが相まって、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合には、当社のブランド訴求力、業績、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業運営に関するリスク

① 新規事業・新規サービスについて

　当社グループは、今後も事業規模の拡大と競合他社との差別化、収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・新規サービスの立ち上げに取り組んでいく方針であります。これにより体制の整備、人材確保、システム投資・広告宣伝費等に係る追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
　また、新規事業・新規サービスの立ち上げについては、新規市場の創出や新規参入の分野であることから不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業等の展開が予想どおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 動画チャンネル運営事業における依存について

　当社グループにおけるメディア事業においては、「YouTube」及び「ニコニコ動画」等の動画プラットフォームサービスに依存して独自のチャンネルを運営しております。動画プラットフォームサービス運営者において、市場動向の急激な変化や法的規制・緩和等の影響による経営方針の変更、ビジネスモデルの変更が発生した場合、当社グループが想定する収益の見通しに相違が生じる可能性もあることから、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ プラットフォームサービス事業運営者への依存について

　当社グループにおけるメディア事業では、Apple Inc.が運営する「App Store」、及びGoogle LLCが運営する「Google Play」といった大手プラットフォームサービス事業運営者のアプリストア上において各社のサービス規約に従いサービスを提供しております。当社グループは、当該プラットフォームサービス事業運営者に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払を行っておりますが、これらの料率の変更が生じた場合や、また、新たな法令等の規制や既存法令等の解釈が変更された場合、事業戦略の転換並びに今後のプラットフォームサービス事業運営者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 動画コンテンツ等の出演者への依存及びユーザーの嗜好の変化について

　当社グループにおけるメディア事業においては、中核メディアサイトである「AppBank.net」及び動画チャンネルにおける動画コンテンツは当社グループ内で企画制作しております。現在、動画コンテンツや各演者のパフォーマンスに依拠して事業を維持・伸長させてきておりますが、各演者が病気、事故、不祥事等の理由により当社グループの動画コンテンツ等に出演できなくなった場合、また、市場環境の変化や嗜好の変化等でユーザー数が減少することによる売上の減少、販売不振等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システムトラブルについて

　当社グループは、スマートフォン関連におけるサイト運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行うにあたり、2017年１月にISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得いたしました。ISMSの規定に基づき、サーバーの安定稼働を目的とした分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。
　しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故により当社グループが管理するコンピューターシステムで障害が発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷やシステム障害によってコンピューターシステムが動作不能に陥った場合、サービスが停止する可能性があります。また、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪やスタッフの過誤等によって、当社グループが提供するコンテンツ等の書き換え等の発生や、重要なデータが消失又は流失した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について

　当社グループは、運営するサイトの名称及び当社グループに関連するサービス、ブランドについて商標登録を行っており、今後、新たな事業を展開する際にも、関連する名称については商標登録を行っていく方針です。
　また、「マックスむらい」の商標権は、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEOの村井智建が個人名義で取得しており、村井智建より本商標権及び肖像等に係る権利一切の使用許諾等を得て契約が締結され、当社グループにて管理しておりますが、何らかの理由により「マックスむらい」の商標使用について許諾が得られなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　更に、他社の著作権、肖像権、特許権、実用新案権等を侵害しないよう運営サイト上に掲載する画像等については監視・管理を行うなど、当社グループにより第三者への知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが発生し、提訴された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 配当政策について

　当社グループは経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
　しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

(３) 組織体制に関するリスク　

① 特定人物への依存について　

　当社グループの創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEO村井智建は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。
　当社グループでは過度に当該各人に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により当該各人による業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保・育成について

　当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題と認識しています。そのため、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、モチベーションを向上させる人事施策や福利厚生の充実等により、魅力ある職場とするための施策を行っております。
　しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合、社員の充足及び育成が計画どおりに進まなかった場合には、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報のセキュリティによる保護・管理について

　当社グループの会員等の個人情報につきましては、2017年１月にISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、当社グループのISMSの規定に基づき、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や個人情報保護に関する社内規程の整備、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱いには注意を払って管理に努めております。また、外部からの不正アクセスができないように、ファイアウォール等のセキュリティ対策を講じております。更に、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護の重要性の認識について周知徹底を図っております。しかしながら、これらの個人情報を含むデータの漏洩等があった場合には、当社グループの信用低下を招きかねず、損害賠償の請求を受けるおそれもあり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度におきまして、55,768千円の営業損失を計上しており、2016年12月期から４期連続して親会社株主に帰属する当期純損失となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　しかしながら、財務面において、当連結会計年度末において、859,401千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していること、また、「３ 経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　5)継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、メディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸にビジネス展開しております。
  当連結会計年度における当社グループを取りまく経営環境におきまして、当社メディア事業の主たる事業内容であるインターネット広告市場は、他の媒体が伸び悩むなか拡大を続けております（注１）。一方、ストア事業の主たる商材に影響のあるスマートフォン端末につきましては、買い替えサイクルの長期化等の理由により国内出荷台数が前年を下回る（注２）なか、スマートフォンアクセサリー販売につきましても、厳しい市場環境になっております。
  このような環境下、当社は「既存事業分野での成長と深耕」をテーマに収益の回復に努めてまいりました。メディア事業においては、新規開発費用を含む製造費用の抑制、ストア事業においては、取扱商材の拡充を行うとともに予算管理の徹底による販売費及び一般管理費の圧縮等に努めました。

当連結会計年度における業績は、売上高1,323,302千円（前年同期比7.0％減）、営業損失55,768千円（前年同期は営業損失213,771千円）、経常損失56,434千円（前年同期は経常損失216,315千円）、親会社株主に帰属する当期純損失70,659千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失250,034千円）となりました。

(注１) 出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2019年11月確報版）

(注２) 出所：一般社団法人電子情報技術産業協会「2019年11月携帯電話国内出荷実績」

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

各セグメントの経営成績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネスを行っております。
  サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。
  動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者154万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。
  営業面では、アドネットワーク分野の広告が前年度比で広告単価の上昇もあり堅調に推移しましたが、純広告、動画広告は、営業体制の構築の遅れ、コンテンツ制作においてトレンド追随ができなかったなどの影響により売上高は前年を下回る結果となりました。
  利益面では、新規事業の開発費用を含む製造原価の抑制や販売費及び一般管理費の圧縮等を進めたことで、営業損失は大幅に縮小いたしました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント合計では、売上高405,969千円（前年同期比26.2％減）、セグメント損失69,839千円（前年同期はセグメント損失188,274千円）となりました。

（ストア事業）

ストア事業におきましては、「AppBank Store」のEコマースサイト及び店舗においてスマートフォンアクセサリーをはじめとするグッズの販売を行うとともに、スマートフォンユーザーのライフスタイルをより豊かにするために、iPhone修理等のサービスを展開しております。また、ゴルフに特化した新感覚メディア「ringolf」に関するグッズ販売やイベント運営を行っております。「ringolf」のYouTubeにおけるチャンネル登録者数は2019年12月末時点で14万人に達するとともに、視聴者参加型ゴルフコンペ「ringolfオープン」には、毎回多数の方々が参加しています。
  営業面では、消費税増税に伴うかけ込み需要と震災対策用のモバイルバッテリー等の通電系アイテムに需要が発生したことなどもあり、ストア事業全体の売上高は想定を上回る着地となりました。「AppBank Store」のEコマースサイトでは、携帯電話の機種に依存しない顧客ニーズに合った幅広い商品の提供による需要喚起を行ったことや、モール店での顧客の流入増もあり販売は好調に推移いたしました。
  利益面では、厳密な原価管理を行うとともに販売費及び一般管理費の抑制に努めた結果、売上総利益率の拡大につながり、セグメント利益は2015年12月期以来、４期ぶりの黒字を達成いたしました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント合計では、売上高は939,278千円（前年同期比4.8％増）、セグメント利益は12,271千円（前年同期はセグメント損失27,696千円）となりました。

　当社グループの当連結会計年度末における財政状態は、以下のとおりであります。

当連結会計年度末における総資産は1,081,128千円となり、前連結会計年度末に比べ116,089千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が95,465千円減少、「商品」が11,063千円減少、「売掛金」が10,806千円減少したためであります。

当連結会計年度末における負債は380,458千円となり、前連結会計年度末に比べ130,492千円減少いたしました。これは主に、「買掛金」が24,053千円増加した一方で「長期借入金」が159,972千円減少したためであります。

当連結会計年度末における純資産は700,670千円となり、前連結会計年度末に比べ14,402千円増加いたしました。これは主に、「資本金」が43,999千円増加、「資本剰余金」が44,125千円増加、となった一方で「親会社株主に帰属する当期純損失」が70,659千円となったためであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から95,465千円減少し、859,401千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は850千円（前年同期は170,046千円の支出）となり、2015年12月期以来、４期ぶりのプラスとなりました。主な要因は、「税金等調整前当期純損失」が72,983千円となった一方で、「仕入債務の増加」24,053千円、「売上債権の減少」10,806千円、「たな卸資産の減少」10,797千円等が貢献したためです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は23,420千円（前年同期は103,560千円の収入）となりました。主な要因は、「無形固定資産の取得による支出」13,634千円及び「有形固定資産の取得による支出」6,959千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は72,895千円（前年同期は156,465千円の収入）となりました。主な要因は、「株式の発行による収入」86,926千円及び「長期借入金の返済による支出」159,972千円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ⅰ 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ⅱ 受注実績

　　当社グループで行う事業は、受注生産形態をとらない事業であることから、当該記載を省略しております。

ⅲ 仕入実績

当社グループで行う事業のうち、メディア事業の仕入実績については、金額的重要性が乏しいため、当該記載を省略しております。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅳ 販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．Ｅコマースサイト、実店舗はストア事業の内訳を記載しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、主にメディア事業の純広告、広告プラットフォーム事業の売上減少によるものです。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま　す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は以下のとおりであります。

　売上高は1,323,302千円となり、前連結会計年度に比べて99,928千円の減少となりました。主な要因は、メディア事業における純広告及び広告プラットフォーム事業の売上減少によるものであります。　売上原価は738,100千円となり、前連結会計年度に比べて138,854千円の減少となりました。主な要因は、メディア事業における人件費及び業務委託費等の削減によるものであります。　販売費及び一般管理費は640,969千円となり、前連結会計年度に比べて119,076千円の減少となりました。主な要因は、人件費及び業務委託費等の削減によるものであります。特別損失は16,557千円となりました。主な要因は、メディア事業におけるのれんの減損損失であります。

　上記の結果、営業損失は55,768千円(前連結会計年度は213,771千円)となり、経常損失は56,434千円（前連結会計年度は216,315千円）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は70,659千円（前連結会計年度は250,034千円）となり、前連結会計年度に比べて179,374千円縮小しました。

　当連結会計年度のセグメントごとの経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」をご覧ください。

③ 当社グループの資本の財源及び資本の流動性

　当社グループの資本の財源については、金融機関からの借入や株式の発行等によって資金調達を行っております。また、当連結会計年度末において、859,401千円の現金及び現金同等物を有しており、将来に対して十分な資本の流動性を確保しております。

④ 事業環境と戦略的見通し

　当社の事業を取りまくインターネット広告市場は、拡大を続けるとともに、第５世代移動通信システムの商用サービス開始も予想され、スマートフォンの利便性が向上することで、我々の日常生活に一層浸透していくものと思われます。

　このような事業環境に対応するための具体的な課題及び戦略にかかる見通しにつきましては「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、また、事業展開上のリスクにつきましては「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」にそれぞれ記載しております。

⑤ 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

　当社グループは、当連結会計年度におきまして、55,768千円の営業損失を計上しており、2016年12月期から４期連続して親会社株主に帰属する当期純損失となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　しかしながら、財務面において、当連結会計年度末において、859,401千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していること、また、当社グループはこのような事象又は状況を解消・改善するため、以下の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

・事業収益の改善

　当連結会計年度におきましては、予算管理の徹底と投資抑制を軸に組織の最適化や、不採算事業からの撤退等を行った結果、４期ぶりに「営業活動によるキャッシュ・フロー」の黒字化を達成することができました。次期につきましては、メディア事業において収益性の高いコンテンツ制作を実施することに加え、ネットワーク広告収益以外のビジネスモデル構築や他企業とのアライアンスを推進することで、ブログ・動画を軸としたメディア企業として業績の立て直しに努めます。

・営業費用の適正化

　コンテンツ制作原価、販売費及び一般管理費については徹底的な予算管理を継続し、効果的・効率的な損益管理を図ります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（１）販売関連契約　

（２）当社は、2020年３月18日開催の取締役会において、2020年３月31日を譲渡予定日として、当社の連結子会社である株式会社AppBank Storeの株式の全てを同社の代表取締役である宮下泰明氏に対して譲渡することを決議し、同日付で宮下氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は6,959千円であります。主なものは、ストア事業における店舗の内装関連投資であります。

　なお、当連結会計年度において、減損損失16,557千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※６．減損損失」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2019年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．本社の建物を賃借しております。地代家賃は20,082千円であります。

(２) 国内子会社

2019年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．本社及び店舗施設の建物を賃借しております。地代家賃は36,725千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1. 第１回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式　にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。

③本新株予約権の行使時において、会社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

④その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社は2015年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

2. 第２回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①本新株予約権者は、2015年12月期から2017年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に記載される営業利益が500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用や決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会で定めるものとする。

②本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後、行使期間の最終日までの期間において本新株予約権の発行要項に定める一定の事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

⑦その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社は2015年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

3. 第３回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、退任又は退職に際し取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)

１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第５回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、100,000株（第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号から第(4)号により割当株式数が調整される場合には、第５回新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号から第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第５回新株予約権を有する者（以下「第５回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、第５回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。　

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第５回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第５回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他、当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第５回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第４回新株予約権

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2015年７月８日開催の取締役会決議により、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

２．新株予約権（ストックオプション）及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加であります。

(５) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注)自己株式14,643株は、「個人その他」に146単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、当社グループは未だ成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すために、内部留保の充実が重要であると考えております。そのため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
　しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
　内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで意思決定の迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外取締役３名、社外監査役２名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、社外監査役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保する目的として、有価証券報告書提出日現在（2020年3月30日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。

ⅰ　取締役会
　取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長CEOである村井智建が議長を務めております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。

ⅱ　監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の監査役３名で構成されており、常勤監査役である鈴木佐知子が議長を務めております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を行使しているほか、常勤監査役はさらに、重要な経営会議の出席や子会社店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と効率性の向上を目指しております。

当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

※ 企業統治の体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立することに努めております。

　具体的には、社長室を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、全ての役職員がコンプライアンスの精神・考え方に従って、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。

　なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

b. 財務報告の適正性確保のための体制整備
　「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。

c. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

d. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　代表取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、社長室において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理します。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。

　内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告し、取締役会又は別途定める会議体において改善策を審議・決定します。

e. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。

f. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。

・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会又は「グループ経営会議規程」に基づきグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員が参加することを求めます。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」を策定し、当該規程に従ってコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定します。

・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。

(d) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は子会社に、その役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基いて行動することで、広く社会から信頼される経営体制を構築させます。

・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させます。

・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させます。

・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したコンプライアンス相談受付を利用する体制を構築させます。

(e) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ＩＴを適切かつ有効に利用します。

・当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査します。

g. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。

h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役・監査役等及び従業員が監査役に報告をするための体制

・取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査役に報告するとともに、緊急かつ重要な事項は速やかに常勤監査役に報告します。

・使用人は監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反となるおそれがある事実がある場合には、直接報告することができます。

(b) 子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告をするための体制

・子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

・子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、又は内部通報窓口に通報します。

・当社内部監査室、社長室等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。

・内部通報窓口の担当部門は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、内部通報報告書の写しを監査役に交付します。

i. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。

j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(b) 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

 k. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長CEOは、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

l. 反社会的勢力を排除するための体制

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

ⅱ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。具体的には、社長室にて、顧問弁護士によるコンプライアンス体制のチェック及び事案に関するアドバイスを定期的に受けております。また、当社グループにおけるリスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。加えて、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などをよりスピーディかつ効果的に行うため、社長室においてリスクマネジメント業務を行っております。

　その他、コンプライアンス相談受付体制として、内部通報窓口を社内と社外に設置しております。また、コンプライアンス意識の向上を目的に、社内研修等の教育機会の充実及び人事政策の運用に取り組んでおります。

ⅳ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度は会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。

　当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ⅴ　取締役の定数

　当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

ⅵ　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

ⅶ　中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができるものとしております。

ⅷ　自己株式の取得に関する事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅸ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

取締役の状況

(注)１．取締役倉西誠一、秋山政徳及び上田祐司は、社外取締役であります。

２．監査役松岡一臣及び高橋裕次郎は、社外監査役であります。

３．任期は、2020年３月開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2019年３月開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2017年３月開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

  ② 社外役員の状況
　当社では、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役の倉西誠一は、メディア業界を中心とし豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、倉西誠一は当社と取引のある株式会社KADOKAWAのメディアインキュベーション局統括部長であり、同社と当社の間には商品の販売、仕入の取引がありますが、当事業年度における取引高は軽微であります。

　社外取締役の秋山政徳は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。秋山政徳と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役の上田祐司は、企業経営者としての経験とＩＴ業界を中心とした豊富な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。上田祐司と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

　社外監査役の松岡一臣は、公認会計士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。松岡一臣と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

　社外監査役の高橋裕次郎は、弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。高橋裕次郎と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

　当社は、経営の意思決定機関である取締役会に、社外取締役を確保し、かつ監査役会を構成する監査役の過半数を社外監査役とすることで、経営監視機能の強化を図っております。社外取締役及び社外監査役は、当社グループのコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、取締役会に出席し、第三者の立場としての意見具申を行い、加えて社外監査役は定期的な監査を実施することにより、外部からの経営監視機能及び役割を果たしております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。 

(３) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役社長CEOをはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、専門部署として代表取締役社長CEO直轄の内部監査室を設置し、同室所属の１名が担当しております。内部監査室は、内部監査計画を立案し、代表取締役社長CEOの決裁を受けた後、各部署・子会社の内部監査を実施しております。監査役会とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称
　アーク有限責任監査法人

※明治アーク監査法人は、2019年７月１日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をアーク有限責任監査法人に変更しております。

b. 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　米倉礼二

　指定有限責任社員　島田剛維

　※継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

c. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他４名で構成されております。

d. 監査法人の選定方針と理由
　当社では監査法人の選定方針として、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有しているか、監査役会が選定し可否を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査法人の子会社への往査に帯同した際などにも、その監査業務が適切に行われているかどうか等についても様々な角度から実施しております。当事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

f. 監査法人の異動

　当社の監査法人であったアーク有限責任監査法人は、2020年３月27日の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たな会計監査人として、ＵＨＹ東京監査法人が同定時株主総会において選任されております。なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　　選任する監査公認会計士等の名称　　ＵＨＹ東京監査法人

　　退任する監査公認会計士等の名称　　アーク有限責任監査法人

(b) 異動の年月日

　　2020年３月27日（第８回定時株主総会開催日）

(c) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　2016年３月30日

(d) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(e) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の監査公認会計士等であるアーク有限責任監査法人は、2020年３月27日開催予定の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人から当社の新しい経営体制下での投資拡大による成長路線への軌道修正及び意思決定の一層の迅速化に伴う不確定要素の増加により、十分な監査証拠の入手及び適切な監査上の判断が困難となる状況が見込まれることから、契約更新を差し控えたい旨の申出を受けました。これを契機として、監査公認会計士等としての独立性及び専門性の有無や、当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応及び監査費用の相当性等を総合的に勘案した結果、ＵＨＹ東京監査法人が当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、当社の監査公認会計士等として適任と判断したため、新たな監査公認会計士等として選任するものであります。

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）
　該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定は、監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案した上で代表取締役社長CEOが監査役会の同意を得て決定する方針としております。

e. 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が監査法人から受けた監査の全体像、監査内容、作業時間、単価等についての説明について、これまでの実績も勘案し特段の問題がないと判断し、会社法第399号第1項の同意をしております。

(４) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針
　取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、株主総会で決議されたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認した「役員報酬内規」に基づき、決定する方針及び決定する方法としております。

　取締役の報酬限度額は、2016年３月29日開催の第４回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。当該決議時点の取締役の員数は６名、うち社外取締役３名。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2016年３月29日開催の第４回定時株主総会において年額50百万円以内（当該決議時点の監査役の員数は３名、うち社外監査役２名。）と決議しております。

　なお、代表取締役社長CEO村井智建との商標等使用契約の締結に伴い、「役員報酬内規」において、活動の維持に対する対価相当額として、かかる取締役へ報酬を支給することも定めております。これについては、知的財産権等個人に帰属する権利を当社が独占的に使用する契約の対価を、業績に応じて金額を決定することが妥当と判断される場合、取締役の基本報酬に、以下の計算式に基づく参考値を勘案して加算することができる旨を定めております。

　参考値の計算方法「活動の維持に対する対価相当額」
　＝「知的財産権等の対象と成り得る商取引の前事業年度の実績額」× 料率（2.5％）

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。 以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、明治アーク監査法人は、2019年7月1日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をアーク有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、外部機関の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　3社

主な連結子会社の名称　　株式会社AppBank Store ２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　① たな卸資産
  商品、原材料及び貯蔵品
　　主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)② 有価証券
　その他有価証券
　　時価のないもの
　　　移動平均法による原価法　(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　主として定率法を採用しております。

　ただし、建物については定額法を採用しております。

② 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づき償却しております。 (３) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (４) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
 
(1) 概要
　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
 
(2) 適用予定日
　2022年12月期の期首より適用予定であります。
 
(3) 当該会計基準等の適用による影響
　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
 
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
 
(1) 概要
　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンスを定めております(IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820)。これらの国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされております。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
 
(2) 適用予定日
　2022年12月期の期首より適用予定であります。
 
(3) 当該会計基準等の適用による影響
　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２ 元取締役による不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分により資産のグルーピングを行っており、店舗資産については個別物件をグルーピングの最小単位としており、店舗資産以外の事業用資産は事業単位でグルーピングを行っております。ただし本社資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

前連結会計年度(自  2018年１月１日　至  2018年12月31日)

営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産・事業用資産及び共用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額は、いずれの資産も使用価値に基づき将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  2019年１月１日　至  2019年12月31日)

 営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産・事業用資産及び共用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額は、いずれの資産も使用価値に基づき将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

 該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

   (変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加 801,900株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による減少 73,800株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

2018年第４回新株予約権及び2018年第５回新株予約権の増加は、発行によるものです。

2018年第４回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

４．配当に関する事項

  　該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

   (変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加 262,600株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による減少 600株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

2018年第４回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

４．配当に関する事項

  　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　　新たに計上した資産除去債務の額

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針　

当社グループは事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、本社及び店舗の賃貸借契約による差入保証金であり、賃貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金については、経理規程及び販売管理規程に従い、管理部が債権回収状況を定期的にモニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金については、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

  前連結会計年度(2018年12月31日)

(単位：千円)

(注）１. 長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

２. １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

  当連結会計年度(2019年12月31日)

(単位：千円)

(注）１. 長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

２. １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(１)現金及び預金、(２)売掛金、並びに(３)未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)敷金及び保証金　

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(５)長期未収入金

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(１)買掛金、(２)未払金、並びに (３)未払法人税等　

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)　

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 (注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(2018年12月31日)

(単位：千円)

　当連結会計年度(2019年12月31日)

(単位：千円)

(注３) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(2018年12月31日)

(単位：千円)

　当連結会計年度(2019年12月31日)

(単位：千円)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる当社の費用計上額及び科目名

２.権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。なお、第１回、第２回ストック・オプションにつきましては、2015年７月28日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注)第１回、第２回ストック・オプションにつきましては、2015年７月28日付株式分割(１株につき３株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注)第１回、第２回ストック・オプションにつきましては、2015年７月28日付株式分割(１株につき３株の割合)による分割後の権利行使価額に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が14,054千円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度において発生した税務上の繰越欠損金が16,114円増加したことによるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　当連結会計年度（2019年12月31日）

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う表示方法の変更

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果関係注記を変更しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(2018年12月31日)

　税金等調整前当期純損失(△)が計上されているため記載しておりません。

当連結会計年度(2019年12月31日)

　税金等調整前当期純損失(△)が計上されているため記載しておりません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

　① 相手事業者の名称及びその事業の内容

　　相手事業者は個人であります。

　　取得した事業の内容　漫画動画事業

　② 企業結合を行った主な理由

　漫画動画は、近年再生数が激増し伸長している市場であり、成長過程にある既存動画事業の獲得により事業シナジーによる収益力の向上に寄与するものと判断し、漫画動画事業を譲り受けることといたしました。

　③ 企業結合日（事業譲受日）

　　2019年11月１日

　④ 企業結合の法的形式

　　現金を対価とする事業譲受

(2) 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

　　2019年11月１日から2019年12月31日まで

(3) 事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　支払手数料　1,300千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　① 発生したのれんの金額　10,909千円

　② 発生原因　漫画動画事業によって期待される超過収益力であります。

　③ 償却方法　２年間の均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　該当事項はありません。

(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗及び事務所における建物の不動産賃借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３年～10年と見積もり、割引率は0.0％～1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

４.資産除去債務の見積りの変更

　当連結会計年度において、不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新たな情報の入手に伴い見積りの変更を行いました。これによる増加額2,740千円を変更前の資産除去債務に加算しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要
　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 

　当社グループは、iPhoneを中心としたスマートフォン関連のアプリ及びグッズ等のレビューサイトによる広告事業等を行う「メディア事業」、インターネット、直営店舗を利用したスマートフォン関連グッズの販売事業等を行う「ストア事業」をセグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

  前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（単位:千円）

(注)１.調整額の内容は以下のとおりであります。

　　(1) セグメント損失(△)の調整額 2,200千円は、セグメント間の取引消去であります。

　　(2) セグメント資産の調整額 △2,675千円は、セグメント間の債権債務消去であります。

　　２.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

  当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（単位:千円）

(注)１.調整額の内容は以下のとおりであります。

　　(1) セグメント損失(△)の調整額 1,800千円は、セグメント間の取引消去であります。

　　(2) セグメント資産の調整額 △3,694千円は、セグメント間の債権債務消去であります。

　　２.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

 (１)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (２)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　　 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

 (１)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (２)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　　 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日

（単位:千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

株式譲渡による連結子会社の異動について

当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役であり、当社連結子会社の株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ（以下、「対象会社」）の代表取締役である宮下泰明氏に対して、当社が保有する対象会社株式の譲渡することを目的として、宮下氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、３月18日開催の取締役会において、宮下氏との間で当社が保有する対象株式の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社では、これまで営業利益の黒字化を目標に、新規事業の開発費用を含む制作費の抑制や販管費の圧縮に積極的に取り組んでまいりました。今回、今後の経営方針について協議を進めていく中で早期黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、ＡｐｐＢａｎｋの独自性、強み等を活かし、企業価値拡大に繋げることが、当社の課題と強く認識いたしました。また、ストア事業に関しては、スマートフォンアクセサリーの市場環境や成長性を鑑み、安定した黒字化へは一定の時間を要するという判断のもと、当社グループの今後の発展のためには、経営資源を「AppBank.net」を中心としたメディア事業に集中すべきとの考えに至りました。重ねて、本年１月に管掌者の事業に対するコミットメントの強化と意思決定の迅速化を図ることを目的とし、対象会社株式を取得したいと宮下氏より申し出があったためこれを受諾し、その保有する株式の譲渡に向けた基本合意書を締結しておりました。

２．異動する子会社の概要

３．株式譲渡の相手先の概要

４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

なお、当該譲渡価額については、利害関係のない第三者機関によるデューデリジェンス及び株式価値算定を行い、当結果を勘案した上で譲渡価額について交渉・協議を行い決定しており、客観性・公正性が担保されていると認識しております。

５．日　程

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　　２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　経費のうち主なものは、以下のとおりであります。

※２　他勘定振替高のうち主なものは、以下のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

(１)子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(２)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２. 固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産

主として、定率法を採用しております。

ただし、建物については定額法を採用しております。

(２)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき償却しております。 ３. 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）は次のとおりであります。

※２　元取締役による不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

　 前事業年度（2018年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式 96,608千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

   当事業年度(2019年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式 91,615千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う表示方法の変更

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果関係注記を変更しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2018年12月31日）

税引前当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

当事業年度（2019年12月31日）

税引前当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

株式譲渡による連結子会社の異動について

当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役であり、当社連結子会社の株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ（以下、「対象会社」）の代表取締役である宮下泰明氏に対して、当社が保有する対象会社株式の譲渡することを目的として、宮下氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、３月18日開催の取締役会において、宮下氏との間で当社が保有する対象株式の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社では、これまで営業利益の黒字化を目標に、新規事業の開発費用を含む制作費の抑制や販管費の圧縮に積極的に取り組んでまいりました。今回、今後の経営方針について協議を進めていく中で早期黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、ＡｐｐＢａｎｋの独自性、強み等を活かし、企業価値拡大に繋げることが、当社の課題と強く認識いたしました。また、ストア事業に関しては、スマートフォンアクセサリーの市場環境や成長性を鑑み、安定した黒字化へは一定の時間を要するという判断のもと、当社グループの今後の発展のためには、経営資源を「AppBank.net」を中心としたメディア事業に集中すべきとの考えに至りました。重ねて、本年１月に管掌者の事業に対するコミットメントの強化と意思決定の迅速化を図ることを目的とし、対象会社株式を取得したいと宮下氏より申し出があったためこれを受諾し、その保有する株式の譲渡に向けた基本合意書を締結しておりました。

２．異動する子会社の概要

３．株式譲渡の相手先の概要

４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

なお、当該譲渡価額については、利害関係のない第三者機関によるデューデリジェンス及び株式価値算定を行い、当結果を勘案した上で譲渡価額について交渉・協議を行い決定しており、客観性・公正性が担保されていると認識しております。

５．日　程

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

（注）「当期償却額」の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。また、減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。

【引当金明細表】

(単位：千円)

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第７期（自 2018年１月１日  至 2018年12月31日）2019年３月27日 関東財務局長に提出

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月27日関東財務局長に提出

(３) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第８期 第１四半期（自 2019年１月１日  至 2019年３月31日）2019年５月15日 関東財務局長に提出

第８期 第２四半期（自 2019年４月１日  至 2019年６月30日）2019年８月14日 関東財務局長に提出

第８期 第３四半期（自 2019年７月１日　至 2019年９月30日）2019年11月13日 関東財務局長に提出

(４) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２

（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　　2019年４月１日 関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号

（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書　　　　　　　　　　2020年１月23日 関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４
（会計監査人の異動）の規定に基づく臨時報告書　　　　　　　　　　2020年３月２日 関東財務局長に提出

(５) 臨時報告書の訂正臨時報告書

2019年４月１日提出の臨時報告書

（株主総会における議決権行使の結果）に係る臨時報告書　　　　　  2019年４月２日 関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年３月26日

A p p B a n k 株式会社

  取  締  役  会  御中    

アーク有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2020年2月13日開催の取締役会において、会社の保有する連結子会社である株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅの株式を譲渡することを目的とする基本合意書の締結について決議し、同日、基本合意書を締結した。また、3月18日開催の取締役会において、会社が保有する対象株式の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年３月26日

A p p B a n k 株式会社

  取  締  役  会  御中    

アーク有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2020年2月13日開催の取締役会において、会社の保有する連結子会社である株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅの株式を譲渡することを目的とする基本合意書の締結について決議し、同日、基本合意書を締結した。また、3月18日開催の取締役会において、会社が保有する対象株式の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。