3981 ビーグリー 有価証券報告書－第7期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

　（はじめに）

当社は、2004年10月に日本における携帯コンテンツ市場開拓を目的に設立された株式会社ビービーエムエフを前身とし、フィーチャーフォンによるモバイルインターネットの普及、並びにスマートフォンへの急速な移行といった大きな市場環境の変化を背景に事業を展開してまいりました。2006年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始し、2016年４月にはサービス開始から10周年を迎えました。電子小説サービスを運営する株式会社ノベルバを2018年11月に買収、2019年８月に同社を吸収合併するほか、2018年12月には無料マンガアプリ「コミックevery」をリリースする等、電子書籍ビジネスの拡大をベースに、ゲームビジネスやその他ビジネスの展開を進めております。

株式会社ビービーエムエフの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりです。

なお、現在の当社が営むコンテンツプラットフォーム事業の実質的な運営主体は、下記（１）乃至（３）のとおり、株式会社ビービーエムエフ（下記（１）に定義します。以下同じです。）、menue株式会社を経て、現在は当社となっております。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれその時々におけるコンテンツプラットフォーム事業の運営主体である上記の各法人、及び、上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。

（１）株式会社ビービーエムエフの設立

当社の前身である株式会社ビービーエムエフは、2000年代初めの世界的なフィーチャーフォンの普及を背景に中国を活動拠点にアジア地域での携帯コンテンツ市場開拓を目的として設立されたBBMF Group Incにより、日本における携帯コンテンツ配信会社として2004年10月25日に設立されております。（以下当該法人を「旧ビービーエムエフ」という。）

（２）株式会社ニューによる旧ビービーエムエフの吸収合併

株式会社ニューはBBMF Group Incの全株式現物出資によって2008年８月に設立されております。

2008年９月に株式会社ニューは旧ビービーエムエフを吸収合併し、商号を株式会社ビービーエムエフに変更いたしました。

なお、同社は2010年８月にmenue株式会社（以下当該法人を「旧menue」という。）に商号変更しております。

（３）株式会社MNHによる旧menueの吸収合併

株式会社MNHは、2016年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズが旧menueの株式を取得、吸収合併する目的で2013年11月28日に設立された会社であります。その後、株式会社MNHは旧menueの全株式を譲受し、2014年５月１日付で旧menueを吸収合併し、商号をmenue株式会社に変更しております。

なお、同社は2014年９月９日付で株式会社ビーグリーに商号変更しております。（現在の当社）

　以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第３期連結会計年度において、当社の連結子会社である南京波波魔火信息技木`有限公司が清算を開始したことにより重要性が乏しくなったため、また、連結子会社であったジェイディスク株式会社が清算したため、連結の範囲から除外し、第３期連結会計年度末において連結子会社が存在しなくなりましたので、連結貸借対照表を作成しておりません。そのため、第３期の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数については記載しておりません。

２．第４期より連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、第６期に子会社化し重要性が乏しいため非連結子会社としておりました株式会社ノベルバについては、第７期において当社を存続会社とする吸収合併を行い、同社は清算いたしました。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第３期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第３期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．第４期以降の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第３期及び第４期は新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

８．第３期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2017年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、2018年３月19日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2018年３月20日以降は東京証券取引所第一部におけるものであります。ただし、当社株式は2017年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

（はじめに）に記載したとおり、提出会社（旧商号「株式会社MNH」）は、2016年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズにより、旧menueを吸収合併する目的で2013年11月28日に設立されました。その後、旧menueの全株式を譲受し、提出会社を形式上の存続会社として、2014年５月１日付で同社を吸収合併し、同日付で商号を「menue株式会社」に変更しております。さらに2014年９月９日付で「株式会社ビーグリー」に商号変更し現在に至っております。

提出会社の実質上の存続会社である旧menueは、その前身が「株式会社ビービーエムエフ」であり、同社は2004年10月にBBMF Group Incの日本法人として、日本での携帯コンテンツ市場の開拓を目的に創業され、携帯ゲームやアプリ等の配信事業を開始しております。その後、2006年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始するとともに、電子書籍ビジネスの拡大を背景に、エンターテインメント領域におけるゲームビジネスやその他ビジネスの展開を進めております。2019年４月、「まんが王国」はサービス開始から14年目を迎えました。なお、2018年11月に買収した電子小説サービスを運営する株式会社ノベルバは、2019年８月に吸収合併しております。そのほか、2018年12月には無料マンガアプリ「コミックevery」をリリースいたしました。

以下におきましては、当社及び当社の実質上の存続会社であるmenue株式会社（旧menue）の沿革を記載しております。

＜menue株式会社(旧menue、実質上の存続会社)の沿革＞

＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

（注）１．ダウンロード冊数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含みます。

２．2020年３月、まんが王国は会員数350万人を突破いたしました。

３ 【事業の内容】

当社は、「固定観念にとらわれる事なく、新しい発見と進歩を求め続ける」を理念としております。スマートフォン・タブレットの急速な普及を背景に消費者行動への影響が飛躍的に拡大しているインターネットを活用しつつ、その特性を活かしてクリエイターのコンテンツ・プロダクトを配信するサービスや環境の提供を「コンテンツプラットフォーム事業」として行っております。

2006年４月にサービスを開始したコミック配信サービス「まんが王国」がコンテンツプラットフォーム事業の主力サービスであります。電子書籍ビジネスでは、この「まんが王国」のほか、無料マンガアプリ「コミックevery」や電子小説サービス「ノベルバ」を展開しております。加えて当社では、コミック配信サービス「まんが王国」で培った資産・ノウハウを活用し、ゲームビジネスやその他ビジネスを推進しております。

なお、当社はコンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントとなりますので、セグメント情報の記載は行っておりません。

主力サービスの「まんが王国」について

「まんが王国」は、スマートフォンやタブレット、PCで手軽に漫画を楽しむことができるコミック配信サービスです。2006年のサービス開始以来、ユーザーの皆さまに支えられ、コミック単行本換算で累計11億冊ダウンロードを超えるまでに拡大を続け、会員数は350万人（2020年３月時点）を突破しております。

本サービスでは、出版社、プロダクション、及び作家等、タイトルの権利を保有もしくは管理する方々（ライセンサー）から利用許諾を獲得し、必要に応じてコンテンツの電子化を行います。当社の特長は、電子書籍業界では一般的である電子取次会社経由ではなく、主に当社直接営業によりライセンサーから利用許諾の獲得を行う点にあります。また、このライセンサーとの直接の繋がりを活かしたオリジナルコンテンツの制作にも注力しております。

コンテンツの価格は１ポイント１円相当のポイント数で表示されており、ユーザーは予め会員登録をしてポイントを購入する必要があります。ポイントの購入は、必要な時に必要な分だけ購入する方法と、月額コース登録で毎月コース分のポイントを自動取得する方法の二通りあり、併用も可能です。特に月額コースには割引クーポンやボーナスポイントの付与などお得な特典を多く用意しております。

このようなコース特典のほかにも、販売促進企画によるポイントの割増付与、購入に必要なポイントの割引キャンペーン等も随時実施しております。さらに、約50ページ以上が無料で読める「じっくり試し読み」を常時3,000タイトル以上（本書提出日現在）取り揃える等、限られた課金負担の中で、最大限漫画を楽しめるサービスを提供しております。

また、知名度やメディア露出を重視した品揃えにより需要を取り込む販売手法だけでなく、過去及び新規の知る人ぞ知る良作を掘りおこし、プロモーションすることが特長です。さらに、ユーザーレビューやレコメンド機能、SNS連携等を用いて、販売促進を行うとともに新たな売れ筋タイトルを掘りおこしております。日々のユーザー行動データを基にサービス改善サイクルを回すとともに、これらのノウハウを蓄積することでそれぞれのユーザーに合った商品を提供できる書店として競合サービスとの差別化を図っております。

当社の主力サービスである「まんが王国」の事業系統図は、次のとおりであります。

電子書籍ビジネスを推進するにあたって、当社が有する特長及び強みは次のとおりであります。

　１．利用許諾（ライセンス）の獲得

配信しようとするコンテンツは、まずその著作権者から利用許諾を得ることが必要です。通常、著作権はその作家（漫画家・原作者）にあり、本来第三者に対してその利用許諾ができるのも作家ですが、電子書籍業界では、当該漫画タイトルを出版した出版社や取次会社経由で利用許諾を獲得して販売するケースがほとんどです。しかしながら、当社はサービス開始時から著作権者である作家から直接、利用許諾を獲得する方法を中心に展開しております。当社では、作家との直接契約に加えて、出版社を経由して許諾を獲得する場合においても、極力中間業者である取次会社を介さないことにより、出版社や作家と利用許諾について柔軟に交渉できる環境を有していると考えております。これらの直接契約は1,800件超となっております。

上記のような作家や出版社との関係により、以下の特長を有しております。

　・無料購読タイトルを常時多数（本書提出日現在：3,000タイトル以上）揃えていること

　・紙媒体の未出版や、絶版タイトルの調達及び配信をスムーズに実施していること

　・オリジナルコンテンツを創出すること

　・柔軟かつタイムリーな販促キャンペーンを実施していること

　・取次会社を経由しない場合は中間マージンが不要になり、著作権者と当社双方に高収益分配となること

　２．コンテンツの販売

「まんが王国」では、「じっくり試し読み」の拡充により本サービスへの再訪や滞在時間増加を促し、ユーザーの利用を促進させるサービスの提供に努めております。多様なボーナスポイントを用意するなど、利用頻度の高いユーザーがより満足できるサービス設計となっております。特に月額コースは割引クーポンやポイントバッククーポン、継続ボーナスなど多様な特典があり、ユーザーを獲得し、定着させる上での強みとなっております。なお、ポイントの購入方法はユーザーの利用スタイルにあわせて選択することが可能です。

決済方法としては、月額課金は通信キャリア又はクレジットカード、従量課金は通信キャリア、クレジットカードのほか、楽天ペイ、WebMoney、LINE Pay、Apple Pay、Amazon Pay、atone（翌月コンビニ払い）等、多様な選択肢を用意しております。

加えて、ユーザーレビューとレコメンドエンジンによる独自推奨タイトルの提供を行っており、ユーザーの満足度向上とサービス利用継続に繋がっております。

　３．独自のプロモーションと目利き力によるコンテンツの掘りおこしと創出

当社は、プロモーションについては、広告代理店に依存せず、社内のチームで広告効果分析を実施し、リアルタイムで広告のコントロールを行っております。加えて、当社は、コンテンツ掘りおこしの専門チームを擁し、これまでの試行錯誤とノウハウの蓄積により、過去及び新規の知る人ぞ知る良作を見つけ出して販売サイトで訴求し、ユーザー獲得と維持に繋げております。このようなマーケティングを基にした独自の掘りおこしにより、当社のプロモーションから紙媒体のコミックの増刷、再販に発展する作品もあり、デジタルコンテンツから紙媒体への波及にも寄与しております。さらに、これらのノウハウ、目利き力からオリジナルコンテンツの創出にも繋げており、「まんが王国」でしか出会えない作品を多数配信しております。

　４．自社開発ビューア

コンテンツの閲覧に使用するビューアは技術力を活かした自社開発ツールを採用しております。ページビュー、コマビュー形式のファイル閲覧が可能なNext Viewerという独自コミックビューアを自社で内製開発しております。

ページ捲り・見開き等コミック閲覧に不可欠な機能はもちろん、ダウンロード、虫めがね機能といった、より利便性を高める機能の提供によりユーザー体験を豊かにしていると考えております。

このビューアは、ネイティブアプリ型およびブラウザ型の２種類あり、ユーザーの環境や操作に応じて適切なサービスを提供することも可能となっております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　　　2019年12月31日現在

（注）１．従業員数及び各平均値には、有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員(スタッフ、派遣社員）は含んでおりません。

２．前事業年度末に比べ従業員数が10名増加しております。主な理由は、2019年８月１日付で当社の非連結子会社であった株式会社ノベルバを吸収合併したこと及び業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員のうちスタッフの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．平均年間給与は賞与、基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、コンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「固定観念にとらわれる事なく、新しい発見と進歩を求め続ける」を理念として掲げ、「クリエイターとファンを繋ぎ、新たな価値を創造する」をMissionとしております。当社はこの経営理念に基づいて、良質なコンテンツやクリエイターが埋もれることなく、またユーザーが興味を持つコンテンツと出逢えるようなサービスを生み出し、さらに自らもオリジナルのエンターテインメントコンテンツを創出していき、文化の発展に貢献することで、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

当社のMissionを実現するために、当社はこれまで「まんが王国」というコミック配信サービスを通じて、人気作品のみならず、過去及び新規の知る人ぞ知る良作等をたくさんの方に提供し楽しんでいただくことを目指してまいりました。今後は「まんが王国」を含む電子書籍ビジネスのさらなる拡大や差別化に加え、ゲームビジネス・その他ビジネスも展開してまいります。当社はコンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、コンテンツやクリエイターが世界規模で流通・活躍できるよう事業展開してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針に基づき、売上高および当期純利益、また株主重視の観点から株主資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ重要な指標と考えております。2020年度の目標値は、売上高11,538百万円、当期純利益586百万円、ROE11.7％であります。

(4) 経営環境

当社の主力ビジネスが属する電子書籍市場は、通信環境の整備やスマートフォン・タブレット端末の普及・進化等により、今後も拡大が続くことが予想されますが、一方で新規参入企業も多く競争が激化しております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

現在における当社の主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」は、10年以上の実績を有しており、さらなるユーザー及び収益の拡大が見込まれます。

今後も継続的な発展を続け、当社のVisionである「グローバルで通用するコンテンツプロデュースカンパニーへ」を実現するため、当社は対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。

① 「まんが王国」の差別化

電子書籍市場は拡大を続けておりますが、一方で新規参入企業も多く競争が激化しております。そのため会員獲得コストは増加傾向でありますが、サービスの継続的な拡充や差別化により収益拡大を実現してまいりました。当社では今後の継続的な成長の実現に向けて、さらに「まんが王国」の魅力を高めるため、今後も積極的に差別化を進める施策に取り組んでまいります。

無料で閲覧可能な「じっくり試し読み」の充実、自社開発ビューアによる使いやすいUX（User experience）の提供、当社独自の目線による優良タイトルの掘りおこしや決済手段の多様化等、これまでの取り組みを継続的に推進するほか、当社のマーケティングノウハウを駆使したオリジナルコンテンツの創出を積極的に進めてまいります。

② 新サービスの立上げ及び育成

当社は、設立以来、変化の速いインターネット市場の動向をいち早く捉えて様々な事業にチャレンジしてまいりました。主力の電子書籍ビジネスのほか、ゲーム等、エンターテインメント領域での事業拡大を進めるとともに、オリジナルIPの創出にチャレンジをしてまいります。

③ サービス・企業認知度の向上

当社が継続的な企業価値の向上を実現するためには、ユーザー、取引先、人材の獲得が必要です。これらの獲得活動をより効率的に進めるため、当社及び当社サービスの持つ強み・サービスの健全性・ガバナンス体制等を戦略的に発信し、認知度及びコーポレートブランドを向上させてまいります。

このため、費用対効果を重視したプロモーション・広報活動を積極的に推進してまいります。

④ 有能な人材の育成と確保

当社のあらゆる活動の継続的改善、成長のため、最も重要なのは人材であります。その育成と確保の観点から、経営理念に沿った評価制度の施行、その運用の徹底及び継続的な改善並びにインセンティブ制度を含めた人事制度全般の充実を図ってまいります。また、積極的な採用活動、教育制度の充実を図り、組織でフォローアップできる体制を構築してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　（事業内容について)

(1) 事業の特性について

電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきております。当社はこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が思うように進まなかった場合、法制度の改定等により当社が行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合他社の影響について

電子書籍業界は、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。当社は積極的にサービスの継続的な拡充及びサービスの差別化による当社ならではの付加価値の強化を進めております。競争激化によって顧客単価向上や会員獲得が想定どおりに進まなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　（注）１．会員登録数とは、「まんが王国」に登録されている会員の総数であります。

２．第４期までの会員登録数とは、「まんが王国」の各期末における月額有料会員が登録している月額コースの総数であります。

(3) 技術革新等について

当社がサービスを提供しているスマートフォン・タブレット端末並びにそのインターネット環境は、技術進歩が速いことが特徴であり、当社は常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に遅れを取ることのないように努めております。しかしながら、当社が想定する以上の技術革新により、当社の技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システム障害について

当社は、事業の運営にあたり、多数のサーバーやネットワークを活用しております。自然災害、一時的なアクセスの集中、及び不正アクセス等により、通信ネットワークの切断、サーバーの作業不能が発生し、サービスがダウンする可能性があります。当社は、サービスの安定供給を図るために十分と思われるシステムの冗長化及びセキュリティ強化に努めておりますが、想定外の事象によりシステムダウンが長時間にわたり継続するような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 著作物の利用許諾契約について

当社は、事業の運営にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または著作物の利用料が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 代金回収業務の委託について

当社は、事業の運営にあたり、通信キャリア、決済代行会社等にコンテンツ利用料金の回収業務を委託するとともに、これら取引先と良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら取引の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または手数料率が変動した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、現状では、利用料未回収の割合はわずかですが、今後未納金額が著しく増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 特定取引先への依存について

当社は、事業の運営にあたり、出版社や多数の作家等の著作権者から提供を受けたコンテンツを配信しておりますが、ユーザーの嗜好により一部のライセンサーへの依存度が高まっております。また、販売代金の回収においては、ユーザーの利便性が高いことから大手通信キャリア、プラットフォーマーに依存しております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、契約条件の変更等があった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 広告宣伝活動について

当社は、事業の運営にあたり、下記のとおり広告宣伝活動を効率的に実施し会員数の増加を図っております。ROAS（広告支出の回収率を示す指標）等を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社の想定どおりに推移するとは限らず、当該施策が当社の想定どおりに推移しない場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特定事業への依存について

当社は、主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」に経営資源を集中させております。今後は新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図ってまいりますが、事業環境の変化等により、当サービスが停滞又は縮小した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) ゲーム／その他ビジネスについて

当社は、事業規模の拡大と収益構造の多様化を実現するため、積極的にゲーム／その他ビジネスの立上げに取り組んでまいる方針です。このため、人材の確保、広告宣伝、システム開発等に要する追加的な支出が発生する可能性があります。また、開発の遅延が発生する可能性もあります。これらの要因によりゲーム／その他ビジネスの展開が想定どおりに進捗しなかった場合、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、ゲーム／その他ビジネスの内容によっては、当該ビジネス固有の事業内容及び法的規制に関するリスク要因が加わる可能性があります。

　（法的規制について）

当社のコンテンツプラットフォーム事業に関する法規制は、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」等、多岐の分野にわたっております。

(1) 知的財産権について

当社は、事業の推進にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 「個人情報の保護に関する法律」について

当社は、サービス提供にあたり、取引先、お客様等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。なお、当社は2014年11月４日にプライバシーマーク付与事業者登録を行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故意又は過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 青少年保護に関連する法令について

現在、当社は「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社の事業は「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、これらの法令が改正・解釈の変更又は新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　（その他のリスクについて）

(1) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在における潜在株式数は398,418株であり、発行済株式総数6,150,462株に対して約6.48％に相当しております。

(2) のれんの減損による影響について

当社は、企業買収に伴い生じたのれんを2019年12月期末時点で3,717,017千円計上しております。内、実質存続会社である旧menue株式の取得によるものは3,495,863千円で、買収時の収益計画と概ね相違ない進捗であります。また、2019年8月の株式会社ノベルバ吸収合併によるものは221,153千円であります。現状ではいずれも減損の兆候はないと判断しているものの、収益性の悪化などによる価値の毀損により、当該のれんの減損処理を実施する場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、積極的にM&Aを活用してまいる方針です。対象企業について事前に詳細な調査を行い、慎重にリスクを検討したうえで進めてまいりますが、買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等、事前の調査では把握できなかった問題の発生や、買収事業の展開が想定どおりに進捗せず、投資対象の減損処理の必要が生じる場合等、当社の財政状態、業績及びその後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、M&Aによって、当社が従来行っていなかった事業が加わる場合、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　（経営成績等の状況の概要）

(1) 経営成績の状況

当事業年度における日本経済は、企業収益の向上や雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調が続いておりますが、海外の不安定な政治動向や地政学リスクが与える影響の懸念などもあり、景気の先行きは依然不透明な状況が続きました。

コミックを中心とする電子書籍市場は、ユーザーの拡大及びユーザー平均購入量の増加が続いております。課金や広告でマネタイズするマンガアプリも拡大しており、出版社の自社アプリも増加しております。今後も電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されております。（出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2019」）

しかしながら、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。

このような市場環境の中で、当社はオリジナルコンテンツの創出や独占先行配信タイトル等による品揃え及び編集機能の強化を進めるとともに、未契約ライセンサーとの許諾獲得にも注力し、コンテンツ拡充に繋げております。また、サイト表示の改善や機能改良等、より長くお客様に使い続けていただけるようサービス改善も継続的に進めました。

ゲームビジネスにおいては当社原作の新作スマートフォン向けゲーム「RenCa:A/N（レンカアルバニグル）」をリリースする等、複数のタイトルをリリースしております。

この結果、当事業年度の売上高は100億円を超え、過去最高を記録しております。

以下、当事業年度における当社コンテンツプラットフォーム事業の主な活動状況であります。

電子書籍ビジネスの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」においては、累計82作品となるオリジナルコンテンツの配信や独占先行配信作品を含んだオリジナルレーベルの配信によってコンテンツの差別化を推進するとともに、人気作品を多数輩出する株式会社スクウェア・エニックス作品の配信を開始する等、コンテンツを拡充いたしました。さらに、お客様のニーズが高かった後払い決済を導入し、クレジットカードを保有していない方や利用に抵抗感のある方へのニーズに応えたほか、アプリ内にダウンロード機能を導入する等、お客様によりお手軽にご利用いただけるよう改良を行いました。また、これまで積み重ねてきたデータ分析に基づくサービス改善や接客強化の中で各セグメント（顧客属性）に合わせたお客様の利用を促進する施策も複数展開し、サイト活性化に繋げております。これによって、2019年９月に累計ダウンロード数が11億冊を突破、同年10月に会員登録数が300万人を突破する等、継続成長しております。無料マンガアプリ「コミックevery」においては、2019年12月に株式会社新潮社の漫画作品の配信を開始する等、アプリのリリース以来、継続してコンテンツ拡充を推進しております。新作から旧作まで幅広くコンテンツを取り揃え、基本無料で読める作品数を1,100作品、30,000話以上にまで拡大いたしました。

ゲームビジネスにおいては、株式会社オルトプラスと共同開発している当社原作の新作スマートフォン向けゲーム「RenCa:A/N（レンカアルバニグル）」を2019年12月にリリースし、ファンミーティングの開催や公式WEBラジオの公開等、様々なイベントを展開しております。

その他ビジネスにおいては、アプリゲーム「侍魂オンライン－朧月伝説」のPR映像制作を担当し、映画監督・三池崇史氏を監督にお迎えする等、コンテンツ開発にとどまらず、プロモーション支援等のプロデュース活動に取り組む等、積極的にビジネス展開を進めております。

この結果、当事業年度の売上高は10,401,060千円（前年同期比13.2％増）、営業利益は817,923千円（前年同期比58.1％増）、経常利益は812,488千円（前年同期比63.8％増）、当期純利益は496,791千円（前年同期比90.4％増）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」等の適用による経営成績への影響は軽微であります。

当社はコンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2) 財政状態

① 資産の部

当事業年度末における資産合計は7,753,074千円となり、前事業年度末に比べ648,471千円増加しました。

流動資産は3,292,031千円となり、前事業年度末に比べ657,227千円増加しました。これは主に、現金及び預金が1,090,453千円増加した一方で、売掛金が270,448千円、未収消費税等が125,161千円減少したことによるものです。

固定資産は4,461,042千円となり、前事業年度末に比べ8,756千円減少しました。これは主に、無形固定資産が204,051千円増加した一方で、投資その他の資産が216,250千円減少したことによるものです。

② 負債の部

当事業年度末における負債合計は3,016,630千円となり、前事業年度末に比べ794,983千円増加しました。

流動負債は2,656,630千円となり、前事業年度末に比べ1,034,983千円増加しました。これは主に、買掛金が95,424千円、未払金が59,650千円、未払法人税等が202,430千円、繰延収益が710,192千円増加した一方で、ポイント引当金が81,755千円減少したことによるものです。繰延収益は、「収益認識に関する会計基準」等の適用により、従前の会計基準において売上計上していたものの一部について、新たに契約負債として認識したものであります。

固定負債は360,000千円となり、前事業年度末に比べ240,000千円減少しました。これは、長期借入金が240,000千円減少したことによるものです。

③ 純資産の部

当事業年度末における純資産合計は4,736,443千円となり、前事業年度末に比べ146,512千円減少しました。これは主に、利益剰余金が、当期純利益の計上により496,791千円増加した一方で、「収益認識に関する会計基準」等の適用により当期首残高が655,227千円減少したことによるものです。

この結果、自己資本比率は、61.1％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は1,964,528千円となり、前事業年度末に比べ1,090,453千円増加しました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における営業活動においては、主な資金増加要因として、税引前当期純利益812,488千円、減価償却費158,557千円、のれん償却費264,002千円、売上債権の減少額270,811千円、仕入債務の増加額95,172千円、未払金の増加額51,569千円、未払又は未収消費税等の増減額129,969千円等がありました。これに対して主な資金減少要因として、法人税等の支払額103,583千円等がありました。

この結果、獲得した資金は1,685,741千円(前年同期は310,802千円の獲得)となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における投資活動においては、主な資金減少要因として、無形固定資産の取得による支出359,847千円等がありました。

この結果、使用した資金は368,380千円(前年同期は636,095千円の使用)となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における財務活動においては、主な資金減少要因として、長期借入金の返済による支出240,000千円等がありました。

この結果、使用した資金は228,054千円(前年同期は614,778千円の使用)となりました。

　（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社は、「FUNDIY STORE」での取扱い商品の一部において受注販売も行いましたが、受注から販売までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はコンテンツプラットフォーム事業のみの単一セグメントであります。

　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　 ３．上記相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

　　 ４．当事業年度において、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。これは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）を当事業年度の期首から適用したことに伴い、販売先を一般ユーザーと捉えて主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合を算定したことによるものであり、販売実績の状況に著しい変動があるものではありません。

　（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況１ 財務諸表等(1）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績

（概況）

当社の経営成績は、当事業年度において売上高は10,401,060千円（前年同期比13.2％増）となり、営業利益は817,923千円（前年同期比58.1％増）、経常利益は812,488千円（前年同期比63.8％増）、当期純利益は496,791千円（前年同期比90.4％増）となりました。

なお、当社は、株主資本当期純利益率（ROE）を重要な経営指標と位置づけております。当事業年度末の株主資本当期純利益率（ROE）は10.3％（前年同期5.3％）となり前事業年度末と比較して5.0％増加いたしました。引き続きその向上に努めてまいります。

① 売上高

スマートフォンやタブレット向けを中心に、電子書籍市場は拡大していると推計されておりますが、その一方で、競合他社の新規参入が増加しており、競争が激化しております。

このような環境の中、当社は、オリジナルコンテンツの配信や販促キャンペーンの実施、約50ページ以上が無料で読める「じっくり試し読み」の充実等により、お客様の利用を促進する施策を展開いたしました。

② 売上原価

売上高に応じて、売上原価が5,765,013千円（前年同期比14.2％増）発生いたしました。

③ 販売費及び一般管理費

中長期的な会員獲得を目的として、広告宣伝及び販売促進を強化しております。

広告宣伝の強化により、広告宣伝費が2,808,779千円発生いたしました。広告宣伝は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っております。

この結果、販売費及び一般管理費合計は3,818,123千円（前年同期比5.3％増）となりました。

④ 営業外費用

銀行からの借入により、支払利息が4,785千円及び融資手数料が3,858千円発生いたしました。

この結果、営業外費用は10,264千円（前年同期比62.6％減）となりました。

⑤ 当期純利益

法人税、住民税及び事業税を305,943千円、法人税等調整額を9,753千円計上した結果、当期純利益は496,791千円（前年同期比90.4％増）となりました。

なお、グループ再編の実施に伴い発生したのれん償却費を販売費及び一般管理費に264,002千円計上しており、これを控除した、のれん償却前経常利益は1,076,491千円（前年同期比45.5％増）、のれん償却前当期純利益は760,793千円（前年同期比50.7％増）であります。

(3) キャッシュ・フロー

「（経営成績等の状況の概要）(3)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社は、事業活動に必要な資金について、流動性の高い現金及び現金同等物として保持しております。

当社の主な資金需要は、ロイヤリティ等の原価、広告宣伝費をはじめとする販売費及び一般管理費等の営業費用のほか、コンテンツプラットフォーム事業の拡充を目的とする投資資金であります。これらの資金需要につきましては自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの短期借入により調達する方針であり、取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

なお、当事業年度末現在において、特記すべき重要な資本的支出の予定はありません。

(5) 経営成績等に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　　　2019年12月31日現在

　　　(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事項

① 当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事項

① 当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事項及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,880円

払込金額　　　1,547円

資本組入額 　864.80円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　割当価格　  1,729.60円

　資本組入額　　864.80円

　割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が264株、資本金が105千円及び資本準備金が105千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

（注）自己株式250,223株は、「個人その他」に2,502単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　662,800株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

（注）「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が23株含まれております。

② 【自己株式等】

　　　2019年12月31日現在

（注）上記のほかに単元未満株式として自己株式を23株所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、現在配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、中長期的な事業拡大や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。なお、2018年11月14日に開示した「中期経営計画」に記載しましたとおり、2021年12月期までに配当性向10％での配当を目指しておりますが、現時点では未定であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役４名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。

取締役会議長は吉田仁平であり、取締役会の構成員は(2)役員の状況に記載のとおりであります。

なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

b. 監査等委員会

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。監査等委員は、社長との情報交換会等を通じて定期的に意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、業務執行取締役と執行役員の業務執行を監査、監督するとともに、日常的に情報収集に努めております。

監査等委員会の委員長は田中新であり、監査等委員会の構成員は(2)役員の状況に記載のとおりであります。

会社の機関及び企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

　■内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「企業行動規範」に基づき、法令及び定款並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の職務を執行する。

(b) 当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。

(c) 当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、その整備・維持の状況を監視する。

(d) 当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めるとともに、内部統制システムの整備、維持を行う。

(e) コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点の把握と改善に努める。

(f) 当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(g) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、継続的な評価と必要な是正を行う。

(h) 反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。

(b) 重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、定時取締役会を月一回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b) 当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。

(c) 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。

(d) 当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。

(e) 中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の抽出と迅速な対応を行う。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理については、当社管理部門がその任にあたる。

(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。

f. 監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」という。）として、管理部門の中から若干名を選任する。

(b) 選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。

g. 監査等委員でない当社取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの取締役等」という。）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。

(b) 当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(c) 当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(d) 当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。

(b) 当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。

(c) 当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要な処理を行う。

　■リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。社長をリスク管理統括責任者、管理部長をリスク管理責任者、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長をリスク管理担当者として、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。

また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、管理部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、企業行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、2014年11月にプライバシーマーク認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。

日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。

④ 責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c. 当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　男性7名、女性0名（役員のうち女性の比率は0.0％）

（注）１．取締役佐藤俊介、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。

当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしていただいております。

社外取締役佐藤俊介氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しております。

社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を44,802株所有しております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当は、随時、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効性ある連携体制をとっております。

内部統制部門である管理部とは必要に応じて情報共有を行うなど連携を取っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

当社監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員をもって組織され、常勤監査等委員１名を選定しております。毎月、監査等委員会を開催しております。また、常勤監査等委員は、執行部門への聴取及び現場実査並びに内部監査部門との連携による日常的な情報収集を行い、これを監査等委員会において共有し、監査等委員会による監査の実効性の向上を図っております。

なお、社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

② 内部監査の状況

社長直属の内部監査担当者１名を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員会とは、適宜、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行い、監査等委員会による監査の状況の共有を受けるなど監査等委員会と連携し内部監査を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員     柳下　敏男

業務執行社員     河島　啓太

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他10名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等を選定するに当たって考慮するものとしている方針を定めておりませんが、監査等委員会は、次項に記載のとおり定期的に監査公認会計士等に対する評価を行い再任を決定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

e. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理及びそのレビュー・検査の結果、監査チームの独立性・専門性・事業内容とリスクに対する理解度、監査報酬の水準、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の項目について行っており、監査等委員会は再任が適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から監査報酬の見積り及び監査計画の説明を受け、過去３期における監査時間の実績及び監査報酬の推移等の要素を勘案して検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会の決議により定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において審議、決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は存在しません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

（2016年12月15日決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）とする。

（2020年３月26日決議）

業績連動報酬額の限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内とする。

経営陣の報酬体系は、業績達成のインセンティブとして機能し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有すべく、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式）とで構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に該当する取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されます。

役員報酬の構成比については、業績への貢献及び関与の度合いが大きい代表取締役、事業部門を担当する取締役、管理部門を担当する取締役の順に業績連動報酬及び株式報酬の変動幅が大きくなるように設計されております。

基本報酬の水準については当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、各取締役の基本報酬の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定しております。

業績連動報酬は、基本報酬を算定の基礎として、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率、業績への貢献度等の評価及び役職に応じた変数を乗じて算出された額に基づき取締役会において決定します。

当社は、売上規模及び収益性のバランスが取れた健全な成長の実現を経営陣に動機づけるため、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率を業績連動報酬の指標としております。なお、業績連動報酬は、上記のとおり取締役会において各取締役に対する支給額が決定されたのち、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払うものとします。

株式報酬は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てるものとし、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限につきましては次のとおりであります。

a. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

b. 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

c. 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(a) 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

(b) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記(a)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(c) 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(d) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(e) その他

譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約改定の方法その他当社取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．使用人兼務取締役は存在しておりません。

２．前事業年度における業績連動報酬の指標である売上高、営業利益の目標はそれぞれ10,271百万円、1,248百万円であり、実績はそれぞれ9,190百万円、517百万円であります。

３．当事業年度に係る業績連動報酬として、上記報酬額とは別途取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名に対し、総額8,074千円を支払うことを2020年３月26日開催の取締役会で決議しております。なお、当事業年度における業績連動報酬の指標である売上高、営業利益の目標はそれぞれ10,570百万円、904百万円であり、実績はそれぞれ10,401百万円、817百万円であります。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

   該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年６月８日内閣府令第29号）附則第２条ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について　

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し会計基準の変更等に迅速に対応するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　３年（利用可能期間）

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

６．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．のれんの償却方法及び償却期間

５～20年の均等償却を採用しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）が2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、当事業年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
　(会計方針の変更の具体的な内容)
　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、次の①から③の処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しております。
　　①　履行義務の充足分及び未充足分の区分
　　②　取引価格の算定
　　③　履行義務の充足分及び未充足分への取引価格の配分
　当社サービス「まんが王国」においては、従来、ポイント購入時に全額を収益として認識しておりましたが、ポイントに係る収益はポイント使用時又は失効時まで繰り延べ、契約負債として認識する方法に変更いたしました。当該契約負債については、貸借対照表上「繰延収益」として表示しております。
　この結果、繰越利益剰余金の当期首残高は、655,227千円減少しております。なお、当事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2019年１月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」32,631千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」36,722千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２．当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

３．財務制限条項

前事業年度（2018年12月31日）

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2018年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

② 2018年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

② 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

当事業年度（2019年12月31日）

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2019年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

② 2019年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

② 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　減損損失

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　 41,122株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

取締役会決議による自己株式の取得　250,000株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　 85株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　 22,850株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　　　 43株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、流動性が高くかつ安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

有価証券は、合同運用指定金銭信託であり、預金と同様の性格を有するものであります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資や事業投資に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。これらは金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、取引先毎の与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。

② 市場リスクの管理

当社は、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利の変動リスクを管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の決算日現在における売掛金のうち78.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2018年12月31日)

（※）売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2019年12月31日)

（※）売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券

合同運用指定金銭信託であり、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

当該株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年12月31日)

当事業年度(2019年12月31日)

（注４）長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年12月31日)

当事業年度(2019年12月31日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(2018年12月31日)

当事業年度(2019年12月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　　　（注）重要性が乏しいため、損益計算書上、営業外収益「その他」に含めて表示しております。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数は、付与時基準であります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　114,718千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

　　権利行使日おける本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　   15,394千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第６回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権であります。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した事業年度の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、コンテンツプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）１．当社グループは単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

２．顧客の購入代金は通信キャリア等の決済代行会社を通じて決済され、当社に入金されますので、これらを販売先としております。　

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度において、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。これは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）を当事業年度の期首から適用したことに伴い、販売先を一般ユーザーと捉えて主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合を算定したことによるものであり、販売実績の状況に著しい変動があるものではありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当社は、コンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、コンテンツプラットフォーム事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(収益認識関係)

当社は、コンテンツプラットフォーム事業を行っており、顧客にコンテンツを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

当社の主力サービスである「まんが王国」においては、顧客がポイントを使用するごとにコンテンツを提供する義務を負っており、当該ポイント使用時又は失効時に履行義務が充足されます。そのため、当該ポイント使用又は失効により収益を認識しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

３. 当期増加額には、株式会社ノベルバの吸収合併による増加額が以下のとおり含まれております。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替処理による戻入額であります。

２．賞与引当金の当期減少額（その他）は、洗替処理による戻入額であります。

３. ポイント引当金の当期減少額（その他）は、「収益認識に関する会計基準」等の早期適用に伴う取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

② 売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 商品

④ 貯蔵品

⑤ 買掛金

相手先別内訳

⑥ 繰延収益

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注) 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第６期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月29日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書

2019年３月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第７期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月15日関東財務局長に提出。

第７期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月14日関東財務局長に提出。

第７期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月14日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2020年３月26日

株式会社ビーグリー

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーグリーの2019年１月１日から2019年12月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーグリーの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）を早期適用している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。