5563 新日本電工 有価証券報告書－第120期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　第120期の親会社株主に帰属する当期純損益の大幅な減少は、多額の棚卸資産評価損の計上及び固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

(2)提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　第120期の当期純損益の大幅な減少は、多額の棚卸資産評価損の計上及び固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当企業集団は、合金鉄、機能材料、環境、電力の各事業を中心に展開している当社、子会社７社及び関連会社２社（以下「当社グループ」という。）と、鉄鋼製品等の製造、販売を行っているその他の関係会社である日本製鉄㈱で構成されております。なお、前連結会計年度では連結子会社であった中電産業株式会社は、保有する株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と各関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、セグメントと同一の区分であります。

(1) 合金鉄事業

(2) 機能材料事業

(3) 環境事業

(4) 電力事業

(5) その他

　以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注) １　日本製鉄㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

２　議決権の所有割合〔被所有割合〕欄の(　)数字は間接所有割合（内数）であります。

３　業務提携関係にあり、具体策を検討し、実行しております。

４　前連結会計年度では連結子会社であった中電産業㈱は、保有する株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）　従業員数は就業人員であります。

(3) 労働組合の状況

　当社は、新日本電工労働組合を結成し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。また、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

　なお、その他の国内連結子会社においては労働組合の結成はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、今日まで蓄積を重ねてまいりました技術をもって合金鉄事業・機能材料事業・環境事業・電力事業などの各部門における各種製品を改良・開発し、鉄鋼・化学・情報・通信機器などの業界を始め、各方面の需要家の皆様の要請にお応えしてまいりました。

　今後も「他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する」という経営理念のもと、いかなる環境変化にも対応できる、柔軟で強靭な収益基盤の構築を目指してまいる所存でございます。

　これらの企業活動を通じ、株主・取引先・地域社会などの皆様に信頼され、また循環型社会に貢献できる企業集団を目指してまいります。

　また、当社グループは「第７次中期経営計画」の最終年度（2020年）の経営目標を、以下の通りとしており、株主価値の最大限化を図るため、資本効率の向上と高い収益性の維持を目標としております。なお、「第７次中期経営計画」の概要は「(3)事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載しております。

連結売上高　　　　　　８６５億円

連結経常利益　　　　　　８５億円

ROE（自己資本利益率） 　　　８％以上

配当性向　　　　　　　　　３０％程度を目安とする

(2)経営戦略等

　合金鉄の国際市況や為替の変動に影響をうける予断を許さない経営環境のもと、当社グループは、2018年～2020年を実行期間とする「第７次中期経営計画」を策定いたしました。

　第７次中期経営計画は旧日本電工の発祥である大垣電気冶金工業所の創業から100年となる2025年に向けての１つのマイルストーン（一里塚）であり、これまでの歩みを謙虚に反省しその教訓を活かして次の100年に向けて全員で当社グループの発展に挑戦します。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、2018年～2020年を実行期間とする「第７次中期経営計画」を策定し、以下の基本方針のもとにグループをあげて全力で諸施策に取り組んでおります。

　第７次中期経営計画の基本方針

　『「４Ｃｏｒｅｓ」　+　将来につながる企業存立基盤の確立』

１．合金鉄・機能材料・環境・電力の４つのコア事業を更に推進し、安定的な連結収益体制を完成させる。

２．人材・資金・設備・技術・情報などの経営資源を完全に一体化・連携させ、相乗効果を早期にフルに発揮させる。

３．当社グループの更なる成長を可能とし上場企業として相応しい企業基盤を構築、ステークホルダーから信用信頼されるグループに生まれ変わる。

　なお、当連結会計年度は営業損益以下の各段階損益において損失を計上しました。特に親会社株主に帰属する当期純損益に関しましては、合金鉄事業と機能材料事業において減損損失を計上したことにより、前年同期と比べ大きく減益となり、14,240百万円の損失を計上しました。

　2020年は赤字から脱却し黒字回復を目指しておりますが、依然として厳しい事業環境であること、及び当事業年度は年間配当を見送らざるを得なかったことを真摯に受け止め、2019年７月より役員報酬及び管理職給与・賞与の減額を行っております（2020年２月10日付で「役員報酬及び管理職給与・賞与の減額に関するお知らせ」を発表済み）。

　また、資産圧縮や投資の見直し等、コスト・収益改善への取り組みを引き続き行ってまいります。

　当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、内部統制システムを構築し、管理体制を強化・推進してまいりましたが、今後、更なる強化に努めてまいります。

(4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

　会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。

①会社の支配に関する基本方針

　当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

　当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み

　詳細については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)事業上及び財務上の対処すべき課題」をご参照ください。

③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

　当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2020年２月27日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2020年３月27日開催の第120回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。

　本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

　本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

　本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。

　このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

　なお、本プランの有効期限は2023年３月開催予定の当社第123回定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、有効期間中であっても、

（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

には、その時点で廃止されるものとします。

④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

　本プランは、

（イ）買収防衛策に関する指針の要件等を充足していること

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

（ハ）株主意思を反映するものであること

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

（ホ）デッドハンド型やスローハンド型ではないこと

等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)国内外の主要市場の経済状況及び需要の変動等

　当社グループの売上高は、ほとんどが国内向けとなっており、業績は、わが国の経済情勢、とりわけ粗鋼生産量の変動により多大な影響を受けます。また、中国を始めとするアジア諸国等における経済情勢などが業績に影響を与える可能性があります。

(2)国内外の競合各社との競争状況及び主要需要家の購買方針の変更等

　当社グループは、各事業において、国内外の競合各社と厳しい競争状態にあることから、当社グループの事業競争力が相対的に減退した場合には、業績が悪化する可能性があります。また、各事業分野における主要な需要家の購買方針に変更等が生じた場合には、業績が変動する可能性があります。さらには、合金鉄の販売価格は国際市況を基準としていることから、国際的な製品需給により市況が変動した場合には、業績に影響を与える可能性があります。その他、取引先の業況が悪化した場合には、与信リスクが顕在化し、業績に影響を与える可能性があります。

(3)原燃料調達における価格・数量等の変動

　マンガン鉱石、コークス、レアアース、原油等の価格は、国際市況に連動しており、国際的な資源需給の変動、資源輸出国における経済・社会情勢等の変化、巨大化した資源資本の行動様式の変化、天災地変等に起因する市況変動が、業績に影響を与える可能性があります。これらにより棚卸資産の収益性の低下による簿価切り下げが発生し、業績に影響を与える場合があります。また、国内エネルギー事情の変化に起因する電力価格の変動も、業績に影響を与える可能性があります。

(4)海外での事業活動

　当社グループは、海外諸国において事業投資活動を行なっております。これらの国の法令、税制や社会的インフラの変動などに加え、現地特有のマネジメント上のリスクもあり、投資先事業における経営環境の変化や業況、債務の履行、またテロ・紛争・戦争等による社会的混乱などが業績に影響を与える可能性があります。また、国際的な製品需給により市況が変動した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(5)為替レートの変動

　合金鉄事業を始めとして、当社グループは主として、外貨建の国際市況を基準として取引していることから、為替動向が売上高及び業績に影響を与える可能性があります。また、為替動向は外貨建で取引されている原料の購入価格にも影響を与える可能性があります。さらに、外貨建の資産・負債を保有していることから、為替相場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(6)金利変動

　当社グループは、相応の有利子負債を保有しているため、金利情勢、その他金融市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(7)投資有価証券の価値変動

　当社グループは、金融機関や取引先等の株式を保有しているため、投資先の業績不振や証券市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(8)事業再構築

　当社グループは、企業価値の増大に向けて事業の選択と集中に取り組んでおりますが、その過程において事業再構築に伴い業績に一時的な影響を与える可能性があります。

(9)法令その他の規則及び環境規制の変更

　当社グループの事業活動に適用される法令その他の規則の変更があった場合には、業績に影響を与える可能性があります。当社グループは事業活動に伴い発生する廃棄物について、内外の法規制を遵守し、的確な対応を行っておりますが、関連法規制の強化によっては業績に影響を与える可能性があり、また、将来、環境税、その他の環境規制等が導入された場合には、合金鉄事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。

(10)自然災害及び事故

　当社グループの主要設備が、大規模な台風、地震、津波等の自然災害に見舞われた場合は操業に支障を生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、重大な労働災害、設備事故等が発生した場合には事業活動の停止や事業活動への制約等により、業績に影響を与える可能性があります。

(11)知的財産

　当社グループは当社技術に関わる知的財産権の取得・活用及び他社知的財産権の侵害防止に努めておりますが、技術の進歩が高度かつ複雑になる中、知的財産に関する訴訟が生じた場合には、当社グループの経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

(12)情報システム

　当社グループは事業活動のために、自社及び取引先の営業秘密、個人情報などの機密情報を情報システムに保管しており、これらの機密情報を外部漏洩させぬよう、業務ルール、システム、社員教育等の対策を推進しております。しかしながら、悪意のある外部からの攻撃等により、情報漏えい、情報の改ざん等の事故が発生した場合には、業績に悪影響を与える可能性があります。

(13)資金調達リスク

　当社グループは、資金調達にあたり資金繰り計画に基づき流動性リスクを管理し、更に金融機関との間に貸出コミットメント契約を結び不測の事態に備えておりますが、当該契約には財務制限条項が付されているため、当社グループの業績が大きく悪化した場合は当該貸出コミットメントに基づく資金調達が影響を受ける可能性があります。なお、財務制限条項の詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）７財務制限条項」に記載のとおりです。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日）の世界経済は、保護主義的な通商政策の影響などにより、中国や東南アジア、米国、欧州において経済成長の減速傾向が見られました。日本経済については、雇用・所得環境の改善を背景として緩やかに回復したものの、世界経済の動向による影響から、先行きの不透明感が強い状況となりました。

　当社の主たる需要先である鉄鋼業界では、中国政府がインフラ投資の促進等景気の下支え策を継続していることで、世界粗鋼生産量は高レベルで推移しましたが、中国の景気悪化懸念による消費財の生産減もあり、需要の伸びは力強さを欠きました。日本国内では、市況は全体として底堅く推移したものの、輸出を中心に弱さが継続し、また自然災害の影響等もあり、粗鋼生産量は前年を下回りました。

　このような環境のもと、当社グループの事業は、合金鉄事業においてマンガン合金鉄の国際製品市況の低迷が継続したこと、また機能材料事業においてフェロボロンの事業環境が大きく変化したこと等、厳しい状況で推移しました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は4.7％減少し70,477百万円（前年度実績73,944百万円）となりました。営業損益は、合金鉄事業における製品市況の低迷や期末にかけての急激かつ大幅な鉱石市況の下落に伴い、棚卸資産評価損を計上したことなどから、5,572百万円の損失（同1,701百万円の利益）、経常損益は、6,426百万円の損失（同1,947百万円の利益）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、合金鉄事業における製品市況低迷継続並びに機能材料事業における事業環境の変化による収益性見直しに伴い、固定資産の減損損失を計上したことなどから、14,240百万円の損失（同2,352百万円の利益）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（合金鉄事業）

　2019年の世界経済は、保護貿易主義の高まりを受け、欧州、中国に加え、インド、ASEANなど地域経済が総じて減速し先行きは不透明感を増しております。

　一方、日本経済は良好な雇用環境のもと、個人消費は緩やかに回復したものの、海外経済の低迷や相次ぐ自然災害の影響から生産活動が減速し、足元では停滞感が強まっております。

　海外粗鋼生産においては、世界最大の生産国である中国は政府の景気対策を背景に８％を超える増加となり、インドが足元弱含んでいるものの、昨年に引き続き自国の最高記録を更新しました。この結果、2019年の世界粗鋼生産量は、18億7,000万トンと前年比で3.4％の増加となり、３年連続で過去最高を記録しました。

　国内粗鋼生産量は、米中貿易摩擦、中国景気後退などの影響で国内の産業機械、自動車部品など間接輸出向けの鋼材需要が減少した結果、9,928万トンと前年比で4.8％の減少となりました。

　合金鉄事業の当期業績は、販売数量は前年比横ばいで推移したものの、製品市況の低迷により売上高は前年比減となりました。営業利益につきましては、マンガン鉱石をはじめとする原材料市況高止まりの継続と合金鉄製品市況弱含み推移に加え、棚卸資産評価損計上により、前年比で大幅に減少しました。

　厳しい事業環境の中、より一層の収益・コスト改善に向けた諸施策に全力で取り組んでまいります。

（機能材料事業）

　機能材料事業につきましては、フェロボロンの販売は、主力のアモルファス向けが大幅に減少し、前年比大幅減となりました。

　酸化ジルコニウムの販売は、米中貿易摩擦等による経済減速の影響を大きく受け、堅調であった電子部品向けに急ブレーキがかかり、前年を下回りました。

　電池材料の販売は、ハイブリッド車向け水素吸蔵合金が好調を維持し、さらに住友金属鉱山からの受託事業を開始したことから前年を上回りました。

　以上の結果、一部製品の前倒し販売による一時的な販売増があったものの、機能材料事業の当期業績は売上高、営業利益とも前年を下回りました。

（環境事業）

　環境システム事業につきましては、エネファーム向け販売が減少しましたが、ほう素回収のイオン交換塔の再生塔数が増加したことから、モバイル全体としましては堅調に推移いたしました。しかしながら、今期は大型設備の販売がなく、売上高、営業利益ともに前年比で減少となりました。

　中央電気工業の焼却灰溶融固化事業につきましては、老朽化に伴い焼却灰溶融炉における設備の点検・修理等の頻度が増えたことで、焼却灰の処理量が前年を下回った結果、売上高、営業利益ともに前年比で減少しました。

　以上の結果、環境事業の当期業績は、売上高、営業利益とも前年を下回りました。

（電力事業）

　電力事業につきましては、幌満川第３発電所が２月より営業運転を開始し、稼働中の第２発電所と併せてFIT（再生可能エネルギー固定価格買取制度）を利用した発電事業が本格化しました。両発電所とも順調に稼働したことにより、電力事業の当期業績は売上高、営業利益とも前年を上回りました。

（その他）

　その他につきましては、売上高、営業利益ともに前年を下回りました。

　また、当連結会計年度におけるセグメントの売上高及び営業利益は次のとおりです。

（単位：百万円、％）

②キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、2,890百万円の収入となりました（前連結会計年度は1,138百万円の収入）。主な増加要因は、減損損失7,014百万円、たな卸資産の減少による増加6,893百万円であります。主な減少要因は、税金等調整前当期純損失14,363百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、6,754百万円の支出となりました（前連結会計年度は5,430百万円の支出）。主な減少要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出5,084百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、3,300百万円の収入となりました（前連結会計年度は4,025百万円の収入）。主な増加要因は、長期借入れによる収入4,000百万円であります。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ668百万円減少し7,583百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

(注) １　金額は販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度において、電力事業セグメントにおける生産の実績に著しい変動がありました。その内容については、「①経営成績の状況」に記載しております。

b.受注実績

　受注生産は行っておりません。

c.販売実績

(注) １　消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度において、電力事業セグメントにおける販売の実績に著しい変動がありました。その内容については、「①経営成績の状況」に記載しております。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況の分析

　経営者等の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ14,561百万円減少し85,224百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末と比べ9,902百万円減少し49,645百万円、固定資産は前連結会計年度末と比べ4,659百万円減少し35,579百万円となりました。流動資産は、原材料及び貯蔵品、受取手形及び売掛金の減少により、総じて減少しました。固定資産は、機械装置及び運搬具、退職給付に係る資産の減少により、総じて減少しました。

　当連結会計年度末の負債合計は、支払手形及び買掛金の減少があったものの、長期借入金、リース債務（固定負債）の増加により、前連結会計年度末と比べ238百万円増加し30,956百万円となりました。なお、有利子負債（短期借入金、一年内返済予定の長期借入金、リース債務（流動負債）、長期借入金、リース債務（固定負債））は5,955百万円増加し18,703百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ14,799百万円減少し54,268百万円となりました。これは主に、利益剰余金の減少によるものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については、遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

b.経営成績

　当社の主力である合金鉄事業において、販売数量は前年比横ばいで推移したものの、製品市況の低迷により売上高は前年比減となりました。また、電力事業において、売上高は前年を上回りましたが、機能材料事業及び環境事業において、売上高は前年を下回りました。以上の結果、売上高は、前連結会計年度に比べ3,466百万円減少し、70,477百万円（前年度比4.7％減）となりました。

　当社の主力である合金鉄事業において、マンガン鉱石をはじめとする原材料市況高止まりの継続と合金鉄製品市況弱含み推移に加え、棚卸資産評価損計上により、前年比で大幅に減少しました。また、電力事業において、営業利益は前年を上回りましたが、機能材料事業及び環境事業において、営業利益は前年を下回りました。以上の結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ7,274百万円減少し、5,572百万円の損失となりました。

　営業外収益は、前連結会計年度に比べ８百万円増加し、718百万円（前年度比1.2％増）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ1,108百万円増加し、1,572百万円（前年度比238.9％増）となりました。これらの主な要因は、前連結会計年度では営業外収益に59百万円計上していた持分法会社に対する損益が悪化し、当連結会計年度においては693百万円を営業外費用に計上したことによるものです。以上の結果、経常損益は、前連結会計年度に比べ8,374百万円減少し、6,426百万円の損失（前年度比429.9％減）となりました。

　特別利益は、固定資産売却益や投資有価証券売却益を計上した前連結会計年度に比べ、1,792百万円減少し、256百万円（前年度比87.5％減）となりました。特別損失は、当連結会計年度において減損損失7,014百万円等を計上し、前連結会計年度に比べ7,391百万円増加し、8,193百万円（前年度比921.9％増）となりました。以上の結果、親会社に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べ16,593百万円減少し、14,240百万円の損失（前年度比705.4％減）となりました。

　また、当社グループの「第７次中期経営計画」の最終年度（2020年）における経営目標は「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1）経営方針及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。当連結会計年度における連結売上高は70,477百万円、連結経常損益は6,426百万円の損失、ROE（自己資本利益率）はマイナス23.1％、年間配当は無配であります。

　なお、最終年度の経営目標に対しては未達の見込みが強まり、本年の業績見通しは、連結売上高61,000百万円、連結経常利益2,000百万円となっています。合金鉄事業においては、国内粗鋼生産減少による販売数量減、また国際市況の低迷により、目標に対して大幅な未達見込みのなか、設備・操業トラブルを未然に防止して計画生産量を確実に計上し、新規設備投資の抑制、製品・原材料在庫の資産圧縮に努めるなど、各種収益改善策に取り組み、営業赤字から脱却して参ります。合金鉄以外の３事業においては、機能材料事業はフェロボロンの需要減、環境事業は既存の焼却灰溶融炉の修理計画の実施時期の変更などにより、目標に対して未達となる見込みですが、機能材料事業のうち特に電池材料において、また電力事業において、安定的な収益を確保することにより、着実に成果を上げてまいります。

　以上の取り組みにより、中期経営計画の達成は難しいものの、当社と中央電気工業との完全統合による「技術、経験・ノウハウの複合・一体化」「経営資源の最適配分」の相乗効果を更に高め、バランスの取れた安定的な連結収益体制の確立へと繋げて参る所存です。

③経営成績に重要な影響を与える要因

　「２事業等のリスク」に記載しております。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料及び貯蔵品の仕入や製造費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。

　投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

　短期運転資金は、自己資金及び金融機関からの短期借入などによる調達を基本としております。

　設備投資につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入などによる調達を基本としております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、テーマを「基礎・探索研究」、「商品開発」、「プロセス技術開発／改善」に整理し、事業セグメント毎の事業戦略に即してバランスを取り、成果を上げる研究開発を指向しました。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は423百万円であり、主要な研究開発活動は次のとおりです。

　合金鉄セグメントにおきましては、コスト競争力の強化、環境対応技術の強化に関わる研究開発を行いました。

　機能材料セグメントにおきましては、顧客からの多様な要求に対応する製品開発及びプロセス技術開発を行いました。また、テーマの取捨選択を行いながら、当社の強みを生かした将来に向けた商品探索についても開発を行っております。

　環境セグメントにおきましては、水処理・純水製造分野において顧客の要求に対応した商品開発を進めております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産を含む。金額には消費税等を含まない。）につきましては、総額6,902百万円の投資を行いました。

　その主なものは、合金鉄事業では徳島工場の電気炉の耐火物の更新、機能材料事業では富山工場の機能材料製造設備の改造及び妙高工場の機能材料製造設備の改造、電力事業では日高工場の幌満川第三発電所の更新工事であります。

　なお、セグメントごとの設備投資金額は次のとおりであります。

(注)１　その他は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２　調整額は各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　上記のうち、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

３　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

(2)重要な設備の除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年４月25日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を行っております。

２．2019年４月25日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　233円

資本組入額　116円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）６名、執行役員８名及び参与８名並びに当社子会社の取締役１名

(5)【所有者別状況】

(注) １　自己株式1,324株のうち、13単元は「個人その他」の欄に、24株は「単元未満株式の状況」の欄に含んでおります。

２　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が140単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注) １　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は2,022千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分1,924千株、年金信託設定分98千株となっております。

３　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,185千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分1,072千株、年金信託設定分113千株となっております。

４　資産管理サービス信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ信託銀行口につきましては、みずほ信託銀行株式会社が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については、みずほ信託銀行株式会社の指示により行使されることとなっております。

(注) ５　野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社より2019年４月22日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、2019年４月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されております。なお、当社としては、2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認はできておりません。

大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６　株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社より2019年７月１日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書（変更報告書）において、2019年６月24日時点で以下の株式を所有している旨が記載されております。なお、当社としては、2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認はできておりません。

大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権140個)含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式24株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当政策は、各期の連結業績に応じた利益の配分を基本とし、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の確保を図りつつ、業績の動向などを総合的に考慮し決定する方針としております。

　なお、「連結業績に応じた利益の配分」の指標としては、連結配当性向年間30％程度を目安としております。

　当事業年度の配当につきましては、配当政策及び連結業績に鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は定款に基づき取締役会、期末配当については株主総会であります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、下記の「経営理念」のもと、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させております。

＜経営理念＞

他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する。

２)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、当社事業に精通した業務執行取締役を中心とした取締役会が、重要な業務執行の決定及び各取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、当社の経営の効率性と公正性の確保に資すると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

①取締役会

　当社は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。

　多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2020年３月27日開催の第120回定時株主総会において独立社外取締役２名を選任しております。独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。

　なお、当社の取締役会は、代表取締役である白須達朗が議長を務めております。その他の構成員は、取締役である青木泰、越村隆幸、谷奥俊、堤一彦、一木剛太郎、細井和昭及び安西浩一郎です。

②監査役会

　監査役会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。

　監査役会は、現在、監査役４名で構成されており、４名全てが社外監査役であり、その内３名は独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

　なお、当社の監査役会は、常勤監査役である堀本国男が議長を務めております。その他の構成員は、監査役である青木良夫、都正二及び大屋淑子です。

　さらに、当社の監査役体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査役設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保しております。

 イ) 監査役及び監査役会は、その役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的立場から適切な判断を行っております。

 ロ) 監査役は、監査業務の遂行にあたり、会社の透明公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速果敢な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。

 ハ) 監査役会は、会社法の趣旨を踏まえ、社外監査役のもつ強固な独立性と常勤監査役のもつ高度な情報収集力とを有機的に組み合わせてその実効性を高めております。

 ニ) 監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化をはかることができるよう、必要に応じ監査役会や代表取締役社長との定期会議の場などに社外取締役の参加を認めるとともに、常勤監査役は、入手した必要な情報について共有化に努めるなど、社外取締役との連携を確保しております。

 ホ) 監査役候補者の指名は、能力、資質、これまでの業務実績等を踏まえ、公平不偏性や独立性、任命後の監査役会の構成等を総合的に勘案し、監査役会の同意を経て、取締役会が決定しております。

 ヘ) 取締役会は、前項の決定にあたっては、監査役については少なくとも１名は財務及び会計に関する十分な知見を有している者となることに留意しております。

３)企業統治に関するその他の事項

・リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口を設け、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。

　リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「内部統制委員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査役会との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としております。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「危機管理本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を以下のとおり決議しております。

　当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。その目的のもと、法令・定款・社内諸規程の遵守を徹底し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の体制により内部統制を遂行する。

　リスク管理を含む内部統制全般を統括・推進する組織として内部統制委員会とその事務局として内部統制部を設置し、通常時の分析や対応策の検討を行う。

　内部統制部は各組織及び各子会社との間で情報を共有し、新日本電工グループ全体の内部統制システム水準の維持・向上を図るために活動を行う。

　当社の内部統制基本方針は以下の通りとする。

イ) 当社の取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜取締役の法令遵守体制＞

　取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。

　取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。

ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜情報管理体制＞

　取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書又は電磁的媒体により、適切に記録・保存する。

　また、取締役及び監査役が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。

ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク・危機管理体制＞

　多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに、危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。

　各組織長は、自組織における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。

　安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、本社職能組織が全社横断的観点から規程等を整備し、各組織に周知する。

ニ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜職務の効率性確保体制＞

　取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、新日本電工グループ全体にその徹底を図るとともに、各組織ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。

　予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決議を行う。

　取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各組織長等が行う。

ホ) 当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜使用人の法令遵守体制＞

　新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。

　また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。

　各組織長は、自組織の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。

　社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。

　内部統制部のモニタリング活動を通し、業務の効率性と不祥事発生のリスクの点検を行う。

　内部統制部は、監査結果を必要に応じ取締役会及び内部統制委員会に報告する。

ヘ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制＜企業集団の管理体制＞

　当社及び各子会社は、当社経営理念に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、当社及び子会社からなる企業集団一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。

　当社は、子会社の管理に関して関係会社管理規程等において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。

　当社は、各子会社に取締役・監査役を派遣し監督または監査を行うほか、内部統制部を通じ各子会社に対し定期的に内部監査を行う。

　各子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。

　当社主管組織は、各子会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。

　内部統制部は、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、主管組織及び各子会社に対し、指導・助言を行う。

これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。

ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社主管組織は、各子会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社主管組織は、各子会社におけるリスク管理状況につき、各子会社に対し報告を求め、助言等を行う。

ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社主管組織は、各子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。

ⅳ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社主管組織は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各子会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制部に報告する。

ト) 当社の監査役の監査に関する事項

　当社は、監査役が当社の全ての重要な会議、委員会に出席し、また、当社社長との定期的な意見交換を行うことを確保するとともに、監査役が、子会社の取締役及び使用人等から直接報告を受け、また、社内の情報・文書等は常時閲覧できるよう体制を整備する。

　当社の取締役、執行役員、組織長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は内部統制部を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、当社の監査役と情報を共有する。

　各子会社の取締役、監査役、使用人等は、自社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は当社主管組織あるいは内部統制部を通じて報告する。

　当社及び子会社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。

　内部統制部は、当社の監査役と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について当社の監査役に報告する。

　当社の監査役の職務を補助するため、監査役事務局を設置し、総務部がこれに当たる。

　事務局員の取締役からの独立性、実効性を確保するため、監査役の指示の下で業務を行うほか、事務局員の人事異動・評価等について、当社人事部長は監査役とも協議する。

　当社は、当社の監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

４)取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

５)取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６)自己株式の取得の決議機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。

７)中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８)責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）及び監査役は会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

９)取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に対する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

10)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

(注)１　2019年12月期に係る定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

２　2016年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

３　2017年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４　2019年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５　取締役　一木剛太郎、細井和昭及び安西浩一郎は社外取締役であります。

６　監査役　堀本国男、青木良夫、都正二及び大屋淑子は社外監査役であります。

（執行役員の状況）

　当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。

　2020年３月27日現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は４名であります。

　社外取締役の一木剛太郎氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の弁護士として長年培われた豊富な経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役として就任していただいております。

　社外取締役の細井和昭氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の公認会計士及び税理士として長年培われた豊富な財務・会計の経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役に就任していただいております。

　社外取締役の安西浩一郎氏は、日本製鉄㈱（当社の主要な取引先かつ主要株主）の業務執行者です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏のこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、取締役に就任していただいております。

　社外監査役の堀本国男氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主）及び日鉄テックスエンジ㈱（当社の取引先）の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱）において経理部門に長年従事しており、同氏の財務・会計に関する知見やこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

　社外監査役の青木良夫氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の公認会計士として長年培われた豊富な財務・会計の経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。

　社外監査役の都正二氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主）の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱）において経理部門に長年従事していたこと及び公益財団法人財務会計基準機構企業会計基準委員会委員等に就任されていたことから、同氏の財務・会計に関する知見やこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

　社外監査役の大屋淑子氏は、日本製鉄㈱（当社の主要な取引先かつ主要株主）の業務執行者です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏のこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

　社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等については「１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「２)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

　当社が社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことも判断基準のひとつと考えております。

　また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　各社外取締役及び各社外監査役と内部統制部（内部監査及び内部統制を分掌する部門）は、内部統制部が、取締役会において、内部統制委員会に関する報告（内部統制の年間計画、内部監査及び内部統制に関する教育実施状況等に関する報告）を、年間に複数回行うことにより、連携を図っております。

　また、社外監査役は、会計監査人による監査報告会への出席、内部統制委員会への出席、内部統制部との合同監査、会計監査人による実地監査への立ち合いをはじめとして、会計監査人及び内部統制部と情報及び意見を交換し、相互連携しております。加えて、常勤監査役以外の社外監査役は、常勤監査役が会計監査人及び内部統制部と共有した情報について、監査役会で報告を受けており、これにより各監査主体や内部統制部門との相互連携を図っております。

　その他の社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「（３）監査の状況」に記載しております。

（３）【監査の状況】

１)監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しております。監査役４名全員が社外監査役となっております。

　常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針のもと、経営方針会議、取締役会、内部統制委員会など重要な会議への出席、業務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所などへの往査、子会社調査など、取締役の職務執行の監査を行っております。各監査役は取締役会など重要な会議に出席しております。

　監査役会は、内部統制部及び会計監査人との情報の共有、連携に努めるとともに、代表取締役との意見交換会、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例的に実施しており、公正な監査を行える体制となっております。

　社外監査役の堀本国男氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱）において経理部門に長年従事していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の青木良夫氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の都正二氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱）において経理部門に長年従事していたこと及び公益財団法人財務会計基準機構企業会計基準委員会委員等に就任されていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２)内部監査の状況

　内部監査につきましては、内部統制部が、監査役、会計監査人と連携しつつ、各部門、各グループ会社を対象として継続的に監査を行っております。その基本方針とするところは、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性及びリスク管理の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への提言を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、企業の継続的発展に寄与するために行うこととしております。

３)会計監査の状況

①監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

※同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

②業務を執行した公認会計士

上林　三子雄　氏

吉田　靖史　氏

※各氏の当社に係る継続監査年数は７年以下であります。

③監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他監査従事者14名により構成されております。

④監査法人の選定方針と理由並びに監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、株主総会に提出することを、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としております。

　当社の監査役及び監査役会は、上記の方針に基づき、事業年度の終了後、会計監査人の独立性、監査品質及び監査能力等について、評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の再任が適切であり、妥当であると判断しております。

４)監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、再生可能エネルギー発電促進賦課金の減免申請に関する確認業務であります。

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（①を除く）

(注) 当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告に関するアドバイザリー業務であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬は、都度協議の上、決定しております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人から監査計画について説明を受けた上で、監査計画に基づく監査報酬額の算定根拠等を確認した結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬は、固定報酬である金銭報酬（役職毎に定められた月例報酬）、業績連動報酬である金銭報酬（前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与）及び株式報酬（当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるための自社株報酬（譲渡制限付株式報酬））から構成されております。

　上記の方針は、当社のコーポレートガバナンス基本方針に記載しており、同コーポレートガバナンス基本方針は取締役会にて決議しております。なお、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりませんが、担当する職位及び会社業績等を総合的に勘案して決定しております。

　取締役の報酬額は、2014年３月28日開催の第114回定時株主総会において、年額４億5,000万円以内（定款所定の員数12名以内）とご承認いただいております。また、2019年３月28日開催の第119回定時株主総会において、別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、年額１億円以内とご承認いただいております。なお、当社は2008年３月をもって、取締役に係わる退職慰労金制度を廃止しております。

　監査役の報酬額は、2014年３月28日開催の第114回定時株主総会において、年額7,000万円以内（定款所定の員数5名以内）とご承認いただいております。なお、監査役の報酬は金銭報酬のみで構成しており、株式報酬は導入しておりません。

②業績連動報酬の内容

　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は特に定めておりませんが、企業価値の向上と株主価値との共有化を考慮し、支給割合を決定しております。また、業績連動報酬に係る指標は当社の個別の経常損益と、一部の主要な連結子会社の経常損益を足し合わせた額であり、事業活動の成果を示す指標であるため、当該指標を選択しております。

　なお、当期の当該指標の目標は24億円でしたが、実績は損失となりました。そのため、業績連動報酬は不支給であったことに加え、役員間の申し合わせにより役員報酬の減額を行っております。

③当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

　各取締役の金銭報酬は、当社の定める一定の基準に基づき、取締役会の授権を受けた社長が決定いたします。また、各取締役の株式報酬は、当社の定める一定の基準に基づき、取締役会において決議いたします。

　各監査役の金銭報酬は、当社の定める一定の基準を参考とし、監査役会の協議により決定いたします。

④当社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容

　各取締役の金銭報酬の決定については、独立社外取締役を含む取締役会が、取締役会の授権を受けた社長を取締役会として監督しております。

　各取締役の株式報酬の決定については、独立社外取締役を含む取締役会が、取締役会における決議を通じて監督しております。

２)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。

２．監査役の支給人員は、無報酬の社外監査役１名を除いております。

３)役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

４)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

　なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式を保有しております。また、この政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を評価し、その縮減（売却）も含む保有の適否を検証しております。

　検証においては、個別銘柄毎に、投資先企業の主要財務指標の過去からのトレンドやその自己資本利益率が当社の資本コストを上回るか等を調べた上で、当社の企業価値を毀損する惧れがないか等を見極め、保有の適否を検証しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．特定投資株式の㈱めぶきフィナンシャルグループ以下12銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

(注)１　みなし保有株式の事業年度末日における時価に株式数を乗じて得た額を記載しております。

２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

　前連結会計年度では連結子会社であった中電産業株式会社は、保有する株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社数　2社

　適用会社名については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(3) 持分法を適用していない非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　時価法によっております。

ハ　たな卸資産

　主として、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　５年～57年

機械装置及び運搬具　　　４年～22年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、それ以外の無形固定資産については残存価額を零とする定額法によっております。

ハ　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ニ　事業整理損失引当金

　事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

ホ　災害損失引当金

　災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　また、執行役員の退職による退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

ハ　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 

(5) 重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

  ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション、金利スワップ

  ヘッジ対象…金銭債権債務、借入金

ハ  ヘッジ方針

　主に当社の内規に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び随時引出し可能な預金並びに取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日企業会計基準委員会）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日企業会計基準委員会）

(1)概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行ない、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行なわれてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)適用予定日

　2022年12月期の期首から適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日企業会計基準委員会）委員会）及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日企業会計基準委員会）

(1)概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定に関して会計基準の開発を行い、2011年５月に「公正価値測定」（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）を公表しており、IFRS第13号は2013年１月１日以後開始する事業年度から、Topic820は2011年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、「時価の算定に関する会計基準」が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の「時価の算定に関する会計基準」の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされています。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされています。

(2)適用予定日

　2022年12月期の期首から適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が249百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が118百万円増加しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が0百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が131百万円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が131百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「貸倒引当金繰入額」は金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「貸倒引当金繰入額」に表示していた1百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた69百万円は、「受取保険金」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取損害賠償金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた27百万円は、「受取損害賠償金」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「為替差益」に表示していた177百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「物品売却益」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「物品売却益」に表示していた122百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産除却損」と「無形固定資産除却損」は、当連結会計年度から「固定資産除却損」として独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産除却損」に表示していた624百万円と「無形固定資産除却損」に表示していた0百万円は、「固定資産除却損」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」は金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式取得による支出」に表示していた△0百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の売却による収入」は金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の売却による収入」に表示していた0百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形裏書譲渡高

※２　非連結子会社及び関連会社に係る注記

※３　連結会計年度の期末日満期手形の取扱い

　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、満期日に決済されたものとして処理しております。

　なお、連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済されたものとして処理しております。

※４　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

５　偶発債務

　　　次の関連会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

６　貸出コミットメント契約及び当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の安定調達による手元資金の圧縮及び資金管理業務の合理化を目的とし、６金融機関との間にコミットメントライン契約を締結しております。また、１金融機関と限度貸付契約を、３金融機関と当座貸越契約を締結しております。

７　財務制限条項

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　短期借入金のうち7,500百万円には、以下の財務制限条項が付されております。

　（1）純資産維持

① 短期借入金（2018年３月契約分5,000百万円）

各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期及び第２四半期の末日又は2017年12月決算期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 短期借入金（2018年３月契約分2,500百万円）

各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

　（2）利益維持

各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書における営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　短期借入金のうち9,000百万円及び長期借入金のうち4,000百万円（一年内返済予定の長期借入金を含む）には、以下の財務制限条項が付されております。

　（1）純資産維持

① 短期借入金（2018年３月契約分5,000百万円）

各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期及び第２四半期の末日又は2017年12月決算期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 短期借入金（2019年３月契約分4,000百万円）

各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

③ 長期借入金（2019年10月契約分4,000百万円）

各年度の決算期及び第２四半期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期及び第２四半期の末日又は2018年12月決算期末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

　（2）利益維持

各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書における営業損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

売上原価

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の主なものは、次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業用資産については、管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　上記の事業用資産については収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、事業用資産の回収可能価額は使用価値、又は正味売却価額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価格はないものとして算定しております。正味売却価額については、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額により評価しております。

※７　災害による損失

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　当連結会計年度の災害による損失は、当社徳島工場において、2018年８月発生の台風21号に伴う風水害により発生したものであり、その内訳は次のとおりであります。

　なお、当該損失には、現時点で合理的な見積もりが可能な範囲における見積額を含んでおります。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

※８  事業整理損

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　事業整理損38百万円の内訳は、連結子会社（日電産業株式会社）の事業整理に伴う減損損失10百万円、解体撤去費用7百万円、たな卸資産処分損2百万円、及び退職加算金等19百万円であります。

　なお、減損損失の内訳は次のとおりであります。

　当社グループは、事業用資産については、管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　上記の事業用資産については収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を事業整理損として特別損失に計上しております。

　事業用資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値が零であるため、回収可能価額はないものとして算定しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　当社は、合金鉄セグメントの肥料事業生産終了に伴う事業整理損を計上しております。事業整理損489百万円の内訳は、減損損失189百万円、解体撤去費用等245百万円、たな卸資産評価損53百万円であります。

　なお、減損損失の内訳は次のとおりであります。

　当社グループは、事業用資産については、管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　上記の事業用資産については事業整理の決定により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を事業整理損として特別損失に計上しております。

　なお、事業用資産の回収可能価額は使用価値、又は正味売却価額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価格はないものとして算定しております。正味売却価額については、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額により評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加972株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少50株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式の株式数の増加136,200株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

２　普通株式の発行済株式の株式数の減少309,425株は、自己株式の消却によるものであります。

３　普通株式の自己株式の株式数の増加1,609株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

４　普通株式の自己株式の株式数の減少309,475株は、自己株式の消却及び単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　株式の売却により、中電産業株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

(1) ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(2) デット・エクイティ・スワップ方式による現物出資に係る資産等の増減額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

　主として、電力事業における発電設備であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針