4004 レゾナック・ホールディングス 有価証券報告書－第111期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　第108期、第109期、第110期及び第111期の１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

４　2016年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施している。第107期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定している。

５　第110期及び第111期の平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略している。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっている。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　第107期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載していない。

４　第108期、第109期、第110期及び第111期の１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

５　2016年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施している。第107期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定している。

　　なお、第107期の１株当たり配当額については、当該株式併合前の実際の１株当たり配当額を記載している。

６　2017年６月27日に開催した臨時株主総会において、2017年５月11日を基準日とする１株当たり30円の配当を実施した。この配当金は第109期の１株当たり配当額に含まれている。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっている。

８　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

９　2016年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議に基づき、2016年７月１日を効力発生日として普通株式10株を１株とする株式併合を実施した。第108期の株価については、株式併合前の最高株価及び最低株価を記載し、株式併合後の最高株価及び最低株価は（ ）にて記載している。

２【沿革】

　当社は、1939年６月１日、日本電気工業株式会社と昭和肥料株式会社との合併により発足した。

　日本電気工業株式会社は、その発祥を1908年にまで遡り、水力発電を利用してアルミニウム、研削材、黒鉛電極、工業薬品等の製造販売を手がけ、1934年にはわが国で初めてアルミニウム製錬の工業化を達成した。

　一方、昭和肥料株式会社は、化学肥料の製造販売を目的として設立され、1931年にはわが国最初の国産法硫安の製造に成功した。

　当社は、その後1957年に石油化学へ参入し総合化学会社としての地位を築いた。

　2019年より始動させた３ヵ年計画である連結中期経営計画「The TOP 2021」に基づき、当社グループは長期的な事業の成長に大きく舵を切り、グループの将来に向けた成長基盤を確立させ、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を今後も推進していく。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び関係会社148社から構成され、その主な事業内容と当社及び主な関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりである。
　なお、当該事業区分は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

（1）石油化学

　当セグメントにおいては、オレフィン、有機化学品、合成樹脂等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

サンアロマー㈱

日本ポリエチレン㈱

その他6社（計8社）

（2）化学品

　当セグメントにおいては、機能性化学品、産業ガス、基礎化学品、情報電子化学品等の製造・販売を行っている。2019年７月より新設したコーティング材料部を「化学品」セグメントに追加した。

［主な関係会社］

昭和電工ガスプロダクツ㈱

上海昭和高分子有限公司

ユニオン昭和㈱

その他52社（計55社）

（3）エレクトロニクス

　当セグメントにおいては、ハードディスク、化合物半導体、リチウムイオン電池材料等の製造・販売を行っている。ＳｉＣエピタキシャルウェハー事業について、2019年１月より「その他」から「エレクトロニクス」にセグメント変更した。

［主な関係会社］

昭和電工ＨＤシンガポール・プライベイト・リミテッド

昭和電工ＨＤトレース・コーポレーション

昭和電工ＨＤ山形㈱

昭和電工パッケージング㈱

その他7社（計11社）

（4）無機

　当セグメントにおいては、黒鉛電極、セラミックス、ファインセラミックス等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工カーボン・インコーポレーテッド

四川昭鋼炭素有限公司

昭和電工カーボン・ホールディングＧｍｂＨ

昭和電工カーボン・マレーシアＳＤＮ．ＢＨＤ．

昭和電工カーボン・スペインＳ．Ａ．

その他15社（計20社）

（5）アルミニウム

　当セグメントにおいては、コンデンサー用高純度箔、レーザービームプリンター用シリンダー、押出品、鍛造品、熱交換器、飲料用缶等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和アルミニウム缶㈱

ハナキャン・ジョイント・ストック・カンパニー

ショウティック・マレーシアＳＤＮ．ＢＨＤ．

その他10社（計13社）

（6）その他

　当セグメントにおいては、卸売、建材等の製造・販売等を行っている。

［主な関係会社］

昭光通商㈱

昭和電工建材㈱

その他39社（計41社）

４【関係会社の状況】

　（注）１　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合である。

２　昭光通商㈱は100分の50以下の持分であるが、実質的に支配しているため子会社としたものである。

３　昭光通商㈱は、有価証券報告書の提出会社である。

４　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社はない。

５　昭和電工ＨＤトレース・コーポレーションは特定子会社である。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、連結会社外への出向者を除き、連結会社外から受け入れた出向者を含む。また、執行役員及び理事を含まない。

２　平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略している。

３　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示している。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含む。また、執行役員及び理事を含まない。

２　臨時雇用者数（契約社員、嘱託社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（　）外数で記載している。

　３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

　４　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示している。

(3）労働組合の状況

　当社には、昭和電工ユニオンがあり、本部を東京都港区に置いている。（2019年12月31日現在組合員数2,678名。出向中の組合員を含まない。）

　会社と昭和電工ユニオンとの間には、相対的平和義務を伴う労働協約が締結されており、友好的な関係を維持している。

　連結子会社における労働組合の状況について特に記載すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

１.経営方針

（１）中長期的な会社の経営戦略

①連結中期経営計画「The TOP 2021」

　当社グループは、2019年より連結中期経営計画「The TOP 2021」を推進している。「The TOP 2021」では当社グループの長期的な事業の成長に向けた成長基盤を確立させる。

　当社グループが持続的に発展し、社会から信頼・評価されるためには、株主様をはじめ、お客様、お取引先、地域関係者、社員など、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるよう、建設的な対話を進めながら企業価値の向上を図ることが重要である。当社はこれをグループ経営理念として明確にした上、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進していく。

②「The TOP 2021」の基本戦略

　グループ経営理念を実現するため、当社グループとしてのMission/Vision/Valueを定めた。

　当社グループの各事業が競争すべき領域と事業に求める成果、事業の目指す方向性から、当社グループの事業ポートフォリオを再定義した。

　１）現行事業の飛躍（高める／伸ばす／変わる）

高める

継続的に利益率を改善する事業と位置づけ、成熟する市場においてビジネスモデルを進化させ、提供価値を向上させる。

石油化学、産業ガス、基礎化学品の各事業において、特定地域・領域でのNo.１を目指す。

HD、黒鉛電極の両事業については、技術・品質面での優位性を元に国内外のお客様との関係をより深め、グローバルでのNo.1を目指す。

伸ばす

高い成長率と利益率を両立する事業と位置づけ、成長市場において海外を含めた事業成長を加速させる。

情報電子化学品事業においてはシェア、成長率、収益のグローバルNo.１を、先端電池材料、電子機能材、パワー半導体ＳｉＣの各事業では対象市場でのトップクラスのプレゼンス（高成長・高収益基盤確立）を目指す。

変わる

利益率を維持しながら売上高を成長させる事業と位置づけ、川下への拡大も視野に、ビジネスモデルを変革する。

アルミ缶、アルミ圧延品の両事業では海外における事業拡大を、アルミ機能部材、機能性化学品、セラミックスの各事業ではソリューション型ビジネスへシフトし高付加価値化を進める。

　２）新規事業の創出（創る）

　新規事業の創出に向け、研究開発による有機的な成長に加え、M&Aや事業連携等の戦略的な非連続施策を実施する。

　３）事業間連携

　当社グループは、無機化学・有機化学・アルミといった幅広い事業・素材に関する技術と、プロセス設計・解析等の要素技術を有している。これら既存事業と技術の組み合わせにより、成長市場における新たな付加価値、ソリューションの提供を目指す。

　その一環として、2019年から自動車複合材料に関するプロジェクト組織を立ち上げ市場開拓を進めている。同プロジェクトでは自動車産業の将来変化を見据え、軽量・高剛性、放熱・蓄熱、電気絶縁性、異素材接着など、素材に対するニーズの変化を生かしたソリューションを提供していく。

　４）戦略の基盤強化

　当社グループがグローバルに事業を展開し、持続的な発展を目指すためには、企業の社会的責任を果たすと共に、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）に掲げられる社会課題の解決に向け、将来の市場環境や技術の変化も意識した取り組みが重要である。

　そのためには、研究開発の強化に加え、マーケティング機能の強化、AI/IoT導入の推進など、次期連結中期経営計画期間に向けた取り組みも進めていく。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、連結中期経営計画「The TOP 2021」において、事業活動の成果を示す下記の指標を重要な経営指標としている。

（注）　１　ROAは営業利益ベース。期間中の単純平均。
　　　　２　ROEは期間中の単純平均。

２．経営環境及び当社グループの対処すべき課題

新興国において急速な経済成長により生活水準が向上する一方で、CO2排出量などの地球環境への負荷増大を抑制するための取り組みが世界全域で求められている。社会動向を市場性の観点から見た場合、電子産業分野の一層の高品位化・高速化・高容量化・小型化の進展による利便性・快適性の向上、地球温暖化対策・環境保全の推進による健康で安全な社会の実現、化石エネルギー依存度低下・省エネルギー推進によるエネルギー供給保障等の人類共通の諸課題に対応するための新技術の開発と事業化が求められている。

当社グループは、連結中期経営計画「The TOP 2021」に基づき、当社グループは長期的な事業の成長に大きく舵を切り、将来に向けた成長基盤を確立させ、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を今後も推進していく。

また、当社グループは、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、2015年、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、その充実に取り組んでいく。

特に、グループ全体のリスク管理機能強化を重要課題として捉え、多面的な施策を適時実施していく。

　「コーポレート・ガバナンス基本方針」については当社ホームページを参照。

　https://www.sdk.co.jp/ir/governance.html

２【事業等のリスク】

  当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況等に影響を及ぼす可能性があると考えられる主要なリスクには、以下のものがある。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク顕在化の未然防止及びリスク発生時の影響の最小化に努めている。

　なお、これらの事項は有価証券報告書提出日（2020年３月26日）現在において判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではない。

(1)　個別事業の経営成績における大幅な変動

　当社グループは、石油化学製品、化学製品、エレクトロニクス関連製品、無機製品、アルミニウム製品等様々な製品の製造・販売を行っている。主要事業において想定されるリスクとして以下のようなものがあるが、リスクはこれらの事業に限定されるものではない。

①石油化学事業

　当社グループは、大量の原料用ナフサ等を購入（輸入を含む）しており、原油価格の変動や需給バランス、為替等の要因によりナフサ価格等が変動し、販売価格との間に十分なスプレッドが確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また、石油化学事業の収益は、需給バランスによるところが大きく、他社による大型プラントの建設等により需給が緩和した場合や、日本及び世界経済の大きな変調により需要が急激に減少した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

②ハードディスク事業

　当社グループのハードディスク事業は、販売数量がＩＴ機器や家電製品に対する需要によって大きく変動すると同時に、技術革新のスピードが速く、国際的競争が厳しい事業である。また、これらの需要変動や競争激化は価格変動の要因ともなり得る。当社グループは、市場のニーズに合致した製品を適時・適切に開発・提供すべくグローバルな生産・販売体制を整えているが、市場のニーズが想定を超えて大きく変化した場合や需給バランスが大きく変化した場合、また、為替が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

③黒鉛電極事業

　当社グループは、アジア、北米、欧州にて黒鉛電極を生産し、その製品をグローバルで販売しており、日本及び世界経済の大きな変調により需要が急激に減少した場合には、需給バランスの悪化により販売価格と原材料調達価格の間に十分なスプレッドが確保できず、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

④アルミニウム事業

　当社グループは、大量のアルミニウム地金を海外から輸入しており、ＬＭＥ相場やアルミ割増金の上昇、円安等によりアルミニウム地金価格が上昇し、かつそれによる製造コストの上昇分をアルミニウム関連の製品価格の上昇で吸収できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また当社グループのアルミニウム製品は、自動車向け、電機電子部品・材料向けの販売が大きな比重を占めており、これらの製品の売上は、自動車市場や家電・情報機器関連市場の動向など当社グループが管理できない要因により、大きな影響を受ける可能性がある。

⑤海外での事業活動

　当社グループは、アジア、北米、欧州にて生産及び販売活動を行っているが、海外での事業活動には、予期しえない法律または規制の変更、政治・経済情勢の悪化、テロ・戦争等による社会的混乱等、国内における事業運営とは異なるリスクが存在する。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑥企業買収、資本提携及び事業再編

　当社グループは、事業領域の拡大や収益性向上を目的として国内外における企業買収、資本提携及び事業再編

を実施している。当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業環境の変化により、当初期待していた成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に悪影響を与える可能性がある。

　また、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの経営成績及び財政状況が影響を受ける可能性がある。

(2)　財務状況及びキャッシュ・フローの予想以上の変動

①為替相場の大幅な変動

　当社グループは、輸出入等を中心とした外貨建取引については、為替予約等を通じてリスクの最小化に努めているが、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。特に、他の通貨に対する急激な円高は、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性がある。

　また、為替相場の変動は、海外グループ会社の財務諸表の円貨への換算を通しても、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

②金融市場の動向や調達環境の変化

　金融市場の動向や当社グループの財務指標の悪化が、一部借入金等の財務制限条項への抵触による期限前弁済を含め、当社グループの資金調達や支払金利に対して影響を与え、これらを通して、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

③退職給付債務

　当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上使用される各種の基礎率と年金資産の運用利回り等に基づき算出されており、年金資産の時価の変動、金利動向、退職金・年金制度の変更等が、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

④有価証券

　当社グループは、時価のある株式を保有しているため、株式相場の変動に伴い、評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑤固定資産の減損

　当社グループの連結貸借対照表に表示されるのれん、土地等の固定資産について、事業環境の悪化等による収益性の低下や、保有資産時価の著しい下落等が生じた場合、固定資産に減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑥繰延税金資産

　当社グループは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上している。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しているが、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の修正が必要となり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(3)　特有の法的規制

　当社グループが行っている事業は国内外の各種の法規制を受ける。その規制内容は、「石油コンビナート等災害防止法」「消防法」「高圧ガス保安法」等の保安・安全に係るもの、「環境基本法」「大気汚染防止法」「化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律」等の環境や化学物質に係るもの等があり、当社グループはこれら法規制の遵守を徹底している。万一遵守できなかった場合は、当社グループの活動が制限される可能性がある。また、これら法規制が一段と強化された場合には、コストの増加につながり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(4)　重要な訴訟事件

　当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めているが、広範な事業活動の中で、訴訟の提起を受ける可能性がある。

(5)　その他

①研究開発

　当社グループは、研究開発基本戦略である「7つの事業領域に対応した10の技術領域に研究開発資源を集中し、事業のパイプライン創出を加速」に基づき、現業強化と周辺分野拡大に向けた研究開発を継続しつつ、オープンイノベーションやＭ＆Ａ等を活用した次世代事業の創出に重点を置いている。無機・有機・アルミに跨る多様な技術の強化とシナジーを発揮することにより、当社グループならではの製品・技術を創出し、個性派企業を実現すべく研究開発に注力している。これらの研究開発活動の結果が目標と大きく乖離するような場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

②知的財産

　当社グループは、産業財産権やノウハウ等の知的財産権が事業の競争力に重要な役割を果たしていることを認識し、自社権利の取得、活用及び保護と他社権利の尊重に努めている。しかしながら、自社権利を適切に取得、活用することができなかったり不当に侵害された場合、または第三者の知的財産権を侵害する事象が発生した場合、事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

③品質保証・製造物責任

　当社グループは、「品質保証・品質管理規程」の制定や、品質保証を所管・統括・推進する組織の整備、ＩＳＯ９００１等の積極的な取得により、品質管理に万全を期すべく努めている。しかしながら、重大な製品欠陥や製造物責任訴訟の提起といった事象が発生した場合、社会的信用の失墜を招き、顧客に対する補償などによって、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

④事故・災害

　当社グループは、安全・安定操業の徹底を図り、製造設備の停止や設備に起因する事故などによる潜在的なマイナス要因を最小化するため、全ての製造設備について定期的な点検を実施している。しかしながら、事故、大規模な自然災害、サイバー攻撃等の発生により、製造設備で人的・物的被害が生じた場合、当社グループの社会的信用が低下し、事故災害への対策費用や生産活動停止による機会損失により、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また、当社グループの製造設備が直接の影響を受けない場合であっても、サプライヤーの事故・自然災害・大規模な感染症等に起因する原材料調達難、物流網の寸断及び電力の供給不足に伴い生産活動が制限された場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑤環境に対する影響

　当社グループは、化学物質の開発から製造、流通、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することを目的とした「レスポンシブル・ケア」活動を推進している。しかしながら、周囲の環境に影響を及ぼすような事象が発生した場合には、社会的信用の失墜を招き、補償などを含む対策費用、生産活動の停止による機会損失及び顧客に対する補償などによって、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の概要）

(1）経営成績

　①　経営成績全般

　当連結会計年度のわが国経済は、良好な雇用環境を背景に個人消費は堅調に推移し緩やかな回復を続けた。一方、企業収益は中国の景気減速を受け輸出が減速し国内生産も減少するなど製造業を中心に減益傾向となった。海外経済は景気減速局面にあり、米国では緩やかな景気の回復が続いたが、欧州で景気減速感が強まった。中国では米中貿易摩擦を受け景気は減速しており、景気刺激策の効果発現が期待される。ＡＳＥＡＮ諸国でも景気に減速感が見られた。世界経済は、米中間の通商問題、中東情勢の流動化など緊張が増す中、半導体業界の生産調整が長引き、欧州・中国を中心とする自動車生産が低迷するなど、厳しい環境が続いた。

　石油化学業界においては、エチレン及び誘導品の国内生産は高稼働が続いたが、東アジアの需給は中国経済の減速を受け軟化した。電子部品・材料業界は、半導体・ディスプレイの国内外での厳しい生産調整により低水準の出荷が続いた。

　このような情勢下、当社グループは2019年より連結中期経営計画「The TOP 2021」を推進している。当社グループが持続的に発展し、社会から信頼・評価されるためには、株主様をはじめ、お客様、お取引先、地域関係者、社員など、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるよう、企業価値の向上を図ることが重要である。当社はこれをグループ経営理念として明確にし、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進する。

　当社グループは、「The TOP 2021」の着実な実行により収益力基盤の強靭化と収益変動幅の抑制を図り、企業価値を向上させ、将来に向けた成長の基盤を確立する。

　当連結会計年度の連結営業成績については、売上高は、化学品セグメントは小幅増収となったが、無機セグメントは黒鉛電極の減産による販売数量減、石油化学セグメントは市況低下で減収となるなど、５セグメントで減収となり、総じて減収となる9,064億54百万円（前連結会計年度比8.6%減）となった。

　営業利益は、その他セグメントは増益となったが、無機セグメントは黒鉛電極事業で減産を実施し、エレクトロニクスセグメントではハードディスク事業でＰＣ向けに出荷数量が減少するなど５セグメントで減益となり、総じて減益となる1,207億98百万円（同32.9%減）となった。これを受け、経常利益は1,192億93百万円（同33.3%減）となった。

　これにより親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ減益となる730億88百万円（同34.5%減）となった。

　②　セグメントの経営成績

（石油化学）

　当セグメントでは、オレフィン事業は、前連結会計年度に実施した４年に１度のエチレン生産設備の定期修理が当連結会計年度はなかったためエチレン・プロピレンの販売数量は増加したが、アジア市場での石化製品需給の軟化を受けた市況低下により減収となった。有機化学品事業は、酢酸ビニル・酢酸エチル等の市況低下により減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は2,506億78百万円（前連結会計年度比6.8%減）となり、営業利益は172億1百万円（同15.4%減）となった。

（化学品）

　当セグメントでは、基礎化学品事業は、液化アンモニアとクロロプレンゴムは前連結会計年度並みとなったが、アクリロニトリルは市況が下落し減収となり、総じて小幅の減収となった。情報電子化学品事業は、半導体・ディスプレイ業界の生産調整を受け出荷減となり減収となった。産業ガス事業、機能性化学品事業は前連結会計年度並みとなった。また、取得したコーティング材料事業の新規連結もあり、総じて増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,574億80百万円（前連結会計年度比0.6%増）となったが、営業利益は減益の136億56百万円（同21.5%減）となった。

（エレクトロニクス）

　当セグメントでは、ハードディスク事業は軟調なＰＣ向け出荷に加え上期にデータセンター向け出荷がＩＴ投資の減速を受け減少したため、販売数量が減少し減収となった。レアアース磁石合金は構造改革を実施したため減収となり、化合物半導体は数量減で減収となった。リチウムイオン電池材料事業は中国市場のＥＶ市場停滞等の影響を受け数量減で減収となった。当連結会計年度よりその他セグメントから移管したＳｉＣエピタキシャルウェハ―事業は、電鉄向けは出荷が増加したものの輸出が減少し減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は964億45百万円(前連結会計年度比13.8%減)となり、営業利益は48億80百万円（同64.0%減）となった。

（無機）

　当セグメントでは、黒鉛電極事業は、欧州市場を中心とする鉄鋼生産の鈍化と顧客在庫の取り崩しによる需給軟化を受け年央から減産を行ったため販売数量が減少し、減収となった。セラミックス事業は、汎用アルミナ、研削材の数量減に加え、電子材料向けファインセラミックスが電子部品・材料業界の生産調整を受けたため、減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は2,301億35百万円（前連結会計年度比13.5%減）となり、営業利益は892億56百万円（同32.6％減）となった。

（アルミニウム）

　当セグメントでは、アルミ圧延品事業のアルミ電解コンデンサー用高純度箔は、産業機器・車載向け等需要業界の生産調整を受け出荷が減少し減収となった。アルミ機能部材事業は、主に自動車向け部材の出荷が減少し減収となった。アルミ缶事業は前連結会計年度並みとなった。

　この結果、当セグメントの売上高は975億42百万円（前連結会計年度比9.9%減）となり、営業利益は17億46百万円（同64.7%減）となった。

（その他）

　当セグメントでは、昭光通商㈱は合成樹脂事業、金属セラミックス事業の市況低下等で減収となり売上高は1,261億63百万円（前連結会計年度比8.1%減）となったが、営業利益は増益となる18億19百万円（同4.9%増）となった。なお、当連結会計年度よりＳｉＣエピタキシャルウェハー事業はその他セグメントからエレクトロニクスセグメントに移管している。

(2）キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の減少等により、前連結会計年度に比べ712億31百万円の収入減少となる785億54百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ11億82百万円の支出減少となる481億56百万円の支出となった。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ700億50百万円の収入減少となる303億97百万円の収入となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債）の返済が減少したこと等により、前連結会計年度に比べ425億16百万円の支出減少となる185億46百万円の支出となった。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ88億99百万円増加となる1,217億34百万円となった。

（生産、受注及び販売の実績）

(1）生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。このため生産の状況については、「経営成績等の概要　(1）経営成績　②セグメントの経営成績」におけるセグメントの経営成績に関連付けて示している。

(2）受注実績

　　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりである。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれていない。

(3）販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去前の数値によっている。

２　上記金額には、消費税等は含まれていない。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略している。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。

　この連結財務諸表作成にあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりである。

　なお、連結決算日における資産及び負債の貸借対照表上の金額及び当連結会計年度における収益及び費用の損益計算書上の金額の算定には、将来に関する判断、見積りを行う必要があり、当社グループは過去の実績等を勘案し、合理的に判断しているが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がある。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、営業債権等は減少したものの棚卸資産の増加により前連結会計年度末比13億98百万円増加の1兆763億81百万円となった。

　負債合計は、有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債）は増加したものの営業債務等の減少により前連結会計年度末比526億95百万円減少の5,569億49百万円となった。なお、有利子負債残高は105億56百万円増加の2,985億24百万円となった。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、前連結会計年度末比540億93百万円増加の5,194億33百万円となった。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度の連結営業成績については、売上高は、化学品セグメントは小幅増収となったが、無機セグメントは黒鉛電極の減産による販売数量減、石油化学セグメントは市況低下で減収となるなど、５セグメントで減収となり、前連結会計年度に比べ856億82百万円減少し9,064億54百万円となった。

　売上原価は、売上高の減少に伴い前連結会計年度に比べ338億46百万円減少し6,711億57百万円となった。

　販売費及び一般管理費は、業務委託費等の増加により前連結会計年度に比べ73億69百万円増加し1,144億99百万円となった。

　営業利益は、その他セグメントは増益となったが、無機セグメントは黒鉛電極事業で減産を実施し、エレクトロニクスセグメントではハードディスク事業でＰＣ向けに出荷数量が減少するなど５セグメントで減益となり、前連結会計年度に比べ592億5百万円減少し1,207億98百万円となった。

　経常利益は、営業利益の減少により前連結会計年度に比べ595億11百万円減少し1,192億93百万円となった。

　特別利益は、投資有価証券売却益等の増加により前連結会計年度に比べ8億30百万円増加し29億30百万円となった。

　特別損失は、横浜、川崎などの事業所で固定資産除売却損を計上したものの、減損損失等の減少により前連結会計年度に比べ110億55百万円減少し243億40百万円となった。

　これにより、税金等調整前当期純利益は978億83百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ384億15百万円減少し730億88百万円となった。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の減少等により、前連結会計年度に比べ712億31百万円の収入減少となる785億54百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ11億82百万円の支出減少となる481億56百万円の支出となった。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ700億50百万円の収入減少となる303億97百万円の収入となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債）の返済が減少したこと等により、前連結会計年度に比べ425億16百万円の支出減少となる185億46百万円の支出となった。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ88億99百万円増加となる1,217億34百万円となった。

(5）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動における収益力の向上に加え、運転資金の効率化等により、フリー・キャッシュ・フローの拡大を進めている。また、グループ各社の資金集約化等により、資金の効率的な活用も行っている。

当社グループは、必要な資金については、自己資金の利用と共に、必要に応じて銀行借入金、コマーシャル・ペーパー、社債等により調達している。

資金の流動性については、当連結会計年度末に保有している1,217億34百万円の現金及び現金同等物に加え、300億円のコミットメント・ラインを確保しており、資金需要にタイムリーに対応ができる状態を維持している。

(6）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2018年12月に公表した連結中期経営計画「The TOP 2021」において、「年間売上高1.1兆円規模」を目指し、3年間累計で3兆4,000億円を目標とした。親会社株主に帰属する当期純利益は3年で3,300億円、年平均1,100億円を創出する。ROA、ROEの資産効率性を十分考慮し、効率的で、かつ積極的な投資を行うことで「高い成長と高い利益の両立」を実現させる。

　2019年通期業績は売上高9,065億円、営業利益1,208億円、営業利益率13.3％、親会社株主に帰属する当期純利益731億円、ROA（総資産営業利益率）11.2％、ROE（自己資本当期純利益率）15.5％と各指標とも中期経営計画を小幅に下回る進捗となった。主にＰＣ向けＨＤＤ需要の減少を受けたハードディスクメディアの販売数量減、また下期は黒鉛電極事業での顧客在庫調整の影響を受け業績予想に対し未達となった。

　2020年、2021年は引き続き中期経営計画の目標達成に向けて構造改革等の施策に取り組んでいく。

  ＊期間中の単純平均

４【経営上の重要な契約等】

１.技術提携の状況

技術供与関係

（昭和電工株式会社）

２.日立化成株式会社に対する公開買付けに係る公開買付応募契約

　当社の完全子会社であるHCホールディングス株式会社（以下「公開買付者」という。）は、2019年12月18日、公開買付者が日立化成株式会社（以下「対象者」という。）の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」という。）により取得することを決定し、当社及び公開買付者は、同日付で、対象者の親会社である株式会社日立製作所（以下「日立製作所」という。）との間で、日立製作所が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約書を締結した。

　本公開買付けの概要は以下のとおりである。

(１) 買付け等の期間

2020年３月24日(火曜日)から2020年４月20日(月曜日)まで（20営業日）

(２) 決済の開始日

2020年４月28日(火曜日)

(３) 買付価格

１株当たり4,630円

(４) 買付予定の株券等の数等

　本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、対象者が2020年２月12日に提出した第71期第３四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（208,364,913株）から、対象者が2020年１月28日に公表した「2020年３月期第３四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（146,683株）を控除した株式数（208,218,230株）に係る議決権の数（2,082,182個）の３分の２（1,388,122個）（小数点以下切上げ）に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数に設定し、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」という。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わない。一方、本公開買付けにおいては、対象者を完全子会社化することを目的としているため、買付予定数に上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（138,812,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行う。

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除く。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、株式売渡請求または株式併合の方法により、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除く。）を取得し、対象者を完全子会社化することを予定している。

(５) 買付資金の調達方法

　公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行からの最大4,000億円の借入れ、株式会社みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行からの公開買付者のA種優先株式の引受による最大2,750億円の出資、並びに当社からの公開買付者の普通株式の引受による最大2,950億円の出資により賄うことを予定している。なお、当社は、公開買付者を通じた対象者の全株式の取得に係る資金の一部へ充当することを目的に、株式会社みずほ銀行より2,950億円を限度として借入れを行うことを予定している。

５【研究開発活動】

　当社グループは、連結中期経営計画「The TOP 2021」に基づき、「移動・輸送」「エネルギー」「ライフスタイル」「情報電子」「建設・インフラ」「産業機器」「ライフサイエンス＆ヘルスケア」という７つの事業領域に対応した「マルチマテリアル」「異種材料接合」「次世代半導体プロセス」など10の技術領域に研究開発資源を集中し、新たな個性派事業創出に繋がる次世代の新規事業パイプライン創出に重点を置いた施策を進めている。

　当社グループの現業強化と周辺分野の拡大に向けた研究及び事業開発を強化するとともに、オープンイノベーションやＭ＆Ａを活用し、必要な技術を社外からも積極的に導入していくことで、将来の成長を牽引する事業の早期の成果顕現に注力している。「The TOP 2021」の始動にあたり、融合製品開発研究所の再編により機能を拡大し、技術の深化・融合を加速させている。さらに、対面業界に捉われない自由な発想・視点に基づく次世代テーマや先端技術の探索機能として先端技術ラボを新設した。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、20,605百万円である。

　セグメントごとの研究開発活動は次のとおりである。

（石油化学）

　石油化学分野では、コア技術である触媒、有機合成、高分子合成の技術を集積し、電子・電気機器、輸送機器、食品包装などの分野において、多様な市場ニーズに応えるための研究開発を推進している。

　主要な誘導品事業であるアセチル及びアリルアルコール製品群では、自社開発した製造プロセスの優位性を伸長させるため、触媒の性能向上と新触媒の開発を進めている。2014年６月、当社技術を用い大分に新設した酢酸エチルプラントは、稼働開始以来高稼働を継続しているが、更なるコスト競争力の強化と生産性の向上を達成すべく、触媒性能の向上を追求している。

　アリルアルコール製品群において、環境対応型溶剤である酢酸ノルマルプロピルは順調に販売量を増やしており、更なる市場拡大を企図して新規用途の展開を積極的に進めている。この他、当社技術の特長を活かした新規誘導品の研究開発を推進している。

　当連結会計年度における石油化学セグメントの研究開発費は、1,314百万円であった。

（化学品）

　化学品分野では、広範多岐にわたる需要、個々のお客様の要望に迅速に応え、お客様の新製品開発の鍵となる材料をタイムリーに提案することを目的として、半導体プロセス材料、光機能材料、高機能ゲル、各種有機中間体、化粧品原料、インフラケミカルズ、エネルギー関連などの研究開発を推進している。

　半導体製造プロセス材料として、各種エッチングガス、クリーニングガス、成膜材料及び洗浄剤、溶剤の開発を進め、市場展開している。今後も引き続き、低環境負荷、高性能化に寄与する研究開発を進める。

　テレビなどの大型液晶ディスプレイに使用される各種製品は、市場で高い評価を受けているが、さらにお客様との情報ネットワークを駆使して、お客様の要望に即した新規開発品を複数市場に投入している。半導体や電子部品の放熱性を高めるカーボンコート箔テープ「ＨＳシリーズ」に柔軟性を高めた新シリーズを拡充し、サンプル出荷を開始した。また、各種レジストなどの電子材料に使用される高機能性イソシアネートモノマー「カレンズＡＯＩ®」において、一般工業分野向け新グレード「ＡＯＩ-ＶＭ®」の開発、生産能力の強化を行い、販売を継続している。

　高速液体クロマトグラフィー用「ショウデックス®カラム」では、先進国向けを主体に、最先端技術へ適用できるカラムを開発し、並行して新興国の市場開発を積極的に進めている。世界６拠点から収集した営業情報に基づき、分析ノウハウ・技術サービスを的確、迅速にお客様に提供している。また従来にない迅速分析を実現したＳＥＣ（サイズ排除クロマトグラフィー）用充填カラム、医薬・バイオ・食品分野における高感度分析を可能としたＨＩＬＩＣ（親水性相互作用クロマトグラフィー）用充填カラム、抗体タンパク質を高精度で分析可能なＳＥＣ用充填カラム等の市場ニーズに適した新製品を順次発売している。

　有機中間体では、当社固有原料と精密有機合成技術の強みを活かした各種中間体の開発に注力し、化粧品原料では、保湿効果が知られるイノシトールにオリゴ糖を付加した糖誘導体Moistol®を開発し、販売を開始した。また水溶性ビタミンＥ誘導体「ＴＰＮａ®」に目のクマへの改善効果を見出し、アイケア用途として出荷も継続して行っている。

　インフラケミカルズでは、インフラ構造物の延命、補修に注目し、岩手県遠野市及び同市内の施工会社の協力を得て、本開発品の橋梁補修における有効性を確認する実証実験を開始した。また光硬化タイプの下水管更生用樹脂の技術開発は継続して注力している。

　エネルギー関連では、リチウムイオン電池負極材用水系バインダー樹脂「ポリゾール®ＬＢシリーズ」の持つ、低抵抗性、優れた温度特性、負極集電体との高密着性などの特性が認められ、順調に出荷を伸ばしている。今後もさらに研究開発を加速し、長寿命化、超急速充電対応化などの特性をレベルアップし、リチウムイオン電池の高性能化へ寄与していく。

　当連結会計年度における化学品セグメントの研究開発費は、3,063百万円であった。

（エレクトロニクス）

　エレクトロニクス分野では、高性能化の市場要請に応えるべく、最先端技術の開発に邁進している。

　記録材料については、ハードディスク外販のトップメーカーとして、市場をリードする新技術の開発を継続しており、世界に先駆けて実用化した垂直磁気記録方式での高性能化を進めると共に、次世代ハードディスクへの高密度記録となるシングルド記録（瓦書記録）、マイクロ波アシスト記録、熱アシスト記録の開発により更なる高性能化に向けた取り組みを行っている。世界最大の記録容量である第９世代ハードディスクとして、2.5インチサイズにおいては１枚当たり１テラバイト、3.5インチサイズにおいては１枚当たり1.5～1.8テラバイトのハードディスクの出荷をしている。

　省エネルギー効果の高い次世代パワー半導体材料として注目されるＳｉＣエピタキシャルウェハーについては、市場の高品質化要求に応えた新グレード品「ハイグレードエピ(ＨＧＥ)」が良好な評価を得ており、月産9,000枚に設備増強を行った。さらに高品質な「ＨＧＥ－２Ｇ」も開発し、積極的に市場展開している。

　発光素子・材料では、高効率化、高出力化をターゲットとしたＬＥＤ製品の開発に注力している。反射型ＬＥＤは、産業機器用光電センサーなどに採用されているが、本技術を発展させ、従来の反射型ＬＥＤの２倍近い出力の「ダブルジャンクション反射型ＬＥＤ」を開発し、生体認証や監視カメラ、バーチャルリアリティ、車載センサーなど高出力が求められる用途に受注活動を進めている。

　先端電池材料については、各種電気自動車用に加えスマートフォン等の携帯用など多様なリチウムイオン電池に必要な、寿命、入出力、低抵抗性、容量を満たす、黒鉛負極材「ＳＣＭＧ®」、高容量Ｓｉ黒鉛負極材、カーボンナノファイバー「ＶＧＣＦ®」、外装材であるアルミラミネートフィルム「ＳＰＡＬＦ®」などの素材・部材の開発・販売を引き続き進めている。

　当連結会計年度におけるエレクトロニクスセグメントの研究開発費は、6,334百万円であった。

（無機）

　無機分野では、素材の特性を活かした材料及びその用途開発を進めている。

　電子デバイス、パワーデバイス市場向けには、デバイスの高密度化、高性能化に対応した高い放熱性と電気絶縁性を併せ持つフィラー材料の開発を行っている。高熱伝導材料の開発と評価技術の深化により、放熱部材向けのフィラーとしての性能向上を実現し、パワーモジュール等の用途への展開を進めている。

　また、スマートフォンなど多くの電子機器に用いられる積層セラミックコンデンサー（ＭＬＣＣ）の用途では、ＭＬＣＣの更なる小型化・高容量化に貢献すべく、原料である超微粒子酸化チタンの材料開発に取り組んでいる。

　当連結会計年度における無機セグメントの研究開発費は、597百万円であった。

（アルミニウム）

　アルミニウム分野では、市場から要望されている軽量、高強度、高機能の材料、部品及び製品の開発を進めると共に、これらの製造プロセスに係る基盤技術の研究にも注力している。

　素形材関連では、昨今の自動車における軽量化ニーズの高まりを受け、サスペンションや駆動部品を始めとした自動車用部品でアルミ製品の採用が拡大しており、今後も需要は堅調に増加することが見込まれる。2018年２月喜多方事業所（福島県）内に開所した研究施設「アルミ製品評価センター」における評価・解析技術に加え、人工知能（ＡＩ）を活用することでアルミ合金の開発を強化している。

　圧延素材関連では、高熱伝導・高強度アルミニウム板材「ＳＴ６０」の新グレード「ＳＴ６０－ＨＳＭ®」の開発・販売を引き続き進めている。本製品は純アルミニウム並みの放熱性（熱伝導性）を持ちながら、アルミニウム合金Ａ６０６１に匹敵する高強度を実現したものであり、各種筐体ディスプレイ用シャーシなどの放熱部材や軽量高強度・高導電性の特長を活かして導体部材などへの採用拡大を目指している。

　アルミ缶では、グラビア印刷と同等の写真やグラデーションなど、諧調のあるデザインの再現性を向上できるインクジェット方式の印刷技術を開発し、市場開拓を進めている。新方式は製版・刷版工程が不要なことから、データ入稿から納品までの期間を大幅に短縮でき、小さなロットサイズでも生産可能なことから新たなニーズが期待できる。

　当連結会計年度におけるアルミニウムセグメントの研究開発費は、1,971百万円であった。

（その他）

　当社独自技術である高輝度ＬＥＤ照明等の植物工場向け製品については、継続した研究活動により高速栽培技術「Ｓ法」の適用範囲を広げ、市場開拓に取り組んでいる。特許庁の「事業戦略対応まとめ審査」制度を活用して取得した特許権を軸に、栽培面積１平方メートルあたり日産500グラムのレタスを収穫する高速栽培技術「Ｓ５００」(従来技術の2.5倍以上)と高い野菜の清浄度を維持できる栽培環境技術をアピールし、実証設備、大型工場の受注活動を進めている。

　プリンテッドエレクトロニクスについては、高効率の製造法を確立した銀ナノワイヤを用いて透明導電フィルムのロール試作品を作成し、市場開拓を進めている。

　カーボン分野では、三菱商事㈱と共同で運営するフロンティアカーボン㈱を通じて、引き続きフラーレン製品の製造及び販売を促進していく。技術開発においては高純度フラーレンの合成と精製の効率向上に取り組むと共に、フラーレンの特性を最大限に引き出す分散技術の開発にも注力している。特に、電子受容性に優れる特性を活かした有機薄膜太陽電池の負極材や、他の有機エレクトロニクスデバイス向けを主軸に開発を進めている。

　研究開発における人工知能（ＡＩ）活用も積極的に取り組んでいる。新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の「超先端材料超高速開発基盤技術プロジェクト」の委託事業に参画し、要求特性を満たすポリマーを設計する際の試行回数を大幅に低減できることを見いだしている。また、過去数十年にわたり蓄積してきた技術文書の貴重な知見を有効活用するために、手書き文字を含む技術文書をＡＩで高精度自動読み取りし電子テキスト化する機能と、利便性の高い検索機能を併せ持つ技術文書活用データベースシステムを開発した。さらに、日本ＩＢＭと共同で、ＡＩを用いて特許情報の効率的なスクリーニングを支援する特許読解支援システムを開発し、全社で運用を開始した。

　当連結会計年度におけるその他セグメントの研究開発費は、全社共通を含め、7,326百万円であった。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、当連結会計年度は、総額50,216百万円の設備投資を実施した。

（石油化学）

当セグメントにおける設備投資額は、4,404百万円であった。

（化学品）

　　　当セグメントにおける設備投資額は、11,412百万円であった。

（エレクトロニクス）

　当社において、パワー半導体用ＳiＣエピタキシャルウェハー高品質グレード品の生産能力増強を完了した。

当セグメントにおける設備投資額は、10,474百万円であった。

（無機）

        当セグメントにおける設備投資額は、11,685百万円であった。

（アルミニウム）

連結子会社において、ベトナム第三生産拠点設立及び既存缶蓋ラインの生産能力増強を行った。

当セグメントにおける設備投資額は、8,464百万円であった。

（その他・調整額）

当社において、統合基幹業務システム能力増強を行った。

当セグメントにおける設備投資額は、3,777百万円であった。

　所要資金については、自己資金及び借入金等をもって充当した。

　当連結会計年度においては、経常的な設備更新のための除却を除き、重要な設備の除却はなかった。

２【主要な設備の状況】

（注) １　セグメントの名称のうち「その他」には全社共通研究に係る資産が含まれている。

　　　２　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計である。また帳簿価額には消費税等を含めていない。

３　＜　＞は連結会社以外への賃貸（内数）である。

４　[　]は連結会社以外からの賃借（外数）である。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社及び連結子会社は、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設、増強、合理化等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっている。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画は591億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりである。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれていない。

２　「その他・調整額」には、全社共通研究設備を含んでいる。

３　設備投資計画の所要資金は、自己資金及び借入金等をもって充当する予定である。

   (2）重要な設備の除却等

　経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2016年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、2016年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施している。これにより、発行済株式総数は1,347,401,634株減少し、149,711,292株となっている。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　2019年12月31日現在の自己保有株式3,550,329株は、「個人その他」に35,503単元、「単元未満株式の状況」に29株含めて記載している。

２　証券保管振替機構名義の株式を、「その他の法人」に17単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載している。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社9,003千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社7,078千株である。

　　　　２　上記のほか、当社は3,550千株の自己株式を保有している。

　　　　３　2019年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、2019年３月25日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　４　Indus Capital Partners, LLCから2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2019年６月28日現在で6,446千株を保有している旨が記載されているものの、当社としては、2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　５　2019年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2019年８月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　６　2019年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2019年11月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　７　2020年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社が、2019年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2019年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に1,700株（議決権17個）、「単元未満株式」に60株含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式29株並びに高分子商事株式会社所有の相互保有株式25株が含まれている。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式286,000株（議決権の数2,860個）が含まれている。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式286,000株については、上記の自己株式等には含まれていない。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たに信託を活用した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入している。

　また、当社は、2019年３月５日開催の取締役会において、本制度の対象者に当社の理事を追加すると共に、株式の取得資金の拠出額上限を改定する決議を行っている。なお、この決議に伴う取締役分に関する株式の取得資金に変更はない。

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役、執行役員及び理事（以下、併せて「取締役等」という。）に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とする。

　当社は、2016年12月末日で終了する事業年度から2018年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に拠出した。また、2019年12月末日で終了する事業年度から2021年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、550百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に追加拠出を行うことができるものとし、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、各対象期間について同様とする。

　なお、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととする。

②本制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

　取締役、執行役員及び理事を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 　（注）　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていない。

２　株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式286,000株については、保有自己株式数には含めていない。

３【配当政策】

　当社は、配当の実施を株主各位に対する重要な責務と考えており、配当については、各事業年度の収益状況及び今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本としている。

　内部留保については、成長事業の育成加速など利益の持続的拡大につながる設備投資や研究開発投資及び財務体質の改善に充当していく。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

　当事業年度については、営業成績及び今後の事業競争力と財務体質強化等を勘案し、2019年６月30日を基準日とする１株につき50円の配当及び同12月31日を基準日とする１株につき80円の配当を実施することとした。

　当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

　また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進している。

『昭和電工グループ　経営理念』

『私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。』

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　１）監督・意思決定機能の状況

　当社は、監査役設置会社制度を採用することにより、経営の公正性及び透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っている。

　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、社長と管掌執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図ると共に、取締役会の構成人員を大幅に減員してきた。また、社外取締役を複数名選任することにより監督機能を強化している。さらに、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置している。

　イ　取締役会

　取締役会は社外取締役４名（うち女性１名）を含む９名で構成され、構成員は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりである。なお、取締役会議長は、取締役市川秀夫氏である。

　月１～２回の頻度で開催され、会社の基本方針を決定すると共に会社法及び定款で定められた事項及び重要な業務執行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っている。取締役会の監視監督機能の強化と、意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視点を重視し選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としている。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っている。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築すると共に、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としている。

　ロ　監査役会

　監査役会は社外監査役３名（うち女性２名）を含む５名で構成され、構成員は「（２）役員の状況　役員一覧」に記載のとおりである。なお、監査役会議長は、常勤監査役加藤俊晴氏である。

　監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書等の閲覧、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務および財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施している。

　ハ　指名諮問委員会

　取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ取締役会に答申している。

　2019年４月から2020年３月の期間においては、５回開催し構成員は次のとおりである。

　市川秀夫（取締役会長）、森川宏平（取締役社長）

　尾嶋正治（委員長、社外取締役）、西岡潔（社外取締役）、一色浩三（社外取締役）

　二　報酬諮問委員会

　取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申している。

　2019年４月から2020年３月の期間においては、３回開催し構成員は次のとおりである。

　森川宏平（委員長、取締役社長）、上口啓一（取締役）

　西岡潔（社外取締役）、一色浩三（社外取締役）、大西節（社外監査役）

　２）業務執行機能の状況

　イ　業務執行の状況

　取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める週次の経営会議において、２審制による審議のうえ策定している。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係る事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っている。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経たうえで策定している。当社は、実行責任体制を企業活動展開の根幹とし、また、成果重視の業績評価を徹底するため、部門別業績評価制度を実施している。なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長直下の委員会として、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会を設置すると共に、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進会議、レスポンシブル・ケア推進会議、ＩＲ推進会議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っている。

　ロ　ＣＳＲ活動、環境保全活動

　上記の各委員会及び各推進会議により、統合的かつ積極的にＣＳＲ活動を推進している。その内容を毎年昭和電工レポートとして発行し、ＣＳＲに関するホームページも開設している。また、レスポンシブル・ケア推進会議の下で、化学物質の開発から製造、物流、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」の確保を目的とするレスポンシブル・ケアを推進している。

　ハ　ディスクロージャーの充実

　「私たちの行動規範」で「当社グループに関する情報は、ステークホルダーが自己への影響を正しく評価できるように適時・適切に開示します。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めている。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示している。適時開示やＩＲ活動を実践する組織としてＩＲ室を設置している。また、経営会議の下にＩＲに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示の確認・指示を行う組織としてＩＲ推進会議を設置している。

② 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

　取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりである。
　当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めて行く。

（コーポレート・ガバナンス体制の概略図）

③ 取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役の責任限定契約に関する定款規定

　取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定している。

　会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。

⑤ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。

１）　自己の株式を取得することができる旨

（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）

２）　取締役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

３）　監査役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

４）　毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨

（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

　（注）１　取締役尾嶋正治、西岡潔、一色浩三、森川典子の各氏は、社外取締役である。

 ２　監査役齋藤聖美、大西節、矢嶋雅子の各氏は、社外監査役である。

３　2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ②　社外役員の状況

　2020年３月26日現在、社外取締役は４名、社外監査役は３名であるが、選任にあたっての当社からの独立性については、法令及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準を踏まえた、当社の「社外役員の独立性基準」により判断している。なお、当社は、社外役員全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。
１）尾嶋　正治氏（社外取締役）

　エレクトロニクス分野の研究者としての豊富な専門知識と経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。尾嶋氏は、(大)東京大学の名誉教授であり、同氏と当社は1996年から2008年まで共同研究を実施しており、その際の１年間の研究費は10百万円未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、尾嶋氏は、独立性を確保していると考える。

２）西岡　潔氏（社外取締役）

　製鉄会社の研究、製造、営業に携わった経験、技術開発を所管する立場としての高い専門知識と幅広い見識、また、大学の研究者としての技術経営、産学連携への取り組みに基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。西岡氏は(大)東京大学先端科学技術研究センターの研究顧問であるが、同大学は当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、また、2009年６月まで執行役員であった新日本製鐵㈱（現日本製鉄㈱）と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の２％未満と主要な取引先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、西岡氏は、独立性を確保していると考える。

３）一色　浩三氏（社外取締役）

　企業経営及び金融業に関する豊富な知見、経験等に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。一色氏は2005年５月まで㈱日本政策投資銀行の理事であり、当社は同行から資金の借入を行っているが借入金残高の割合は当社の総資産の２％未満と主要な借入先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、一色氏は、独立性を確保していると考える。

４）森川　典子氏（社外取締役）

　証券会社、会計事務所での勤務、管理部門の責任者として経営に携わった幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。森川氏は、2018年12月までボッシュ株式会社の業務執行取締役であったが、同社と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の２％未満と主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、森川氏は、独立性を確保していると考える。

５）齋藤　聖美氏（社外監査役）

　経営コンサルティング会社や債券電子取引専業の証券会社を起業し経営されている幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。齋藤氏は現在、ジェイ・ボンド東短証券㈱の代表取締役社長を務めているが、同社と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、齋藤氏は、独立性を確保していると考える。

６）大西　節氏（社外監査役）

　金融機関の経営に長年携わった幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。2011年４月まで当社の主要取引先である㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）の持株会社の業務執行取締役であり、同行からの借入金残高は当社の総資産の約３％であるが、退任後８年以上が経過しており、出身会社の影響を受ける立場にはない。また、当社は多数の金融機関と取引をしており、同行に多くを依存していることはない。さらに、2016年６月まで業務執行取締役であった興銀リース㈱と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の２％未満と主要な取引先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、大西氏は、独立性を確保していると考える。

７）矢嶋　雅子氏（社外監査役)

　国際性豊かな弁護士としての経験、企業法務に関する豊富な見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。矢嶋氏の兼職先である西村あさひ法律事務所の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務の依頼をしているが、過去３年間平均での報酬の割合は同事務所の総収入額の２％未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、矢嶋氏は、独立性を確保していると考える。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制システムの運用や業務執行の状況報告を受けている。また、国内外拠点の視察、技術研究発表会への参加及び監査役との定期的なミーティングを通じて、当社の現状と課題を把握し、取締役会において独立した立場から経営の適正性、透明性を確保するための助言、監督を行っている。

　社外監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するとともに、定期的に会計監査人から監査計画の進捗及び結果等の報告を受け、意見交換を行っている。また、内部監査部より定期的に内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受け、有効性を確認するとともに経営の健全性確保のための提言、助言等を行っている。

（３）【監査の状況】

① 監査機能の状況

　１）監査役会及び監査役監査

　当社は、監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役３名（うち女性２名）を含む監査役５名で構成している。監査役は、取締役会及び社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っている。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでいる。なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わると共に、財務、経理部門を統括する最高財務責任者（ＣＦＯ）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

　２）内部監査

　当社では、社長直轄の組織として内部監査部を設置している。内部監査部（13名、専任13名）は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、関係会社を含む当社グループのコンプライアンスの状況や業務執行状況、内部統制システムの状況を監査し、経営活動全般にかかる潜在的リスクを洗い出し、その結果を経営トップ及び取締役会、監査役会に報告を行っている。

　さらに、会計監査人及び監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、年間監査計画、監査結果等につき定期的な報告会を通じて意見交換を行う等相互に連携を図っている。

　なお、環境・安全等に係る事項については、レスポンシブル・ケア部が監査を実施している。

　３）会計監査人監査

　会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同法人が監査を実施している。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　宍戸通孝、櫻井紀彰、切替丈晴であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他29名である。

　会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っている。また、情報・意見交換を随時行い、連携を図っている。

　４）監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選任・評価に関する基準を定め、これに基づき監査業務に求められる適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定している。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任する。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する。

　５）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役は、監査役会が定める会計監査人の選任・評価に関する基準に基づき、会計監査人の評価を行っている。また、社内関係部署からの会計監査人再任の適否に関する定期的な聴取、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、経営者及び関係部署とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況、不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を勘案して、会計監査人の職務執行を評価している。

②監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用している。

　１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　２）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査報酬等135百万円を支払っている。

（当連結会計年度）

　当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査報酬等142百万円を支払っている。

　３）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　　（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく申請書に対する合意された手続業務を委託している。

　　（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」である。

　４）監査報酬の決定方針

　　該当事項はないが、監査時間等を勘案して決定した上で、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ている。

　５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項に定める同意を行っている。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2016年３月30日開催の第107回定時株主総会において、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬の導入を決議し、取締役（社外取締役を除く）の報酬は役位等によって決定する基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。）により構成している。また、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみである。取締役の報酬等の額の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会で決定し、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定している。

　報酬諮問委員会は、社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役１名で構成し、2019年４月から2020年３月の期間においては３回開催され、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を取締役会に答申している。

　なお、取締役の報酬額は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会において、月額4,200万円以内と決議している。また、この報酬額とは別枠として、同株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬等（株式の取得資金として３事業年度で288百万円を上限に拠出）を決議している。本報告書提出日時点の取締役の員数は、社外取締役４名を含む９名である。監査役の報酬額は、2005年３月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議している。本報告書提出日時点の監査役の員数は、社外監査役３名を含む５名である。

②役員報酬制度の概要

　１）役員報酬の構成割合

　取締役（社外取締役を除く）の役員報酬については、外部専門機関の調査に基づく他社水準（同業種・同規模等）を踏まえ決定している。

　その構成割合については、次のとおりである。

　取締役（社外取締役を除く）の報酬構成平均値（2019年）

　基本報酬：56％　　　短期業績連動報酬：30％　　株式報酬：14％

　なお、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬（月例定額）のみで構成し、報酬の水準は、外部専門機関の調査に基づく他社水準（同業種・同規模等）を踏まえ決定している。

　２）基本報酬については、月例定額の報酬として、役位別に決定している。

　３）短期業績連動報酬については、月例定額の報酬として、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役位別報酬に業績評価計数を乗じて決定している。

業績評価計数は、財務指標評価と施策評価により決定している。財務指標評価の主な財務指標は、連結業績における営業利益等である。なお、これらの指標を採用した理由は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているからである。また、施策評価は、個別に設定された施策の達成度合い、達成内容、業績への貢献度合い等を加味して総合的に評価している。当該事業年度における財務指標の目標は、連結業績において、営業利益110,000百万円であるのに対して、実績は営業利益180,003百万円である。

　４）株式報酬の給付・算定方法については、次のとおりである。

１．給付対象者、給付要件

（１）給付対象者

当社取締役（社外取締役を除く）を対象としている。なお受給予定者が死亡した場合、遺族が遺族給付を受ける権利を取得している。

（２）給付要件

取締役を退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たすこと

（３）給付手続

取締役の報酬に関する事項は、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（過半を独立社外取締役、社外監査役にて構成）における審議を経て取締役会で決定することとしている。

２．報酬として給付する財産

　当社普通株式及び金銭を給付している。

３．報酬の算定方法

　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、当社株価推移等を勘案して定まる数のポイントが付与される。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される。（但し、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行っている。）

（１)ポイント数の算定式

①役位に応じた基準額÷②中期経営計画の開始前年度における当社株価の平均値×③株価調整係数×④支給事由別係数

＜①役位に応じた基準額＞

＜③株価調整係数＞

SDA ：中期経営計画の開始前年度における当社株価の年平均値

SDB ：中期経営計画の最終年度における当社株価の年平均値

TOPIXA ：中期経営計画の開始前年度における東証株価指数の年平均値

TOPIXB ：中期経営計画の最終年度における東証株価指数の年平均値

※当社株価の年平均値は東京証券取引所の各日終値の平均とする。

※東証株価指数の年平均値は東京証券取引所が提供する各日終値の平均とする。

＜④支給事由別係数＞

※中期経営計画最終年度のポイント付与時は、当該係数は考慮しない。

※株主総会決議において解任の決議をされた場合及び役員としての義務違反に起因して退任した場合はポイントを減額、没収することがある。

（２）給付される株式の算定式　＝　累計ポイント数×60%

（３）給付される金銭の算定式　＝　累計ポイント数×40%×権利確定日の当社株式の時価

４．報酬の限度としている確定数、確定額

　取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の限度は、役位に応じた基準額を中期経営計画の開始前年度における当社株価の平均値（19年12月期は、18年12月期の平均値）で除したものとし、給付する株式数は当該上限ポイントに基づき上記３.(２)にて算出される数を、給付する金銭は当該上限ポイントに基づき上記３.(３)にて算出される額を限度とする。

５．支給時期

　上記で定めた算定式に基づき、当社株式及び金銭を業績連動指数の数値が確定した日の翌日から２ヶ月を経過する日までに支給する。

③ 役員報酬等の内容

　１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　上記株式報酬は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会において決議された取締役（社外取締役を除く）への業績連動型株式報酬制度に基づき、20百万円を費用計上している。

　２）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載している。

２　連結報酬等の総額には、株式報酬制度に基づき費用計上した額を含んでいる。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を「純投資目的」、また経済合理性や取引関係の維持強化等の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資する投資株式を「純投資目的以外」として区分している。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な経済合理性や取引関係の維持強化等の観点から、毎年、取締役会において検証を行い、その保有可否を判断し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められない保有株式は縮減することとしている。

　　当社は、2019年10月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行い、一部株式の売却を進めている。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ　特定投資株式

（注）　保有株式の定量的な保有効果の記載は困難であるが、2019年10月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、保有の合理性を検証している。

ロ　みなし保有株式

　　該当事項なし。

４）保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項なし。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

　　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2019年１月１日　至2019年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2019年１月１日　至2019年12月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の開催するセミナーへの参加等を通じ、適時の情報収集に努めている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）