4704 トレンドマイクロ 有価証券報告書－第31期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　2. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度の数値については、当該会計基準を遡って適用した後の数値を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)  １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　  ２. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

(注)　当社は、Trend Micro Incorporated(台湾)の子会社でありましたが、1996年度に同社の株主から、同社及びその関係会社の株式を購入し、当社がグループの親会社となりました。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、コンピュータセキュリティ対策製品の開発、販売及び関連サービスの提供を行っている当社ならびに北米、欧州、アジア・パシフィック、中南米地域の子会社と、関連会社としてモバイルデバイスプラットフォームサービスプロバイダであるGeneral Mobile Corporation等により構成されております。

(1) コンピュータセキュリティ対策製品の開発、販売に関する事業

コンピュータセキュリティ対策製品群の名称

当社及び連結子会社のグループ内におけるセグメントに関連づけた機能分担は以下の通りです。

事業の系統図は以下の通りであります。

(2) その他の事業

モバイルデバイスプラットフォームおよびモバイルインターネットサービスにおけるトータルソリューションを提供するGeneral Mobile Corporationにより、コンピュータセキュリティ対策製品の開発、販売に関する事業以外の事業が行われております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１上記のうち有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 ２ Trend Micro Incorporated(米国)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高      41,224百万円

②  経常利益     6,236  〃

③  当期純利益   4,427  〃

④  純資産額    28,170  〃

⑤  総資産額    70,119  〃

　　Trend Micro(EMEA)Limited(アイルランド)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報における地域毎の売上高に占める当該会社の売上高(連結会社相互間の内部売上高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

 ３ 「議決権の所有（又は被所有）」欄の[内書]は間接所有であります。

　　　４　特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １　臨時従業員数は、(　)内に会計期間の平均人数を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、会社法上のストックオプションによる株式報酬費用は除いております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社においては、労働組合は存在しておりません。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

Our Vision: A world safe for exchanging digital information.
私たちのビジョン：デジタルインフォメーションを安全に交換できる世界の実現
 
　インターネットを中心とするＩＴインフラは、個人及び企業また国を問わず、情報化社会における世界的ライフラインとなって久しくなりました。

　今日、ネットワーク上の脅威として挙げられるコンピュータウイルス、スパイウェア、迷惑メール、Ｗｅｂサイトの改ざん、情報漏洩等の多くは、事前にそれを予測し、絶対的な対策を立てられるような性質のものではありません。情報詐取、金銭的利益、破壊行為などの目的で、標的に特化した様々な手を用いて執拗に特定の組織を狙う標的型攻撃の増加においては企業や公共団体、国家機関がその攻撃対象となる他、個人においてもスマートフォンやタブレットなどの多機能携帯端末やＳＮＳをはじめとする新しいＩＴ技術やサービスの普及に伴いそれらも攻撃対象となっており、セキュリティ対策は、もはや企業や個人にとって必須となりました。

　当社グループは普及しつつあるクラウドコンピューティングや「５Ｇ」のような次世代通信規格の利用によって加速度的に拡大する世界的ＩＴインフラを守るという大きな責務に対し、標的型攻撃をはじめとする一連のサイバー攻撃を防ぐソリューション、そして万が一、被害にあった場合は損害の最小化、システムの復旧等、攻撃遭遇時に経験し得る一連の作業を強力にサポートする製品やサービスを、国境を超えて迅速に提供していきます。個々の企業や個人をネットワーク上の脅威から守るだけでなく、経済活動の遮断やユーザに負荷をかけることなくネットワークシステム全体の安全性を高めることにより、情報化社会のさらなる発展に寄与していきたいと考えております。

（２）重視する経営指標

　当社は現在、Ｐｒｅ-ＧＡＡＰ（繰延収益考慮前売上高）ベースの営業利益“額”成長を、重要な経営指標として意識しております。かつて営業利益“率”を経営指標としていた時期もございましたが、過度に利益率に固執することにより、相対的に利益率の低いビジネスの除外や中長期のプロジェクトへの投資を避けること等による機会損失に繋がるリスクを意識するようになりました。
　当社のビジネス構造は基本的に資本集約的ではありません。従い、新たな追加資本投資を伴わなければ相対的に利益率の低いビジネスを獲得することの不合理は特段生じず、当該ビジネスが赤字でない限り、結果としてＲＯＥ（株主資本利益率）の向上に繋がるものと考えております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　今日、ＩＴインフラは、どのような人にも、そしてありとあらゆる場面において使われており、我々の社会や生活の一部となって久しくなりました。パソコンだけでなくスマートフォンやタブレットなどの多機能携帯端末他、ＩｏＴ並びにＡＩと呼ばれる人工知能を活用する技術のもと、スマート家電やスマートカーも誕生し、インターネットに繋がる様々なデジタルデバイスやアプリケーション、ユーザの使用目的が多様化したことで、すべての環境に適する単一なセキュリティソリューションはもはや存在しなくなりました。ネットワーク環境におきましても、クラウドコンピューティングが、ビッグデータへのアクセスやデータ解析をより簡単、速く、手頃なものにし、いよいよ実用開始となる次世代通信規格「５Ｇ」も今後益々デジタル情報の交換の仕方に変革を起こしていくことが予想されます。上記のようなＩＴ技術の進化の流れは、企業や個人に関わらず、行き交う情報量を爆発的に増大させると共に、様々な機器がインターネットに繋がることで、取扱いに注意を要する情報も増加しており、便利さと引き換えに情報セキュリティの重要性は今後も益々増大します。
　当社グループはクラウド型の技術基盤「Trend Micro Smart Protection Network」（以下、ＳＰＮ）をベースとしたセキュリティソリューションをコアに、伝統的技術とＡＩ技術を融合させたエンドポイントセキュリティや、TippingPointの事業買収により新たに加わったネットワークセキュリティ、加えてそれらを最大限に活かし運用するマネージドセキュリティサービスを用いて、益々脅威が増大する標的型攻撃など複雑な攻撃に対する防御、そして今後更に需要が高まるクラウドコンピューティング、並びにＩｏＴ時代に対応したセキュリティソリューションを提供して参ります。そして、今後より一層デジタル化が進むビジネスや社会、そしてユーザの生活を守るために、企業と個人といった垣根なく安心できるセキュリティソリューションを一層強化して参ります。

（４）会社の対処すべき課題

　当社グループが属するサイバーセキュリティ業界には、既存セキュリティベンダの他、他業種からのＭ＆Ａや新規参入なども国内外問わず活発となっており、当社グループにとってこのような業界再編や新しい競合企業の市場参入は流動的で今後の展開が読みにくく、市場競争を更に熾烈なものにすることと予想されます。あわせてＩｏＴ時代を迎えたことにより、膨大かつ重要なデータ及びインフラの安全確保や、ＡＩ技術の進化への対応、更に多岐に渡るセキュリティ製品群を適切に運用するためのマネージドセキュリティサービスなど、今後益々「環境」や「ユーザ行動」の変化を捉えた適切な対策が求められます。
　このような競争の激化と市場の変化、加えて日々進化する新しい脅威に対して多角的セキュリティ対策を実現すべく、当社グループは、これまで幅広い技術の強化を図る目的のもと企業買収を行ってまいりました。これら買収した企業の技術を有機的に結合することで、クラウド型の技術基盤ＳＰＮをコアとし様々な脅威を相関分析してセキュリティを実現する各種製品及びサービスを他社に先駆け提供してきております。
　当社グループは「デジタルインフォメーションを安全に交換できる世界」というビジョンを実現するために、セキュリティの専門家「スレット ディフェンス エキスパート」として、ＡＩ技術をはじめとする先進技術とメールやＷｅｂなどのレピュテーション、挙動監視、機械学習などの実績を融合させたセキュリティにおけるアプローチ「クロスジェネレーション（ＸＧen）セキュリティ」を進めてまいります。
　加えて変化する課題を解決するために新コンセプト「X Detection & Response (Trend Micro ＸＤＲ)」を展開してまいります。これは組織やレイヤをクロス（Ｘ）したDetection & Responseのコンセプトであり、当社が培ってきたスレッドインテリジェンスに基づき、広範囲に及ぶ複数のセキュリティ層を横断した脅威調査において可視性及び相関性を実現し、分析とスピードの向上を図り、脅威の検知に迅速に対応するものです。
　Trend Micro ＸＤＲのもと、より付加価値の高いセキュリティソリューションを提供すると共に安定的な財務基盤を維持しつつ継続的な成長を目指していきたいと考えております。

２ 【事業等のリスク】

　下記リスクのいずれかが発生すると、当社グループの事業または財務状態、経営成績に損害が与えられる恐れがあります。そのような場合、当社の株価が下落し、投資額の全部または一部が失われる恐れがあります。現時点で、当社グループが認識していない、または重要ではないと考えるリスク及び不確定要因も当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。

1.　主要なソフトウェアベンダ、ハードウェアベンダ、またはサービスベンダの製品及びサービスにウイルス対策やサイバーセキュリティ機能が付加される可能性について　
　当社グループが属するサイバーセキュリティ業界は市場競争が激化しており、オペレーティングシステム(OS)、ファイアウォール、電子メールソフトなどの主要ベンダ、コンピュータハードウェアの主要ベンダ、あるいは各種プラットフォーマーなどが、無償または非常に低い価格で単体製品または自らの製品にウイルス対策やサイバーセキュリティ機能を付加し販売するなど競争環境が大きく変化する可能性があります。たとえこのような主要ベンダの同機能が当社グループの各種製品及びサービスの機能より劣っていたとしていても、ユーザはより低い価格を求めて彼らの製品を選択する可能性があり、そのような場合には当社グループの競争力が低下する可能性があります。
　現在、大手ソフトウェアベンダやハードウェアベンダ、またサービスベンダなどはいくつかのセキュリティ関連ベンダを買収し、当社グループが属しているサイバーセキュリティ業界に既に参入しております。今後更なるウイルス対策やサイバーセキュリティの機能がこれら競合の製品やサービス等に組み込まれた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性や、事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
　
2.　当社グループは連結売上のほとんどを単一の事業領域に依存していることにより、当該市場の需要低下の影響を大きく受けてしまう可能性について
　多くの製品群を持つようなソフトウェア企業と違い、当社グループは連結売上高のほとんどをウイルス対策やその他のセキュリティ製品、サービスの販売に依存しており、また当面はそのような状態が続くものと考えられます。そのため、ウイルス対策製品やその他のセキュリティ製品、サービスに関わる技術の変化や当該市場規模の収縮や成長鈍化、または当社グループにおける各種製品及びサービスの競争力低下や価格下落などの要因により、当社グループの財政状態、経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

3.　技術革新により当社グループの各種製品及びサービスが陳腐化してしまう可能性について
　当社グループが属しているサイバーセキュリティ業界は次のような特徴があります。
・ 技術革新のスピードが速い
・ 次々と新たなタイプのコンピュータウイルスやインターネット上の脅威が発生する
・ 頻繁に製品のアップデートを行う必要がある
・ ユーザニーズが変化しやすい
　これらの特徴は当社グループにとって重大なリスク要因や不確定要因になる可能性があります。例えば競業先企業が革新的な技術に基づき当社グループにおける各種製品及びサービスより優れた製品及びサービスを開発する可能性や、新しいOSや新たなネットワークシステム、新たなウイルス対策方法や技術などが出現することで事業環境が変化する可能性があります。Ｗｅｂブラウザを使いインターネットを通じてアプリケーションが配信されるようなこともそのひとつです。そのような環境の変化があった場合に、当社グループの各種製品及びサービスが市場に受け入れられなくなる可能性があります。また当社グループが速やかに且つ適切にそのような変化に対応できない場合には当社グループの事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
　
4.　ハードウェア製品の製造リスク、在庫リスクについて
　当社グループのハードウェア製品は、特定の製造業者にその製造を委託していますが、今後そのようなハードウェア製品の販売数が増加した場合、委託製造業者の役割は重要なものになっていくと考えられます。また製造を委託していることにより、当社グループが製造工程を適切にコントロールできないリスクや、当社グループの期待する生産体制を築けないリスクなどが考えられます。

　委託製造業者が当社グループの注文通りに製品を生産できない場合には、当社グループは新たに他の製造業者を確保する必要があります。また何らかの理由で当社グループ製品の製造を中止する製造業者が現れ、すぐに代わりの委託製造業者を確保できない場合には、ユーザからの注文キャンセル等による機会損失が発生する可能性があります。また、当社グループ製品の製造に必要な部品が調達できないときも同様の理由により、機会損失が発生する可能性があり、当社グループの財政状況、経営成績に影響を与える可能性があります。
　
5.　他社との戦略的提携から期待通りの成果があげられない可能性について
　当社グループはその事業領域をウイルス対策分野を中心とするサイバーセキュリティ事業に集中しております。従いまして、他の企業と手を組み新たなセキュリティ製品、サービスを提供するための戦略的提携に積極的な姿勢をとっています。このような戦略的提携を通じて製品、サービスの提供を行う場合、当社グループは多くの費用及びその他経営資源を製品開発、マーケティングプロモーション、保守サポートなどに費やす可能性があります。しかしながら、このような戦略的提携から期待通りの収入が得られない可能性や、収入が得られる前に様々な要因により提携が解消される可能性があります。
　
6.　当社グループの競合先企業が日本市場で成功を収めた場合に、当社グループの日本市場での売上高やマーケットシェアが低下する可能性について
　当社グループが属するサイバーセキュリティ業界には、従来より相当程度の市場シェアを持つ大手競合企業が存在しており、その大きな経営資源を投入し、日本のウイルス対策及びサイバーセキュリティ市場に参入しています。また、近年ではM&Aや新規参入により他業種からのセキュリティ市場への参入なども国内外問わず活発となっており、こうした海外の新しい競合企業も日本市場に参入しています。また彼ら以外の競合先企業が日本市場に現れた場合にも、当社グループ最大の売上高構成を占める日本市場において競争がより激しくなる可能性があります。当社グループはそのような状況に対応するために、日本での製品開発活動やマーケティング活動などに対しより多くの経営資源を投入することを求められる可能性があり、そのような場合には他の地域の当社グループの事業戦略に影響が出る可能性があります。
　また仮に競合先企業が日本市場で成功を収めた場合、当社グループの日本市場での売上高やマーケットシェアが低下し、当社グループ全体の事業、財政状態、経営成績にも重大な影響を与える可能性があります。
　
7.　将来の企業買収により、利益の減少やオペレーションコストの増加が発生する可能性について
　変化の激しい事業環境の中、当社グループは事業領域拡大のために他企業の買収を検討する可能性があります。競合先企業と比較すると当社グループは企業買収の経験が浅く、将来当社グループが企業買収を行った場合、多くのリスク要因や不確定要因が生じる可能性があります。例えば、次のような可能性があります。
・ 買収先企業の顧客、仕入先、その他重要な業務上の関係者との既存の関係を維持できない可能性
・ 買収先企業のオペレーションシステム、情報システムを効率的、効果的に統合できない可能性
・ 当社グループのマネジメントリソースの分散化、希薄化
・ 買収により取得した営業権などの資産の評価減により、利益が減少する可能性
　また企業買収の際に当社株式の新株発行を伴うような買収手段を採った場合には、既存株主の持分は希薄化することになります。このようなことが現実となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

8.　ハッカーやクラッカーによる当社グループのシステムへの不正侵入により、当社グループの信用が失墜する可能性について
　インターネットセキュリティ製品及びサービスを提供している会社として、当社グループはネットワークに不正に侵入、攻撃、データ搾取、改竄破壊などを行う者によって引き起こされるトラブルに対して他の会社よりも特に信用面において重大な影響を受けることが考えられます。例えば当社グループのシステムに侵入してウイルスを拡散させたり、ソースコードなどの技術情報や、顧客や社員の個人情報などを搾取・流出させたり、当社ホームページの情報改竄などがあった場合、これらの行為によって当社グループの信用が失墜する可能性があります。また、そのような事態が生じた場合、技術上のトラブルの解決に要するコストの支出及び当社グループの企業秘密の漏洩、損壊等の損失を被る可能性があります。また信用回復するまでの間、事業が停滞するなど重大な影響を与える可能性があります。
　
9.　当社グループ関係者による情報漏洩リスクについて
　当社グループでは業務委託先または従業員との間で機密保持目的の契約を締結しておりますが、これらの措置をとっていても当社グループの技術情報や個人情報などを当社グループ関係者が持ち出し流失または不正利用される可能性等があります。このような事態が発生した場合、当社グループの信用が著しく失墜するだけでなく、当社グループに対して、訴訟が提起され巨額の損害賠償請求が認められた場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼすほか、技術上のトラブルの解決等に要するコストが発生すること等、当社グループの財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

10.　当社グループが新たに提供するウイルス対策製品やその他のセキュリティ製品及びサービスにおける新しいリスクについて
　当社グループの各種セキュリティ製品は、通常のメール、サイト、またはプログラム等を「迷惑メール」、「悪質な可能性のあるサイト」または「悪質な可能性のあるプログラム」として誤認する可能性があります。反対に、時としてこれらを検知できない可能性もあります。とりわけこれら悪質なメール、サイト、またはプログラム等は、同対策製品を回避するようデザインや工夫がなされており、通常のメール、サイト、またはプログラム等との違いを判別しにくいものとなっております。上記のような当社グループ製品により通常のメール、サイト、またはプログラム等をブロックされている企業または団体により、当社グループがそれらを「迷惑メール」、「悪質な可能性のあるサイト」または「悪質な可能性のあるプログラム」とみなすことについての修正を要求される可能性、またはそれらの作成元の事業を妨害したことによる損害補償を求められる恐れがあります。加えてそれらの誤認は、当社グループのウイルス対策やその他セキュリティ製品の導入を後退させる可能性があります。
　加えて、新たに提供する製品やサービスは事前に適切なテストを行う必要がありますが、当社グループの各種製品のバグや脆弱性を含む欠陥などにより顧客に損害を与える可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　
11.　事業の成長に対する経営管理体制の対応について
　当社グループの事業領域は拡大をしておりますが、その成長を支えるマネジメントや従業員などの人的リソースは限られており、今後も成長を持続させていくためには、次の点について増強、整備していく必要があります。
・ 新たな人材の獲得、確保並びに従業員に対する教育研修、業務に対する動機づけ
・ 新たな従業員を当社グループのオペレーションに効果的に融合させること
・ オペレーションシステム、会計システムなどの情報システムの整備
・ 経営及び管理体制の有効活用
　今後、事業の拡大に対し、当社グループの組織体制や管理体制が不十分なものになる可能性があり、そのような場合には次のようなリスクがあります。
・ ユーザに効果的なサービスを提供できない可能性
・ タイムリーな製品の開発及び提供が出来ない可能性
・ 適切な会計情報システム、会計管理システムが構築できない可能性
・ 新たなマーケットへの進出や市場競争に対する対応が適切に行えない可能性
　
12.　当社グループの各種製品及びサービスの販売業者が当社グループ製品及びサービスの販売に注力しない可能性並びに販売業者からの返品が発生する可能性について
　当社グループの各種製品及びサービスの多くは中間販売業者を経由して販売されます。これら中間販売業者は、競合先企業の製品及びサービスも同時に取り扱っています。当社グループは中間販売業者に対し、当社グループの各種製品及びサービスの販売に注力してもらうよう努力をしていますが、これら中間販売業者は当社グループの競合先企業の製品販売に注力する可能性があります。

　また状況によっては中間販売業者は当社グループの各種製品及びサービスを返品する可能性があります。
　
13.　当社グループ製品及びサービスを取り扱う中間販売業者の財政状態が当社グループの経営成績に与える影響について
　当社グループ製品及びサービスを取り扱う中間販売業者の財政状態が悪化した場合、その状態によっては当社グループの売掛金回収に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは中間販売業者の財政状態や売掛金の回収可能性について定期的にレビューを行い、貸倒引当金を計上していますが、実際の貸倒額は引当金の額を超過する可能性があり、そのような場合には当社グループの財政状況や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
　
14.　企業ユーザによる当社グループの各種製品やサービス購入キャンセル、購入延期による影響について
　当社グループの各種製品やサービスの購入は、企業ユーザにとっては資本的支出になるものと考えられます。企業ユーザによっては当社グループの各種製品やサービスの購入は緊急を要するものではない場合があり、企業ユーザの業績見通しの悪化や経済状況の悪化などにより、当社グループの各種製品やサービス購入のキャンセルや時期の延期などが発生する可能性があります。このようなキャンセルや購入時期の延期は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　
15.　主要な経営陣並びに技術者への依存について
　当社グループはCEOのエバ・チェンを始めとする主要な経営陣や技術者に多くを依存しています。今後もこれらの経営陣や技術者が当社グループに在籍し続けるという保証はありません。もしこれらの経営陣、技術者が当社グループを離れた場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。
　
16.　当社グループの人材の流動性や労働市場の変動が当社グループに与える影響について
　当社グループが属するサイバーセキュリティ業界は市場競争が激化しています。そのような中、優秀な人材の確保は各社とも技術革新を支える重要な課題となっております。
　現在、当社グループの従業員の過半は新興諸国を含めたアジア圏で構成されています。これらの地域におけるインフレや賃金上昇は当社グループの人件費を急激に増加させる可能性があります。そして他社との人材の争奪戦なども当社グループの人件費に影響を与える可能性があります。更に当社グループにおける想定以上の離職や人材採用において計画通りの人員採用ができない場合は、業務が遂行できず当社グループの事業を停滞させる可能性があります。
　また、これらの要因によるコスト増は、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。
　
17.　当社グループの主要な技術者を含む人材の流出が当社グループに与える影響について
　当社グループが属するサイバーセキュリティ業界は市場競争が激化しており、当社グループにおいて主要な技術者並びに人材が流出する可能性もあります。当社グループでは全ての従業員との間で機密保持及び競業避止目的の契約を締結しておりますが、これらの措置をとっていても当社グループの技術や戦略などの重要な情報が流出することを防げない可能性や、当社グループの技術と類似した技術の開発を防ぐことができない可能性があります。そのような場合には当社の競争力に影響をきたす可能性があり、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。
　
18.　当社グループの四半期決算数値の変動が株価に与える影響について
　当社グループの四半期決算数値のトレンドは、中長期的な経営成績のトレンドと異なる傾向を示す可能性があります。また当社グループの四半期決算の数値は、アナリストなどが予想した期待値を下回る可能性があり、そのような場合には当社株価は下落する可能性があります。
  　当社グループの四半期決算の数値が変動する要因として次のものが上げられます。

・ ユーザの予算上の制約、季節要因、販売プロモーション活動のタイミング
・ 競合先企業による新製品の発売
・ マーケティング活動、研究開発活動、従業員育成/採用等による費用支出
・ ユーザニーズの変化
・ 日本、米国、欧州、アジア・パシフィックなどの当社グループ主要活動地域の景気変動などの外部環境
　
19.　為替変動が当社グループの経営成績に与える影響について
　当社グループの連結決算の報告通貨は日本円ですが、海外子会社の事業活動はそれぞれの地域の通貨を使用しております。当社グループの連結売上高及び費用の多くの部分は、USドル、ユーロ、アジア諸通貨など日本円以外の通貨から成ります。これらの通貨と日本円との為替レートの変動により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。また今後当社グループが日本以外の地域で連結売上高を拡大した場合には、為替変動の影響はより大きくなります。
　また、当社グループは資金運用目的で外貨建の有価証券を一部保有しております。これらの価値は為替レートの変動による影響を受けるため、大幅な変動は今後当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
　
20.　金融市場の変動が当社グループの経営成績に与える影響について
　当社グループは、効率的な資金運用の目的から有価証券・投資有価証券を保有しております。これら保有有価証券の価値は金融市場や為替相場の変動による影響を受けます。今後金融市場が大幅に変動した場合には、相応の評価損を計上するなど当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
　
21.　知的財産権に関する影響について
　当社グループの事業は、当社グループが所有する知的財産権に多くを依存しています。当社グループがこれらの権利を保護できず、競合先企業が当社グループの技術を使用した場合には、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。今後これ以上特許数が増加しない可能性や、これらの特許を有効に保護できない可能性があります。
　当社グループでは従業員及び業務委託先との間で機密保持目的の契約を締結し、ユーザとの間では知的所有権に関する条項の入ったライセンス契約を締結し、また当社グループの高度機密情報についてはアクセス制限を行っております。しかしながら、これらの措置をとっていても当社グループの技術の不正使用を防げない可能性や、当社グループの技術と類似した技術の開発を防ぐことができない可能性があります。
　また、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、製品またはサービスの販売差し止め、損害賠償金の支払い、ライセンス契約の締結に伴うロイヤルティの支払いが生ずる可能性があります。そのほか、従業員の職務発明に対する対価に関して、従業員から訴訟の提起を受ける可能性があり、敗訴した場合には、当該従業員に対して、さらなる対価の支払いが発生する可能性があります。
　
22.　当社グループ製品及びサービス利用者からの提訴や製品回収の可能性について
　当社グループの製品及びサービスは、ネットワークやコンピュータをコンピュータウイルスのような不正プログラムから守ることを目的に製造されています。仮に当社グループ製品及びサービスのユーザが当社グループ製品及びサービスを使用していたにも関わらず、不正プログラムにより何らかの被害を受けた場合や、当社グループの製品及びサービスが明示している機能を果たさなかった場合は、返品および返品に伴う返金が発生する可能性、損害賠償の訴えが提起される可能性があります。

　また、当社グループは各種製品の出荷もしくは、パターンファイルの提供に際し、事前に適切なテストを行う必要がありますが、当社グループの各種製品のバグや脆弱性を含む欠陥、不完全なパターンファイルの提供等により当社グループのユーザのコンピュータやネットワーク環境、各種端末等に障害が発生した場合、または、ハードウェア製品の欠陥により、人の生命、身体又は財産に損害が及んだ場合には、当社グループの判断により、製品を回収する可能性や当該ユーザからの訴えが提起される可能性があります。
　当社グループの各種製品の使用規約やライセンス契約には免責事項及び当社グループの責任の及ぶ範囲についての条項を明記していますが、国や地域、状況によってはこれらの条項が有効とされない場合もあります。当社グループに対して、訴訟が提起され、裁判所において、損害賠償請求、慰謝料などが認められた場合、また当社グループの判断により、製品を回収する場合には、当社グループの事業の他、財政状況や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　
23.　法令違反または法令等の改正による影響について
　当社グループが行なう事業は、それぞれの国において各種法令等による規制を受けます。これらの法令等が遵守されなかった場合、行政指導、罰則などの適用を受け、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループの役職員や関係者が法令違反を行った場合、当社グループの信用が毀損され当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。更に、法令等の改正により、当社グループの製品またはサービスに関して規制や制限が強化され、当該対応による費用がかかる可能性があり、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

24.　電力不足、地震その他の災害、生物ウイルス、地政学的リスクなどによる影響について
　当社グループの事業は、電力不足、地震その他の災害、生物ウイルス、地政学的リスクなどにより多大な損失を被る可能性があります。例えば2000年に米国カリフォルニア州において電力不足が断続的に続いたことにより電気料金が高騰し、また一部の顧客に対するサービスに影響が出ました。或いはインフルエンザやSARSなどの生物ウイルスの蔓延などによって、当社グループの業務を停止せざるを得なくなる可能性もあります。今後、同様の事態が起これば、当社グループの事業に重大な影響を与える可能性があります。
　自然災害による事業への影響も考えられます。将来の大地震などの自然災害による当社グループの設備、施設などに対する被害額を推測することは出来ず、また万全な対策を講じても、被害を限定させることは出来ない可能性があります。
　更に生物ウイルスの蔓延や、テロ行為その他の地政学的リスクなどは、当社グループが活動を展開している国や地域の経済情勢に影響を与える可能性があります。このような状況が続いた場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。
 
25.　当社の株価は変動性が高いために、当社株式の投資家が投資損失を被る可能性について
　当社株式は東京証券取引所市場第１部に上場されております。近年の日本の証券市場の株価及びその取引高は大きく変動しておりますが、一般にハイテク企業、インターネット関連企業の株価は特に大きく変動する傾向にあり、当社株式の株価及び出来高もまた大きく変動しています。東証１部に上場した2000年8月17日以降の当社株価の安値は1,440円、高値は9,005円となっています。2019年12月30日現在の東京証券取引所の当社株価終値は5,600円となっています。今後も当社株価は大きく変動する傾向が続く可能性があります。
 
26.　当社株式が上場している東京証券取引所には値幅制限があるため、投資家が当社株式を売却できない可能性があることについて
　当社株式が上場している東京証券取引所市場第１部では、株価は売り注文と買い注文の均衡によりリアルタイムに決められ、マーケットメーカーなどによる値付けはありません。また当該取引所では激しい株価の変動を防ぐため、前日の終値を基準として株価の変動幅の制限を設けており、投資家が株式を売却する意向を持っていても制限幅を超えるような株価での売却はできません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績の状況

　当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)における世界経済は、米中を中心とした貿易摩擦、英国のＥＵ離脱手続きの行方、新興諸国の景気減速懸念のほか、アジアの民主化運動や中東などの地政学的リスクの高まりなどによるリスクが懸念される中、推移いたしました。
　わが国経済は、輸出や製造業など一部において弱さが見られるものの緩やかに回復しておりますが、通商問題の動向など海外経済の不確実性をはじめとする上記世界経済の影響懸念がある中で推移いたしました。
情報産業につきましては、ＩoＴ（Internet of Things）やＡＩ(Artificial Intelligence)などへの関心が高まる中、今後は第５世代移動通信（５Ｇ）の本格導入に向けて、クラウドコンピューティングの需要とそれに伴うＩＴサービスの利用拡大は国内外問わず更に加速するものと見られ、2020年の世界におけるＩＴ支出額は3兆9,000億ドル規模に達する見通しだと言われております。
　セキュリティ業界におきましては、欧州で「ＧＤＰＲ（一般データ保護規則）」が施行された一方、引き続き国家機関などを狙ったサイバー攻撃、企業の機密情報の漏洩の被害、仮想通貨の流出などをはじめとする特定の企業や組織を狙う標的型攻撃が散見されました。また、国内では就活サイト登録者の個人情報が本人の同意を得ずに第三者によって不正利用されていたことが明るみになり、引き続き情報を取り扱う側の姿勢が問われる風潮や国家間の機密情報漏えい懸念は高まってきております。今後も身代金要求型不正プログラムであるランサムウェアや仮想通貨に関連した脅威をはじめＩoＴ環境を狙った攻撃、キャッシュレス決済における不正アクセスなど、新たな攻撃が益々増加するとみられています。
　このような環境下、当社グループの経営状況は、以下のようなものでありました。
 
　日本地域につきましては、個人向けビジネスは携帯電話ショップでの販売が好調で増収となりました。企業向けビジネスはクラウド関連ビジネスを中心に戦略製品が大きく伸長しました。その結果、同地域の売上高は66,562百万円(前年同期比5.5％増)と増収となりました。
　北米地域につきましては、企業向けビジネスにおきましてクラウド関連ビジネスは伸長したものの、大企業向けのネットワークセキュリティ関連ビジネスが昨年多かった大型案件の反動減もありふるいませんでした。その結果、同地域の売上高は37,351百万円(前年同期比10.1％減)と減収となりました。
　欧州地域につきましては主にクラウド関連ビジネスが大幅に伸長し、従来型セキュリティも良好ではありましたが、円高の影響を大きく受けた結果、同地域の売上高は29,033百万円(前年同期比2.3%増) と小幅な増収にとどまりました。
 　アジア・パシフィック地域につきましては、ネットワークセキュリティ関連ビジネス及びクラウド関連ビジネスなどの戦略製品群が大幅な伸長を見せ、加えて従来型セキュリティビジネスも好調でした。中東と共に台湾が同地域の売上を牽引し、その結果、円高の影響があったものの同地域の売上高は27,111百万円(前年同期比18.0％増)と二桁増収となり全地域において最も高く伸長しました。

　中南米地域につきましてはクラウド関連ビジネス及びネットワークセキュリティ関連ビジネス共に大きく伸長し、加えて従来型セキュリティ製品も堅調でした。その結果、円高の影響があったものの同地域の売上高は5,135百万円(前年同期比16.6％増)と二桁増収となりました。

　その結果、当社グループ全体の当連結会計年度における売上高は165,195百万円(前年同期比3.0％増)となりました。

 　一方費用につきましては、株価変動に伴う自社株連動型報酬が減少したものの、主に人員増に伴う人件費や携帯ショップでの個人向けビジネスの好調に伴い販売委託としての外注費が大幅に増加したこと等により、売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計費用は127,509百万円（前年同期比2.4%増）と増加となり、当連結会計年度の営業利益は37,686百万円（前年同期比5.2％増）と増益となりました。

　また、期初の予想に対しては、昨年の大型案件の反動減が想定以上に大きく想定を大幅に下回った北米を、想定より強かったアジア・パシフィック地域及び中南米地域の企業向けビジネス並びに日本の個人向けビジネスが概ねカバーしたものの、想定していたレートより円高になったこともあり売上高は下回りました。一方、営業利益につきましては費用面において人件費などを中心に想定より下回った結果、期初の予想とほぼ同程度の結果となりました。

　当連結会計年度の経常利益は39,139百万円（前年同期比5.2%増）となり、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は米国子会社役職員のストックオプション行使が前年同期に比べ大幅に少なかったことによる税負担の増加などもあった結果、27,946百万円(前年同期比1.3％減)と若干の減益となりました。

　当社が重要な経営指標として意識しているＰｒｅ-ＧＡＡＰ(契約締結金額からリベート及び返品を控除した額)ベースの営業利益額は48,329百万円となり、前年同期に比べ4,127百万円増加(前年同期比9.3％増)となりました。これは、先行投資的側面の強い人員増加を中心とした売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計費用を増加させたものの、それ以上にＰｒｅ-ＧＡＡＰの伸長が大きかったことによるものです。

(2) 財政状態の状況

　当連結会計年度末の現金及び預金の残高は124,982百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,485百万円増加いたしました。
　有価証券が大幅に減少したものの、投資有価証券並びに受取手形及び売掛金他の増加等により、当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ13,549百万円増加の359,710百万円となりました。
　当連結会計年度末の負債は主に繰延収益の大幅な増加に加え未払法人税等も増加し、前連結会計年度末に比べ13,207百万円増加の172,285百万円となりました。
　当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が増加したものの、自己株式が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ341百万円増加の187,425百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して4,849百万円収入が減少して45,109百万円のプラスとなりました。これは主に、売上債権の増加額が増加したことによるものです。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して2,291百万円収入が減少して1,470百万円のマイナスとなりました。これは主に、子会社株式取得による支出によるものです。　

　また、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して12,735百万円収入が減少し、25,958百万円のマイナスとなりました。これは主に、自己株式の取得による支出が増加及び自己株式の処分による収入が減少したことによるものであります。　

　これらの増減に現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物は148,127百万円となり、前連結会計年度に比べ16,499百万円増加しました。

(4) 流動性と資金の源泉

当社グループの短期的な資金の主たる源泉は営業活動から得られる現金及び現金同等物です。現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物は今後12ヶ月間に必要な運転資金、資本的支出をまかなうのに十分であると考えます。

当連結会計年度末における現金及び預金、有価証券の合計額は172,599百万円でありました。現金及び預金は、米ドル、ユーロ等の外国通貨及び円貨からなり、有価証券は信用度の高い取引金融機関の債券等からなります。

なお、当連結会計年度末において流動負債及び固定負債に計上される繰延収益は131,272百万円であり、これらの繰延収益は契約期間に応じて翌連結会計年度以降、収益として認識される見込みです。

(5) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

金額が些少であること、生産活動のための製造過程を保持していないこと等により、記載を省略しております。

② 受注実績

　　受注実績につきましては、金額的重要性が極めて低いため、その記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

　　前連結会計年度において、外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める

　　相手先がないため、記載を省略しております。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) ソフトウェア著作権等の譲受及びコストシェアリング契約

当社は、資本関係の再構築以前のグループ親会社であったTrend Micro Incorporated(台湾)との間で、同社が所有していた、これまでのソフトウェアに関する研究開発の成果(著作権等)を691百万円で譲り受ける契約を1996年11月に締結しました。

また2010年1月に、当社、子会社であるTrend Micro Incorporated(米国)、Trend Micro Australia Pty. Ltd.(オーストラリア)及びTrend Micro Ireland Limited(アイルランド)の４社間で、2009年までに構築された重要な無形資産(旧無形資産)の使用権を当社が当社以外の３社にライセンスし、2010年１月以降発生する重要な無形資産の構築に係る費用及びそれに付随する費用を４社間で分担し、当社だけが所有していた重要な無形資産について、実質的、経済的に４社が保有する形とする旨のコストシェアリング契約を締結しております。

(2) 海外子会社への研究開発作業の委託

当社は上記コストシェアリング契約の参加者を代表し、Trend Micro Incorporated(台湾)、Trend Micro(China)Incorporated(中国)、Trend Micro Canada Technologies, Inc.,(カナダ)、 Trend Micro (EMEA) Limited(アイルランド)及びTrend Micro do Brazil Ltda.(ブラジル)との間で研究開発作業を委託する旨の契約を、それぞれ1996年11月、2001年７月、2009年６月、2010年１月に締結しております。

(3) クロスライセンス契約

当社及びTrend Micro Incorporated(米国)は、1997年12月に米国IBM社との間で、1998年４月に米国シマンテック社との間で、2000年５月にネットワークアソシエイツ社（現マカフィー社）との間でそれぞれ、互いの特許をライセンスする旨のクロスライセンス契約を締結しております。

　(4) AsiaInfo Security Liitedの株式譲渡契約

2019年10月8日において、持分法適用会社であるAsiaInfo Security Limitedについて当社保有の全株式をGreat Media Technology Limitedに譲渡するため、譲受会社との間で株式譲渡契約を締結しています。

 当該契約は、契約締結時に株主名簿の書換を行い株主権の移転を行う一方で、対価の収受は2020年4月、2020年10月、2021年10月の3回に分けて実施されます。

株主権の移転により同社を持分法適用の範囲から除外することになりますが、債務不履行が生じた場合に当社は譲渡契約前の状態に回復する権利を有することから、当該株式に係る消滅の認識要件を満たさないため、その帳簿価額を関係会社株式から投資有価証券に振り替えて、売却益は全ての対価を受領した2021年10月に計上いたします。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、世界中の情報機器を結ぶネットワーク環境において、重要な課題となる情報セキュリティの確保(情報セキュリティ管理)に資する目的で、コンピュータセキュリティ対策ソフトウエアの開発を主として取り組んでおります。

開発製品は、主にコンピュータセキュリティ対策ソフトでありますが、基礎及び応用技術等を含めた製品の研究開発活動は、当社並びにTrend Micro Incorporated（米国）、Trend MicroAustralia Pty. Ltd.（オーストラリア）及びTrend Micro IrelandLimited（アイルランド）において行っております。また一部の研究開発活動につきましては、TrendMicro Incorporated（台湾）、Trend Micro (China) Incorporated（中国）、Trend Micro Canada Technologies, Inc.（カナダ）等に業務委託をしております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は8,233百万円であり、すべてコンピュータセキュリティ対策ソフトウエアの開発に係わるものであります。なお、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年12月31日現在

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年12月31日現在

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年2月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位（以下本項において「従前の地位」という。）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使されることが相当でない事由に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合（ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記１の行使の条件を満たしている場合に限る。）、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権の権利行使期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得に関する事項

(注)５の「新株予約権の取得条項に関する事項」に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

５．①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議がなされたとき）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。取得する新株予約権は、前記「新株予約権の行使の条件」注３①及び②の規定に従い、行使することができなくなっている新株予約権とする。

６．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位（以下本項において「従前の地位」という。）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由（以下「本事由」という）に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失した日からいつまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合（ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記１の行使の条件を満たしている場合に限る。）、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  新株予約権の行使による増加であります。

２  2020年１月１日より2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,700株、資本金が24百万円及び資本準備金が24百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注) １　自己株式1,365,655株は「個人その他」に13,656単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

２　上記「その他の法人」には株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

    2019年12月31日現在

 (注)１　各大株主は、それぞれ下記のとおり国内に常任代理人を設置しております。

※a　トレンドマイクロ株式会社

東京都渋谷区代々木２丁目１－１　新宿マインズタワー

※b　野村證券株式会社

東京都中央区日本橋１丁目９－１

※c　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　決済事業部

東京都千代田区丸の内２丁目７－１

※d　株式会社みずほ銀行　決済営業部

東京都港区２丁目15－１　品川インターシティＡ棟

２　各信託銀行の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は以下の通りであります。

３　2019年12月31日現在、自己株式1,365千株を保有しております。

４　2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.４において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2019年２月28日付現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.４の内容は以下のとおりであります。

５　2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.２において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.２の内容は以下のとおりであります。

６　2019年11月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.34において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、2019年８月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.28に基づき、主要株主の異動を確認したため、2019年９月２日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。また、2019年10月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.31に基づき、主要株主の異動を確認したため、2019年10月15日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。なお、変更報告書No.34の内容は以下のとおりであります。

７　2019年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.17において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.17の内容は以下のとおりであります。

８　2019年３月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.３において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2019年２月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.３の内容は以下のとおりであります。

９　2019年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ ホンコン リミテッドが2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

 (注) １　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれております。

 ２　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号による普通株式の取得ならびに会社法第155条第7号による単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)取得期間は約定日を基準として記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2020年３月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

2.当期間における処理自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社は変化の激しい事業環境への対応および競合他社に対する競争力維持のため、財務体質の強化や内部留保の確保に努めつつも、連結ベースの純利益に基づいた配当を行っていきたいと考えております。
　当社の配当政策の基本方針といたしましては、会計上の親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「連結純利益」）をベースとした配当性向70%を目処として期末配当を行いたいと考えておりますが、2016年に行ったTippingPoint事業の譲り受けに係るのれん等償却費用の計上により、現金流出を伴わない当該償却費用が「連結純利益」を減少させ、支払配当額に与える影響を鑑み、下記算式のとおり、「連結純利益」に当該償却費用により減少する「連結純利益」影響額（のれん等償却額の税務上損金算入額考慮後）を足し戻した金額ベースの配当性向70％を目処としたいと考えております。
 
（「連結純利益」＋TippingPoint事業譲り受けに係る償却による「連結純利益」影響分）×70％
 
　当連結会計年度につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益27,946百万円の79.7％(総額ベース)に当たる22,263百万円（１株につき160円）といたしました。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する上記剰余金の配当（総額22,263百万円、１株につき160円）の株主総会決議日は2020年３月26日であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを継続的な企業価値の向上を図るため、また株主をはじめ消費者、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する企業責任を果たすため重要なものと位置づけており、当社グループを取り巻く事業環境の変化に対し迅速に対応すること、社外取締役及び社外監査役を中心とした経営監視機能の強化、経営の透明性及び健全性を確保すること、並びにディスクロージャーの信頼性を維持していくことを重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンスについても社会的信頼を確保する上での重要な課題と認識し、これに取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの目的を実現するにあたって、当社の企業風土、業種、業態、事業規模、獲得可能な人材の質と量などのさまざまな経営環境を勘案したうえで最も適切な統治形態を採用すべきと考えておりますため、当社は、監査役会設置会社の形態をとっております。

（取締役会）

当有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は７名（4-(2)-①参照、取締役会議長：代表取締役副社長　根岸マヘンドラ）という比較的少数の取締役により構成されていることに加え、うち２名を社外から登用することにより、適正な取締役会の運営が図れるよう監督機能を強化しております。

（監査役会）

監査役会につきましては、取締役会の運営状況及び取締役の業務執行状況に対し客観的な立場からのチェックが可能となるよう、監査役４名（4-(2)-①参照、監査役会議長：常勤監査役 千歩優）全員が社外監査役となっております。

（指名・報酬諮問委員会）

取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成メンバーは代表取締役副社長（根岸マヘンドラ、委員長）および社外取締役２名（野中郁次郎、古賀哲夫）です。

（業務執行エグゼクティブ）

業務執行につきましては、取締役会により決定された会社の方針が、各顧客セグメント、世界各国にまたがる事業活動地域及び各業務機能において実際の業務に適切に反映されるように選任された当社グループの幹部役職員（代表取締役社長エバ・チェン、代表取締役副社長根岸マヘンドラ、取締役副社長大三川彰彦および子会社役員等11名）をエグゼクティブ・メンバーとし、責任を持ってそれぞれの業務執行にあたる体制をとっております。当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、定期的に行われる予算レビュー・プロセスやエグゼクティブ・メンバーによる議論の結果が取締役会の意思決定において参考とされます。

（インターナル・コントロール）

内部統制システムの整備の状況といたしましては、当社では、コンプライアンス体制の基礎として行動規範（Code of Conduct）を定め、「倫理的な行動」、「法令遵守」および「適切な企業開示」のための経営環境を整備するとともに、Whistleblowing Report Procedureを定め、内部通報チャネルの明確化を行っております。また、インターナル・コントロール・マネージャー(社員）を内部統制システム整備の推進責任者として任命し、インターナル・コントロール・マネージャーを長とする実務担当メンバーを適宜任命の上、活動しております。

（コンプライアンス・セキュリティ委員会）

リスク管理体制の整備状況といたしましては、コンプライアンス及びリスク管理体制を統括する組織としてリスク管理室を設置し、代表取締役副社長（根岸マヘンドラ）を委員長とするコンプライアンス・セキュリティ委員会を設置しております。また当社業務執行に係るリスクとして、製品及びサービスに関するリスク並びに社内インフラに関するリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者(社員）を設置することとしております。不測の事態が発生した場合には、日本地域を担当する取締役を危機管理責任者とする緊急対策室（SWAT）を設置して迅速な対応を行い、クライアントを含めた損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。

（グループ子会社管理等）

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、当社グループ会社全社にCode of ConductおよびWhistleblowing Report Procedureを適用するとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行に係るリスクの把握およびそれぞれの子会社の規模、事業内容等に応じた管理体制の構築を求め、定期的にその内容を確認することとしております。

経営管理については、いくつかの関連規程等を定め、これらに基づく当社への決裁上申・報告により子会社経営の管理を行うものとし、定期的に行われる予算レビュー・プロセスなどを通じモニタリングを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次の通りです。

③  企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。また、社外取締役２名及び社外監査役４名全員との間で同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大なる過失がないときは、定款の定めに基づいて社外取締役については金1,600万円、常勤の社外監査役については金1,000万円および非常勤の社外監査役については金480万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うことを内容とする責任限定契約を締結しております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役の員数は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議における株主総会の定足数については、定数不足による決議不能を避ける目的から、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議における定足数について、定数不足による決議不能を避ける目的から、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

(注) １　取締役野中郁次郎及び取締役古賀哲夫は、社外取締役であります。

２　常勤監査役千歩優及び監査役長谷川文男、監査役亀岡保夫、監査役藤田浩司の４名は、社外監査役であります。

３　代表取締役社長エバ・チェンは、代表取締役会長チャン　ミン　ジャンの配偶者の妹であります。

４　取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外取締役及び社外監査役

社外取締役２名及び社外監査役４名の社外役員全員は、当社グループのその他の取締役、監査役と家族関係などの人的関係や、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しておりません。また、当社と当社の社外役員が役員等を務める他の会社等との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針は特に定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」で定める独立性基準の要件を参考に、当社との間の利害関係その他の関係性を十分に調査、検討したうえで、社外取締役については、当社のグローバルでユニークな経営に対し、さまざまな助言をいただけるような専門性を持った人材や会社経営の経験を有する人材を登用しており、社外監査役については、公正中立な監査が実現できるよう実務経験や専門資格等により財務・会計に関する相当程度の知見を有する人材を登用しております。

なお、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として社外役員全員を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定し、届出しております。

当社の事業規模等を勘案し、現在の選任状況は十分であると考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役および社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見を述べるなど、業務執行から独立した立場からの監視・監督機能を果たしております。社外監査役と会計監査人との連携においては、監査計画時及び監査実施時に社外監査役が会計監査人による計画書または報告書についての説明を受け、また適宜意見交換を行うなどして、監査の実効性の向上を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役４名は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、また適宜説明を求め、さらに必要に応じて国内の営業所や海外の子会社へ赴いてその業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役との定期的な意見交換の機会を設けております。

なお、常勤監査役千歩優氏は長年にわたる経理部門、管理部門等の経験により、監査役長谷川文男氏は長年にわたる財務、経理部門の経験により、監査役亀岡保夫氏は公認会計士の資格と経験により、監査役藤田浩司氏は弁護士の資格と会社再建や企業法務に係る多くの経験により、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門は、Internal Audit Charterに基づいて、当社および当社グループ会社の内部監査を６名で実施しております。会社の組織、制度および業務が経営方針ならびに法令および諸規定等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかの検証、評価および助言を経営陣に行うとともに、外部コンサルタントの助言を得ることや監査役、インターナル・コントロール・マネージャーおよび会計監査人と定期的に当社および当社子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの運用状況や監査結果について協議および意見交換を行い、緊密な連携をはかることにより、内部統制システムの維持、向上にも携わっております。

また、内部監査部門は、監査役および代表取締役と定期的な意見交換の機会を設け、監査の実効性の一層の向上に努めております。

一方、監査役と会計監査人との連携においては、監査計画時及び監査実施時に監査役が会計監査人による計画書または報告書についての説明を受け、また適宜意見交換を行うなどして、監査の実効性の向上を図っております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　 敬

指定有限責任社員　業務執行社員　梅谷　哲史

ハ．監査業務にかかる補助者の構成

なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他21名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。

会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適正に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・主計理財部門・内部監査人などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬等は、当社および当社連結子会社の規模や特性、監査工数・業務の内容等の妥当性を勘案、協議した上で決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 当社の役員の報酬の決定に関する方針等

  当社の取締役の報酬は、2018年３月27日開催の第29期定時株主総会において承認された内容（次々ページの表）に基づき、表に記載の構成で年額10億円（うち社外取締役分は年額20百万円以内）の範囲内で付与されております。
　社内取締役の報酬の割合に関しては、社外取締役を主な構成員とした指名・報酬諮問委員会に諮問したうえで、下記の表に記載の①基本報酬、②ストック・オプションおよび③CPUアワードを付与時の金額換算にして、約1/3ずつとなるよう設計しており、これは報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制とすることで、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを意図しております。なお、社外取締役への報酬は①基本報酬(固定）のみとなっております。

 社内取締役に対し業績連動報酬としてストック・オプションおよびCPUアワードを付与する理由(指標の選択理由）は以下の通りです。

（ストック・オプション）

当社の株価と報酬として受け取る利益とを連動させることにより、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的としました。

（CPUアワード）

業績向上による株価上昇インセンティブのみならず株価下落局面におけるダウンサイドリスクについても株主と共有すること、さらに業績連動要素（パフォーマンス目標としてプレGAAPマージン（注）)の透明性を高めることを目的としました。
　社内取締役の報酬額に関しては、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績並びに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の平均給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定します。具体的には、付与時の金額換算にして一人あたり１億５千万円相当とし、業務を執行する社内取締役（代表取締役社長 エバ・チェン、代表取締役副社長 根岸マヘンドラ、取締役副社長 大三川彰彦）および上位の幹部役職員（エグゼクティブ）間に差がないように運用します。その理由は全員がチーム一丸となって会社を運営しており、その結果の享受も結果責任も全員分け合うという考えからです。ただし、指名・報酬諮問委員会は当該事業年度中途（2019年8月）より活動を開始しましたので、当該事業年度における当社の役員の報酬等の額は取締役会で決定しております。

　監査役の報酬に関しては2007年３月27日開催の第18期定時株主総会において承認された内容に基づき、基本報酬(固定）年額30百万円以内とし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。

2018年３月27日開催の第29期定時株主総会において承認された取締役の報酬の概要

（注）パフォーマンス目標：前事業年度の同半期からプレGAAPマージンが５億円超の増加があること。なお、プレGAAPマージンとは、所定の業務費用および製品開発費、販売費および一般管理費、減価償却費、取得・統合費用、無形資産減価償却費ならびにその他の費用を差し引いた営業利益を意味します。

なお、当事業年度におけるPBSに係る指標の目標および実績については下記の通りでした。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における提出会社の役員区分ごとの役員報酬は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

（注）ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権１個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる１個当たりの財産上の利益を表すものではありません。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　当事業年度における連結報酬等の総額が１億円以上である者の総額等は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

（注）上記のストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権１個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる１個当たりの財産上の利益を表すものではありません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における委員会等の活動内容

　当社は、取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成メンバーは、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしています。

（指名・報酬諮問委員会の活動状況）
当事業年度の主な審議・報告内容は以下のとおりです。
第１回　活動計画、当社の報酬方針およびそれに伴う現行役員報酬制度
第２回　報酬体系レビュー、報酬サーベイ報告、株主総会議案（予定の有無）の確認
第３回　次年度社内取締役報酬審議

（各委員の出席状況）
委員長 根岸マヘンドラ（代表取締役副社長） ３回すべてに出席
委員　 野中郁次郎（社外取締役）３回すべてに出席
委員　 古賀哲夫（社外取締役） ３回すべてに出席

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は取引関係の維持・強化のために必要と判断される場合を除き原則として保有しないこととしており、当事業年度末現在で他の会社の株式の保有はしておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

(注)　株式はすべて投資事業を営む連結子会社であるTrend Forward Capital I,L.P.(米国)の

　　　株式を記載しております。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 　 該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 　 該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)

  当連結会計年度(自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  (１) 連結子会社の数　39社

    主要な連結子会社の名称

      Trend Micro Incorporated　　　　（台湾）

      Trend Micro Incorporated　　　　（米国）

      Trend Micro Australia Pty. Ltd.　（オーストラリア）

      Trend Micro (EMEA) Limited　　　（アイルランド）

TX One Networks Inc.を新規設立し、Cloud Conformity Inc.（米国）及びCloud Conformity Pty, Ltd.（オーストラリア）を新規取得し連結の範囲に含めております。

また、連結子会社であったSoocii Co., Ltd.については、清算したことにより、連結範囲から除外しております。   (２) 非連結子会社の名称

      Cloud Conformity Inc.　（カナダ）

      Cloud Conformity UK Ltd.（イギリス）

（連結の範囲から除いた理由）　　

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

なお、Broadweb Corporation (ブルネイ）、Broadweb Corporation（セーシェル共和国）につきましては当連結会計年度において清算結了しております。　

２　持分法の適用に関する事項

  (１) 持分法を適用した関連会社の数　1社

    関連会社の名称

General Mobile Corporation（英国領ケイマン諸島）

AsiaInfo Security Limited（英国領ヴァージン諸島）については、株主権の移転により同社を持分法適用の範囲から除いております。  (２) 持分法を適用していない非連結子会社

 Cloud Conformity Inc.（カナダ）他１社の非連結子会社全２社

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社２社の当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結会社合計の当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等に比べ軽微であり、かつ連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、非連結子会社に対する投資勘定については、持分法の適用範囲から除外しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

 （１)重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①有価証券

    その他有価証券

      時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

      時価のないもの

　移動平均法による原価法

    ②たな卸資産

移動平均法による原価法

なお、収益性が低下したたな卸資産については、帳簿価額を切り下げております。

　  ③ デリバティブ

　　　 デリバティブ…………時価法  （２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①有形固定資産(リース資産を除く)

主として当社は定率法（ただし2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）、連結子会社は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　主として３～24年

工具、器具及び備品  主として２～20年

    ②無形固定資産（リース資産を除く）

      a市場販売目的のソフトウエア

見込有効期間(12ヶ月)に基づく定額法

      b自社利用のソフトウエア

社内における見込利用可能期間 (主に５年) に基づく定額法

      cその他の無形固定資産

見込有効期間に基づく定額法

    ③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 （３)重要な引当金の計上基準

    ①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権に
　ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

    ②賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額に基づき計上しております。

    ③返品調整引当金

連結決算日後に予想される返品による損失に備えるため、過去の返品率に基づき計上しております。　(４)退職給付に係る会計処理の方法

　　①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１～23年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１～23年）による定額法により費用処理しております。

(５)連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の連結財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権・債務は連結決算日の直物為替相場で円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

 ５　のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、20年以内のその効果の発現する期間で均等償却しております。　６　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日または償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　７　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  （１）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

  （２）ポストコントラクト・カスタマー・サポートに係る売上計上基準

　当社が、ソフトウエア製品の販売に関して顧客との間で締結するソフトウエア製品使用許諾契約は、通常使用許諾後一定期間にわたるポストコントラクト・カスタマー・サポート（カスタマー・サポート、製品のアップグレード及びウイルス・パターン・ファイルのアップグレード等から構成される）条項を含んでおります。
  当社はポストコントラクト・カスタマー・サポートの対価部分を別途把握し、製品使用許諾時に約定サポート期間に応じて流動負債の「短期繰延収益」勘定及び固定負債の「長期繰延収益」勘定として繰延処理し、当該期間にわたって均等に売上計上する会計処理方法を採用しております。

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」等

　・「収益認識に関する会計基準」 （企業会計基準第29号　2018年３月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」 （企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

　(１) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　(２) 適用予定日

　2022年12月期の期首から適用予定であります。

　(３) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

  「時価の算定に関する会計基準」等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年7月4日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年7月4日）

　（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定に関して会計基準の開発を行い、2011年5月に「公正価値測定」（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）を公表しており、IFRS第13号は2013年1月1日以後開始する事業年度から、Topic820は2011年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされています。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされています。

　（２）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

　（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結計算書類に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用していることに伴い、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が16,142百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が16,059百万円増加しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が130百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が47百万円増加しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が82百万円減少しております。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「支払手数料・業務委託料」（前連結会計年度は7,823百万円）は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において表示していなかった「支払手数料・業務委託料」7,823百万円は、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

(追加情報)

（AsiaInfo Security Limitedの株式売却）

2019年10月8日において、持分法適用会社であるAsiaInfo Security Limitedについて当社保有の全株式をGreat Media Technology Limitedに譲渡するため、譲受会社との間で株式譲渡契約を締結しています。

当該契約は、契約締結時に株主名簿の書換を行い株主権の移転を行う一方で、対価の収受は2020年4月、2020年10月、2021年10月の3回に分けて実施されるもので、譲渡対価は58,503万元（約87億円、為替レート1元＝15円換算）になります。

　当社は株主権の移転により同社を持分法適用の範囲から除外することになりますが、債務不履行が生じた場合に当社は譲渡契約前の状態に回復する権利を有することから、当該株式に係る消滅の認識要件を満たさないため、その帳簿価額を関係会社株式から投資有価証券に振り替えて、売却益は全ての対価を受領した2021年10月に計上いたします。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要項目

※２　研究開発費に係る注記

      前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

研究開発費の総額は7,445百万円であり、一般管理費に含まれております。

      当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

研究開発費の総額は8,233百万円であり、一般管理費に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１ 発行済株式に関する事項

(単位：株)

 (変動事由の概要）

    発行済株式の増加  75,500株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２ 自己株式に関する事項

(単位：株)

　(変動事由の概要)

　　自己株式の減少1,919,300株は、新株予約権の権利行使時における自己株式代用数であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１ 発行済株式に関する事項

(単位：株)

 (変動事由の概要）

    発行済株式の増加 144,500株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２ 自己株式に関する事項

(単位：株)

　(変動事由の概要)

    自己株式の増加 1,000,000株は、市場買い付けによる取得数であり、81株は単元未満株式の買取による取得数で
　　あります。 

    自己株式の減少 372,700株は、新株予約権の権利行使時における自己株式代用数であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりです。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）

株式の取得により新たにCloud Conformity,Inc.他を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース資産関係)

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

1. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金及び設備資金については基本的に自己資金を充当することとしており、余資は安全性の高い金融商品で運用しております。デリバティブは、リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権及び営業債務は為替の変動リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、信用度の高い取引金融機関の債券等であり、市場価格の変動リスクと為替の変動リスクに晒されております。支払手形及び買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
　当社の利用しているデリバティブ取引は、為替予約取引等であります。
　為替予約取引等は、為替相場の変動によるリスクを有しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社及び各子会社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券の市場価格の変動リスクについては、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③ 資金調達にかかる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　管理部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによりリスクを軽減しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

2. 金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照
　ください）。    

前連結会計年度(2018年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(単位：百万円)

（※１）AsiaInfo Security Limited株式の帳簿価額1,645百万円は含めておりません。（（追加情報）参照）

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　資産
　　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
　　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

　  (3) 有価証券及び投資有価証券
        これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から
　　　提示された価格によっています。
　　　　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

　　負債
    (1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4)未払法人税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

　　デリバティブ取引
    　　取引金融機関から提示された価格によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　                （単位：百万円）

当連結会計年度(2019年12月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　                （単位：百万円）

(有価証券関係)

１.　その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

（※１）AsiaInfo Security Limited株式の帳簿価額1,645百万円を含めております。（（追加情報）参照）

２.　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2018年１月１日　　至2018年12月31日）

当連結会計年度（自2019年１月１日　　至2019年12月31日）

３.　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自2018年１月１日　　至2018年12月31日）

　前連結会計年度において、投資有価証券について32百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度（自2019年１月１日　　至2019年12月31日）

　当連結会計年度において、投資有価証券について147百万円減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度および確定拠出年金制度を採用し、連結子会社は積立型の確定給付年金制度または確定拠出型年金制度を採用しております。 一部の連結子会社は401(K)プランを導入しております。

また、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表 (簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,621百万円、当連結会計年度1,899百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

(注) 付与者の退職に伴い失効し、経済的価値を失ったストック・オプションについては、上記「失効」の欄において個数の減少を順次認識しております。

② 単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

　　（第37回）

(注) １．予想残存期間に対応する期間の株価に基づき算定しております。

２．合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2018年12月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４. ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過年度における退職率に基づき、権利不確定による失効数を見積り算定いたしました。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 　(繰延税金負債)

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
　主要な項目別の内訳　

(企業結合等関係)

    取得による企業結合

　    １．企業結合の概要
     （1）被取得企業の名称および取得した事業の内容
　　    　被取得企業の名称　　　Cloud Conformity,Inc.他
　　      取得した事業の内容　クラウドセキュリティの状態管理の提供

    （2）企業結合を行った主な理由

    当社のクラウドセキュリティにおける継続的な革新に基づいており、クラウドインフラストラクチャの設定

    における様々な問題を自動的に特定して修正する機能を提供可能とするため。また、コストを最適化し、

    PCI、GDPR、HIPAA、NISTなどの主要な業界規制基準への準拠を支援するため。

    （3）企業結合日
　    　2019年10月18日

     （4）企業結合の法的形式
　　      現金を対価とした株式取得

     （5）結合後企業の名称
　　    　Cloud Conformity,Inc.

     （6）取得企業を決定するに至った主な根拠
　　    　当社米国子会社による現金を対価とする資産の取得

    　２.　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

    　　　 2019年10月18日から2019年12月31日まで

    　３.　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　４.　主要な取得関連費用の内容および金額

　　　　　 アドバイザリー費用等　　55百万円

　　　５.　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　 （1）発生したのれんの金額
　　　　　4,599百万円

　　 （2）発生原因
　　　　　主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。

　　 （3）償却方法及び償却期間
　　　　　５年間にわたる均等償却

　　６.　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

　　７.　企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
　　　 及ぼす影響の概算額およびその算定方法

　　（概算額の算定方法）

　　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の 

　　連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。 

　　また、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、意思決定機関において、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の企業集団は、コンピュータセキュリティ対策製品の開発、販売及び関連サービスの提供を行っており、国内においては当社が、海外においては北米、欧州、アジア・パシフィック、中南米のグループ会社が各地域を担当しております。したがって当社の企業集団は、開発、販売及び関連サービスの提供を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、日本、北米、欧州、アジア・パシフィック、中南米の５つを報告セグメントとしております。　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。また、セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度 (自　2018年１月１日  至　2018年12月31日)

(単位：百万円)

 ３セグメント利益の調整額8百万円は、その全額がセグメント間取引の調整であります。

 　セグメント資産の調整額△37,082百万円は、そのほとんどがセグメント間取引の消去によるものです。

　　　　減価償却費の調整額△479百万円は、セグメント間取引の消去によるものです。

 ４セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度 (自　2019年１月１日  至　2019年12月31日)

(単位：百万円)

 ３セグメント利益の調整額104百万円は、その全額がセグメント間取引の調整であります。

 　セグメント資産の調整額△37,985百万円は、そのほとんどがセグメント間取引の消去によるものです。

　　　　減価償却費の調整額△531百万円は、セグメント間取引の消去によるものです。

 ４セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　　北米のうち、米国は38,780百万円です。　(2) 有形固定資産

(単位：百万円)

(注)  北米のうち米国は4,552百万円、カナダは1,103百万円、アジア・パシフィックのうち中国は564百万円、台湾は763百万円です。 ３．主要な顧客ごとの情報

　   外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%超であるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　　　北米のうち、米国は36,379百万円です。　

(2) 有形固定資産

(単位：百万円)

(注)  北米のうち米国は4,075百万円、カナダは1,624百万円、アジア・パシフィックのうち中国は1,110百万円です。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却費及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）1.　１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】