7718 スター精密 有価証券報告書－第95期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（  ）書きは、契約社員等の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３  前連結会計年度より、連結決算日を２月末日から12月31日に変更しております。この変更に伴い、第94期については、従来２月決算の連結対象会社は10カ月間(2018年３月１日～2018年12月31日)、12月決算の連結対象会社は12カ月間(2018年１月１日～2018年12月31日)を連結対象期間としております。

４  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（  ）書きは、契約社員等の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３  最高株価および最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

４  第94期は、決算期変更により2018年３月１日から2018年12月31日までの10カ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、子会社18社および関連会社3社より構成されており、その主な事業の内容とグループ各社の当該事業における位置づけは以下のとおりであります。

  なお、下記の事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

特機事業            生産活動は、主に天星精密有限公司(第三者へ生産委託)が行っております。販売は当社、米国、英国、タイおよび国内にある販売子会社が行っております。

工作機械事業        生産活動は、当社、斯大精密(大連)有限公司およびスターマイクロニクス マニュファクチュアリング(タイランド)Co.,LTDが行っており、国内製造子会社であるスターメタル㈱に加工の一部を委託しております。販売は当社、米国、欧州、中国およびタイにある販売子会社が行っております。

精密部品事業        生産活動は、当社、上海星栄精機有限公司および㈱ミクロ札幌が行っております。販売は当社と海外の子会社がそれぞれ行っております。なお、上海星栄精機有限公司は、2019年12月に解散し、清算中であります。

  当社グループの状況を事業系統図によって示すと、概ね次のとおりであります。

（注）その他に区分された業務等につきましては、セグメント情報において、その内容に応じて各事業に振り分けをしております。

４【関係会社の状況】

（注）１  有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２  特定子会社であります。

３  スター CNC マシンツール Corp.および上海星昂機械有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の（  ）書きは、契約社員等の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３  前連結会計年度末に比べて従業員数は285名減少しておりますが、これは主に精密部品事業の海外生産拠点の再編に伴う人員減少によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の（  ）書きは、契約社員等の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

(3）労働組合の状況

  当社の組合はスター精密労働組合と称し、2019年12月31日現在の組合員数は380名であります。

  また、在外連結子会社の一部において労働組合をもっております。

  なお、いずれも労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、2020年度を目標年度とする中期経営計画を推進しており、基本方針として、「既存事業の変革」「新規事業の創出・育成」「真のグローバル企業への変革」の３つを掲げております。

「既存事業の変革」としては、IoT(モノのインターネット)社会の中で求められる精密加工技術を追求しつつソフトウェア技術を融合した事業体への変革を目指すとともに、付加価値を最大化する生産体制を追求してまいります。

事業別では、特機事業では、これまで進めてきたモバイルPOS向け高付加価値製品のさらなる拡充を図るほか、引き続き欧州販売拠点の再編を進めてまいります。また、新システムの導入等によるサプライチェーンマネジメントの強化に取り組んでまいります。工作機械事業では、主軸固定型自動旋盤の市場投入により製品ラインアップを拡充するとともに、稼働監視システムに続くIoTを生かしたソフトサービスのさらなる展開を図るほか、モジュラー設計・生産によるリードタイムの短縮と在庫削減に引き続き取り組んでまいります。さらに菊川工場に新設するソリューションセンターの活用や海外販売拠点の拡充により、ビフォア・アフターサービスの強化を図ってまいります。精密部品事業では、基本的に非時計部品から撤退し、時計部品の製造・販売に集中するとともに、運営組織のスリム化による固定費削減により収益性の改善を進めてまいります。

「新規事業の創出・育成」としては、外部との連携による新規事業およびM&Aの検討を進めるほか、新設した事業企画部門を中心に新たな事業の創出を目指してまいります。また、グローバルに活躍できる人材を育成するほか、さらなる販売チャネルの強化により「真のグローバル企業への変革」を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①景気変動

当社グループは、各事業を世界各地で展開しておりますが、その需要は販売先の景気動向の影響を受けます。特に主力の工作機械事業は、企業の設備投資需要に大きく影響を受けやすい業界であります。各事業とも、景気サイクルの影響を受けにくい体質になるべく、顧客の開拓や製品開発などに努めておりますが、景気変動により業績が変動する可能性があります。

②生産拠点

当社グループは、海外生産比率が高く、生産委託先を含む海外の生産拠点は主に中国およびタイにあります。また、そこでの生産品目も当社グループが扱う全ての事業にわたっており、何らかのトラブルの発生や規制などがされた場合、生産活動および製品の供給に大きな影響を与える可能性があります。

③価格競争

  当社グループは、企業向けの設備から消費者向け製品用の構成部品まで幅広く取り扱っておりますが、多くの製品で競合メーカーの台頭などにより厳しい価格競争を迫られております。そのため、常に他社を上回る高付加価値の製品および技術開発、また市場開拓やコストダウン活動などを進めておりますが、急激な価格競争になれば収益性やシェアの低下などの可能性があります。

④為替

当社グループは、グローバルに事業を展開し、生産および販売の多くを海外に依存しております。そのため、海外生産の拡大や為替予約などにより為替リスクの低減に努めておりますが、為替の動きにより業績が変動する可能性があります。

⑤地震等による自然災害

  当社グループは、生産拠点の多くは海外にありますが、当社が本社および国内工場を構える静岡県は、東海地震の発生が予想されている地域であり、東海地震を含め大規模地震が発生した場合、本社機能および生産活動のみならず、復旧にかかる費用などで業績および財務状況に大きな影響が出る可能性があります。

  また、世界各地に展開する当社グループの販売拠点、生産拠点およびそれら周辺地域において、大規模な自然災害が発生した場合には、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥その他

当社グループは、主に日本、中国およびタイで生産し全世界で販売しておりますが、各国での貿易摩擦の発生や内国産業保護などによる関税をはじめとする輸出入の規制、環境問題、その他様々な公的規制、また品質問題、特許紛争などが起こった場合、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

前連結会計年度は決算期変更の経過期間となることから、従来２月決算の連結対象会社は10カ月間(2018年３月１日～2018年12月31日)、12月決算の連結対象会社は12カ月間(2018年１月１日～2018年12月31日)を連結対象期間としております。このため、対前期増減を記載しておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度における経済情勢は、米国の景気は緩やかな拡大基調で推移しましたが、欧州の景気はドイツ、英国などの主要国を中心に弱含みで推移しました。アジアでは中国において景気は緩やかな減速が続き、その他の地域においても景気は総じて弱い動きとなりました。わが国においては、一部で弱さがみられたものの、景気は底堅く推移しました。

当社グループの主要関連市場におきましては、当社関連の工作機械市場では、需要は国内、海外ともに前半は堅調に推移したものの、後半にかけて減少傾向となりました。特機事業に係るPOS関連市場においては、国内市場の需要は消費増税に関連する特需もあり好調に推移したものの、海外市場では欧州市場を中心に需要は伸び悩みました。精密部品関連市場では、時計部品および非時計部品ともに需要は低調な動きとなりました。

このような状況のなか、当連結会計年度の売上高は、606億5千1百万円となりました。利益につきましては、営業利益は58億1千7百万円、経常利益は61億6千1百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は精密部品事業関連の事業構造改革費用の計上もあり、40億5千3百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（特機事業）

小型プリンターでは、米国市場は販売代理店の在庫調整等の影響により、欧州市場では市況の低迷が続き、販売は低調に推移しました。アジア市場では中国においてドットインパクト製品の需要が落ち込みましたが、その他の地域では販売は堅調な動きとなりました。国内市場では消費増税に関連する特需もあり、販売は好調に推移しました。

以上の結果、当事業の売上高は125億4千2百万円、営業利益は16億1千4百万円となりました。

（工作機械事業）

CNC自動旋盤では、米国市場は医療関連を中心に販売は堅調に推移しました。欧州市場は自動車関連を中心に市況が低迷し、販売は低調に推移しました。アジア市場では中国において医療関連や通信関連の販売が堅調に推移しましたが、その他の地域では販売は低調な動きとなりました。国内市場では主力の自動車関連で設備投資に慎重な動きがみられ、販売は低調に推移しました。

以上の結果、当事業の売上高は449億2千万円、営業利益は63億3千2百万円となりました。

（精密部品事業）

時計部品は腕時計メーカーの在庫調整等の影響により、非時計部品は中国における需要の落ち込みや海外生産拠点の再編等の影響により、ともに販売は低調に推移しました。

以上の結果、当事業の売上高は31億8千8百万円、営業利益は1億8千4百万円となりました。

なお、2020年３月末をもって基本的に非時計部品から撤退し、時計部品の製造・販売に集中することにより、当事業の収益性の改善を図ることを決定しました。

②財政状態の状況

当期末の資産は、たな卸資産などが増加したものの、売上債権や現金及び預金が減少したことなどにより、前期末に比べ35億4千1百万円減少の763億9千3百万円となりました。負債は、仕入債務が減少したことなどにより、前期末に比べ50億1千9百万円減少の256億4百万円となりました。純資産は、利益剰余金が増加したことなどにより、前期末に比べ14億7千7百万円増加の507億8千9百万円となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

③キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物の残高は、営業活動では51億2千4百万円の収入の一方、投資活動では31億5千万円の支出、財務活動では30億1千4百万円の支出となり、これらに現金及び現金同等物に係る換算差額を加え、前期末に比べ10億4千5百万円減少の198億7百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動では、仕入債務の減少やたな卸資産の増加などがあったものの、税金等調整前当期純利益や売上債権の減少などにより、51億2千4百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動では、有形固定資産の取得による支出などにより、31億5千万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動では、配当金の支払いや自己株式の取得による支出などにより、30億1千4百万円の支出となりました。

④生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

  当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  金額は消費税等抜販売価格で算定しております。

２  工作機械事業には、自社の固定資産となるものが79,148千円含まれております。

ｂ.受注実績

  当社グループは見込生産を主体としているため受注実績の記載を省略しております。

ｃ.販売実績

  当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  主要な販売先については、総販売実績の100分の10を占める販売先がないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要な会計方針に基づき見積りおよび判断を行っており、実際の結果は、見積りによる不確実性のために異なる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等

当連結会計年度における売上高は、606億5千1百万円となりました。これは主に工作機械事業の売上が前半は堅調に推移したものの、後半にかけて減少傾向となったことによるものであります。また、営業利益は58億1千7百万円となり、売上高営業利益率は9.6％となりました。

セグメント別の売上高及び営業利益については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

営業外損益は、3億4千4百万円の利益となりました。これは主に受取利息を2億5百万円計上したことなどによるものであります。

特別損益は、8億2千8百万円の損失となりました。これは事業構造改革費用を6億8千9百万円計上したことなどによるものであります。

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は、40億5千3百万円となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品製造のための材料及び部品の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金や設備投資資金につきましては、自己資金による充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入や社債の発行による調達を実施しております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は112億4千5百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は198億7百万円となっております。

④経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2020年度を最終年度とする中期経営計画を推進しており、売上高600億円、営業利益70億円、DOE4.5％、ROE12％以上を目標としております。

３年目である当連結会計年度は、売上高606億円、営業利益58億円、DOE4.1％、ROE8.3％となりました。引き続き積極的に事業と経営の改革を続け、企業価値の向上に向けてグループ一丸となって努力してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

  特記すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、長年培った精密加工、組立ての技術を基礎とし、さらなる付加価値創造のため、現行の事業品目に直結した製品開発・技術開発とともに新規事業立ち上げに向けた活動を行っております。

当連結会計年度の主な研究開発の成果は次のとおりであり、研究開発費の総額は1,679百万円であります。

(技術センター)

技術センターは東京オフィスを拠点としIoT関連および人工知能(AI)を中心とした情報収集活動を行うとともに、事業部支援として社内のビッグデータの有効活用を図るため、関連企業と協業して技術支援システムの導入検討を推進してまいりました。

当事業部門に係る研究開発費は97百万円であります。

なお、技術センターは2019年末をもって解散し、事業部への技術支援活動ならびに新規事業の検討に関しましては、工作機械事業に新設された部門にて継続して推進してまいります。

(特機事業)

当期は、小型プリンターのmC-Printシリーズにおいて「SteadyLAN™(ステディラン)」を開発しました。「SteadyLAN™」は、ローカルネットワーク、プリンター、iPadを全て有線接続した際に、無線通信不要でiPadからのインターネット利用を可能にするソフトウェアで、無線通信が不安定な環境においてもPOSアプリやモバイルオーダーアプリの安定稼働が実現します。当社プリンターのソフトウェアを新規開発することで実現しました。

また、iPadと自動つり銭機の連携を可能にするハードウェア「mC-Bridge™」を開発し、販売を開始しました。 既存の自動つり銭機は、有線のシリアルインターフェイスによる通信が主流で、シリアルインターフェイスを備えていないiPadでは使用できないという課題がありました。本製品はその課題を解決すべく、「mC-Bridge™」により通信手段をLANに変換することで、iPadにおいても自動つり銭機の導入を可能にしました。また、当社独自の接続開発キット(SDK)により、自動つり銭機の制御アプリ開発工数の削減と、自動的に通信ログをiPadに記録する機能により障害発生時の早期解決を実現します。

当事業部門に係わる研究開発費の金額は765百万円であります。

(工作機械事業)

当期は、ミドルレンジの普及機モデルであるSBシリーズの新製品として最大加工径φ16mmの「SB-16Ⅲ」を開発しました。本モデルは、主に国内およびアジア市場での自動車、情報通信機器等の部品加工をターゲットとして、現行モデルの「SB-12R／16R／20R」から必要な機能を絞り込み、機械本体の占有面積の縮小を図っています。

さらに、ハイエンドクラス高機能・複合加工機の新製品として最大加工径φ38mmの「SX-38」を開発しました。本モデルは、既存の大径高機能モデルである「SV-38R」の後継モデルとして、医療、自動車、航空機関連を主要ターゲットとして、タレット型刃物台の仕様別に、クランプ機構により工具ユニットの着脱が容易なクイックチェンジ方式の「type A」、ワンポジション工具駆動方式を採用した「type B」の２タイプを用意しています。「type A」では既存の回転工具ユニットが使用可能です。「type B」ではワンポジション工具駆動により過度な振動や発熱を抑制することで、より安定した精度で連続運転することを可能にしています。タレット刃物台、背面加工専用刃物台、ノンガイドブッシュ仕様時のＺ軸案内にすべり案内面を採用し、さらに機械の基台となる脚の肉厚を厚くするなど機械全体の剛性向上に配慮しています。また、各刃物台を斜めに傾けた構成で配置することで、機械前面から各部への距離を短縮し、オペレーターの操作性、作業性の向上を図っています。

拡大を続ける中国市場に向けては、ベストセラー機である「SB-20R type G」にφ25mmの材料に対応する仕様を追加したほか、SB-20Jシリーズにノンガイドブッシュタイプの「type EN」を開発し、販売を開始しました。

また、2018年に各国展示会にて発表した主軸固定型旋盤「SK-51」については、来期に予定されている「type A」および「type D」の販売開始およびシリーズ機の開発に向け、各種評価試験を実施しています。

ソフトウェアの開発については、機械稼動監視ソフトSMOOSS-i(スムース－アイ)について、これまでに導入いただいた各ユーザーから得られた情報をもとに改良を重ねています。

当事業部門に係わる研究開発費の金額は817百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、総額30億6千6百万円(有形固定資産、無形固定資産および長期前払費用を含む。)であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

主な内容は、工作機械事業における能力増強用の生産設備やソリューションセンターの建設のほか、特機事業におけるソフトウェアや金型の更新などであります。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１  金額には消費税等を含めておりません。

２  帳簿価額のうち［  ］書きは、提出会社より賃借している設備であり、提出会社の帳簿価額を記載しております。

３  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含めておりません。

４  現在休止中の主要な設備はありません。

５  従業員数欄の［  ］書きは契約社員等の人数を外数で表示しております。

６  上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修の計画は次のとおりであります。

（注）１  金額には消費税等を含めておりません。

２  新本社ビルの投資予定額には、取り壊し費用等を含めております。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却および売却を除き、重要な設備の除却および売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  会社法に基づき発行いたしました新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１  新株予約権１個あたりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株である。

２  新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

３  割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

４  (1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

５  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

 行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

 上記(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

 次に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

 次に準じて決定する。

① 新株予約権者が上記(注)４による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

※2020年３月26日開催の取締役会において決議した内容を記載しております。

（注）１  新株予約権の名称は、スター精密株式会社　第14回通常型新株予約権とする。

２  新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の総数

当社執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５名　  410個

当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15名　  450個

当社連結子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　８名　  520個

計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28名　1,380個

　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は、138,000株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

４  新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

５  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

６  新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年６月１日から2027年５月31日までとする。

７  (1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

８  (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９  (1) 新株予約権者が上記(注)７による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

10  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)５で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)７に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)８に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

上記(注)９に準じて決定する。

12  新株予約権の割当日は、2020年４月13日とする。

13  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

14  当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

15  新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。

16  新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。

※　当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しておりその他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権１個あたりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株である。

２  新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

３  発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額1円を合算している。なお、新株予約権の払込金額については、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

４  (1) 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)にかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

５  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

６  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前における残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

 上記(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が上記(注)４による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

※2020年３月26日開催の取締役会において決議した内容を記載しております。

（注）１  新株予約権の名称は、スター精密株式会社　第７回株式報酬型新株予約権とする。

２  新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の総数

当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)　３名　455個

当社執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５名　144個

計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　８名　599個

　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は59,900株とする。

　なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

４  新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価格を基準とした価額を払込金額とする。

  なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。

５  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６  新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2020年４月13日から2050年４月12日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合には、その前営業日を最終日とする。

７  (1) 新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記(1)に拘わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

８  (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９  (1) 新株予約権者が上記(注)７による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

10  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)７に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)８に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得に関する事項

上記(注)９に準じて決定する。

12  新株予約権の割当日は、2020年４月13日とする。

13  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

14  当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

15  新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。

16  新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しておりその他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  本社債の額面金額10百万円につき１個である。

２  本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３  (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、1,685.5円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４  2016年６月30日から2021年６月２日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2021年６月２日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６  (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年３月15日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、当社の(イ)2017年５月31日までに終了する各四半期会計期間の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、または(ロ)2017年６月１日以降に開始する各四半期会計期間の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期会計期間の初日から末日(ただし、2021年３月１日に開始する四半期会計期間に関しては、2021年３月15日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①および②の期間は適用されない。

① 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

７  (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継および交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、③当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)または(ロ)に従う。なお、転換価額は上記(注)３(3)と同様の調整に服する。

（イ）合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ロ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)４記載の本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)６(2)と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  自己株式の消却による減少であります。

２  2019年３月28日開催の定時株主総会における資本準備金の額の減少決議に基づくその他資本剰余金への振替額であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１  「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

２  自己株式9,841,986株は「個人その他」に98,419単元、「単元未満株式の状況」に86株それぞれ含めております。

（６）【大株主の状況】

（注）１  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

２  2019年３月22日付で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３  2019年９月24日付でみずほ証券株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）上記の保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株券等の数が含まれております。

４  2019年12月６日付で三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５  2019年12月27日付で野村證券株式会社から変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）上記の保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株券等の数が含まれております。

６  当社は、自己株式9,841千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合21.83％)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数68,600株、処分価額の総額83,703千円)及び単元未満株式の買増請求による売渡し(株式数40株、処分価額の総額48千円)であります。

また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２  当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式ならびに新株予約権の行使による譲渡および単元未満株式の買増請求による売渡しは含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策のひとつとして位置付けており、自己株式の取得を含む連結総還元性向50％以上を基準にDOE(連結株主資本配当率)を勘案しながら実施していくことを基本方針としております。剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回行うことを基本としており、これらの配当を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

  この方針に基づき、当期末の配当につきましては、１株につき28円とさせていただきました。これにより、当期の配当金は中間配当の28円と合わせて前期に比べ2円増配の年間56円となりました。

  なお、内部留保資金につきましては、企業価値と株主利益の向上を目指し、持続的な成長に向けて将来の成長分野への投資などに活用してまいります。

  当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社では、企業価値の持続的な拡大に向け適正かつ効率的な経営に努め、その成果を株主をはじめとするステークホルダーに適切に配分していくことが、企業に期待される社会的責任であり、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

  当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、2016年５月26日開催の第91期定時株主総会における決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。あわせて、社内取締役を社長以下３名、監査等委員である取締役を含む社外取締役を４名とすることで、取締役会の過半数が社外取締役となりました。経営の監督と執行の役割をこれまで以上に明確化することで、事業戦略の実行スピードを上げていくことを目指しています。

  また、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ合理的な意思決定、機動的な業務執行が確保できる体制にあると考えております。

  取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されており、独立した立場から適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。なお、取締役会の議長は取締役会長が務めております。

  監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。

（ロ）責任限定契約の内容の概要

  当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第29条の定めにより、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（ハ）内部統制システムの整備の状況

  当社では、適正かつ効率的な経営により企業価値の持続的な拡大を実現することができるよう内部統制システムの整備に努めております。

  コンプライアンス体制については、当社グループの基本方針を定めた「スター精密グループ行動憲章」および従業員の行動の基準となる「スター精密グループ行動規範」を制定するほか、規程および組織を整備するなど、コンプライアンスの徹底を図っております。また、コンプライアンス活動を推進する専任部署であるCSR担当部門を中心に当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育啓蒙を行うほか、委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況の把握に努めております。

  また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応しております。

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

  当社では、法令、災害、環境、輸出管理等のリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアル等の制定ならびに当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育・啓蒙等を行っております。また、委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の進捗状況を管理しております。

（ホ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  各子会社を管掌する部門の長たる取締役または執行役員は、当社の社内規程に基づき、当該子会社における重要な意思決定または事実について、当社の承認を得、または当社に対する報告を行っております。

③取締役の定数

  当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

  当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

  また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１  当社は監査等委員会設置会社であります。

２  取締役 岩崎 清悟、西川 勢一、洞江 秀、杉本 基の４氏は、いずれも社外取締役であります。

３  2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４  2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

５  所有株式数は2020年２月29日現在の株式数を記載しております。

６  当社は執行役員制度を導入しております。

    執行役員は次のとおりであります。

②社外役員の状況

（イ）人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

  当社では、社外取締役を４名選任しており、そのうち３名が監査等委員であります。

  また、社外取締役のいずれについても一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

（ロ）企業統治において果たす機能および選任状況に関する考え方

  岩崎清悟氏は、長年にわたり静岡ガス㈱の代表取締役を務められるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、それらを当社の取締役会の適切な意思決定および取締役の業務執行の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

  西川勢一氏は、クラリオン㈱における海外事業およびマーケティングならびに同社の海外関係会社の経営にあたるなど幅広い業務を経験した後、経営戦略・経営管理に携わっており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

  洞江秀氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

  杉本基氏は、公認会計士・税理士として財務および会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

  当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、㈱東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

  社外取締役については、取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言ができる体制を整えております。

  監査等委員である社外取締役については、監査等委員会で策定された監査方針および職務の分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務監査を通じて、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。

  監査等委員会は、内部監査部門が実施した監査の結果の報告を受けており、同部門所属の使用人は、監査等委員会の要請を受けた場合、その職務遂行を補助するものとしております。また、監査等委員会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めるなど密接に連携関係を維持しております。

  さらに、常勤の監査等委員は、コンプライアンスおよびリスクに関する委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど内部統制機能の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①内部監査の状況

  取締役社長直轄の内部監査部門(４名)を設置しており、内部監査規程および監査計画に従って監査を行い、業務の適正な運営の確保に努めております。

②監査等委員会監査の状況

  当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査方針、監査計画、監査業務および業務の分担等に基づき、取締役会への出席、各事業部における業務および財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行状況の監査を行っております。

③会計監査の状況

（イ）会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　勢志　元

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　酒井　博康

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他５名であります。

（ニ）会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかを総合的に勘案して選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

なお、取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

（ホ）監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査活動について直接ヒアリングを実施するとともに、経理部門、内部監査部門等から意見を聴取し、会計監査人の当事業年度の監査遂行状況の適切性について協議、さらには会計監査人の監査体制、独立性および専門性などが適切であるか等をも含め総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（ロ）その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、40百万円を支払っております。

また、当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、9百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、48百万円を支払っております。

また、当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、7百万円を支払っております。

（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、実務対応報告第18号に関する助言・指導であります。

(当連結会計年度)

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)は、実務対応報告第18号および新収益認識基準の適用に関する助言・指導であります。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数および金額の妥当性を検証の上、決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１  ストック・オプションおよび賞与の額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

２  上記の取締役報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３  2007年５月24日開催の第82期定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給として、取締役２名に対し57百万円を各人の退任時に支給することとしております。

４  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2016年５月26日開催の第91期定時株主総会において、基本報酬額と取締役賞与額とを合わせた額を年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議しております。また、同日、これらとは別に、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプション報酬額を年額1億円以内と決議しております。当該定めに係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名(うち社外取締役１名)となります。

５  監査等委員である取締役の報酬額につきましては、2016年５月26日開催の第91期定時株主総会において、年額3千万円以内と決議しております。当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は３名であります。

②役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法に係る事項

  取締役の報酬は、会社業績に連動した報酬体系としており、月額報酬としての基本報酬、年次賞与としての取締役賞与および中長期のインセンティブとしてのストック・オプションで構成されております。社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2020年３月26日開催の取締役会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の具体的な金額および取締役賞与の算定方法について決議しております。

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、役位ごとの基準額に基づき会社業績に応じて取締役会の決議により決定しており、後記の取締役賞与と合わせて年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)の範囲で各取締役に支給しております。

  監査等委員である取締役の基本報酬については、年額3千万円以内の範囲において、監査等委員の協議により各監査等委員の支給額を決定しております。

  取締役賞与については、業績向上としてのインセンティブとして機能するよう、親会社株主に帰属する当期純利益に会社で決定する支給率を乗じ総額を決定のうえ、役位ごとのポイントに応じて取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の個別支給額を決定しております。当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の実績値は「第１ 企業の概況 １主要な経営指標等の推移 (１)連結経営指標等」に記載のとおりであります。なお、当社は、2020年３月26日開催の取締役会において、2020年12月期は次の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する取締役賞与を支給することを決議しております。

  算定方法

・支給対象役員は、当事業年度定時株主総会終結の時に在任する取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)とする。

・総支給額は、親会社株主に帰属する当期純利益に1.0％を乗じた額(百万円未満切り捨て)とし、4千万円を上限とする。

・個別支給額は、上記に基づき算出された総支給額を、役位ごとに定められた次に示すポイントに役位ごとの取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する(万円未満切り上げ)。

・役位別のポイント

・個別支給額の端数処理による差額については、取締役社長の支給額から控除する。

  ストック・オプションの付与については、中期インセンティブである通常型ストック・オプションおよび長期インセンティブである株式報酬型ストック・オプションとして２種類の新株予約権を、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対し、年額1億円以内の範囲で取締役会の決議により役位に応じ割当てております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として投資目的以外の目的で保有する株式について、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、取得・保有する方針であります。

この方針の下、毎年、個別銘柄ごとの保有の意義、便益やリスク等の経済合理性を取締役会で精査しております。

なお、保有の意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向や事業への影響、タイミングなどを勘案しつつ売却を検討いたします。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注） 定量的な保有効果につきましては記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は、(イ)で記載の方法により検証しております。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2018年５月24日開催の第93期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を２月末日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び第94期事業年度は、2018年３月１日から2018年12月31日までの10カ月間となっております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び第95期事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等が主催する各種セミナーなどに定期的に参加し、会計基準等の内容把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  18社

連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当はありません。

２  持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

主要な会社名            スターアジアテクノロジー・LTD

(2）持分法を適用していない関連会社(菊川工業団地協同組合  他)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なるため、当該関連会社の９月30日現在の財務諸表を基礎として使用しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ただし、在外連結子会社については、主に先入先出法等による低価法

 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法

ただし、在外連結子会社については主に定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物          15～50年

機械装置及び運搬具      ４～10年

工具、器具及び備品      ２～15年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、当社の自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

③ リース資産

定額法

なお、耐用年数については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、主として個別検討による必要額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員等に対し支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準(将来の支給見込額のうちの当連結会計年度負担分を算出する方法)により計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(11年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③ 未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資としております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

(IFRS第16号「リース」の適用)

在外連結子会社において、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用しております。

当該会計基準の適用が連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

なお、当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が462,058千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が459,640千円増加しております。また、「流動負債」の「その他」が117,283千円減少し、「固定負債」の「その他」が114,865千円増加しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が2,417千円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１  関連会社に対する主なものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費

※３  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※４  関係会社株式売却益

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2018年12月31日）

連結子会社であったスターマイクロニクス プレシジョン(タイランド)Co.,LTDの保有株式の全てを売却したことによるものであります。

※５  固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。

※６  減損損失

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2018年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の単位である事業グループ別にグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産などは、個別の資産グループとして扱っております。

精密部品事業の生産設備等については収益性が低下したため、また遊休資産については今後の使用が見込まれないため、帳簿価額を備忘価額または回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、過去の売却実績等に基づき合理的に算定した価額により評価しております。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の単位である事業グループ別にグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産などは、個別の資産グループとして扱っております。

上記資産については、売却の意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定価額により評価しております。

※７  事業構造改革費用

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2018年12月31日）

当社グループは連結子会社における事業構造改革の実施に伴う事業構造改革費用を計上しました。その内訳は、特別退職金420,204千円、減損損失229,986千円及びその他34,122千円であります。

なお、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の単位である事業グループ別にグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産などは、個別の資産グループとして扱っております。

上記資産については、連結子会社である斯大精密(大連)有限公司の精密部品事業終息を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定資産は第三者による査定価格により評価しており、売却が困難な資産は零として評価しております。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

当社グループは当社及び連結子会社における事業構造改革の実施に伴う事業構造改革費用を計上しました。その内訳は、特別退職金他340,384千円、減損損失348,933千円であります。

なお、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の単位である事業グループ別にグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産などは、個別の資産グループとして扱っております。

静岡県静岡市の資産については、当社の精密部品事業部廃止の意思決定を行ったため、また中国上海市の資産については、連結子会社である上海星栄精機有限公司の解散の意思決定を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額または売却予定価格により評価しております。また、売却が困難な資産については零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2018年12月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１  普通株式の発行済株式の減少1,002,400株は、自己株式の消却によるものであります。

２  普通株式の自己株式の株式数の増加1,002,820株は、取締役会決議に基づく取得によるもの1,002,400株、単元未満株式の買取によるもの420株であります。

３  普通株式の自己株式の株式数の減少1,037,240株は、消却によるもの1,002,400株、ストック・オプション行使によるもの34,800株、単元未満株式の売却によるもの40株であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１  転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２  2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額の調整によるものであります。

３  新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１  普通株式の発行済株式の減少680,900株は、自己株式の消却によるものであります。

２  普通株式の自己株式の株式数の増加681,370株は、取締役会決議に基づく取得によるもの680,900株、単元未満株式の買取によるもの470株であります。

３  普通株式の自己株式の株式数の減少749,540株は、消却によるもの680,900株、ストック・オプション行使によるもの68,600株、単元未満株式の売却によるもの40株であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１  転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２  2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額の調整によるものであります。

３  新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

 (1) リース資産の内容

有形固定資産

主として事務機器等であります。

 (2) リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４  会計方針に関する事項  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料期末残高

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については一部を金融機関からの借入や新株予約権付社債の発行により調達しております。デリバティブは、主に為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。

有価証券及び投資有価証券は、主に一時的な余資の運用を目的とした債券と業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し経営会議に報告しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金及び新株予約権付社債は、主に営業取引、事業投資及び自己株式の取得に係る資金調達であり、借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、短期の借入金であります。

デリバティブ取引については、取引権限を定めた社内規程などに従い、主に外貨建債権債務の為替変動リスクを回避するために経理部が先物為替予約等を行っており、その取引結果はすべて経理担当役員に報告されております。なお、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。

また、営業債務、借入金及び新株予約権付社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が定期的に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２参照)。

前連結会計年度（2018年12月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、一部の海外子会社が保有する割賦販売による一年超の営業債権の帳簿価額は、合理的に算定された利率により割り引いた現在価値となっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」に記載のとおりであります。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

４  短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度（2018年12月31日）

（注）１  非上場株式(連結貸借対照表計上額67,619千円)及び投資事業有限責任組合等への出資(連結貸借対照表計上額139,683千円)については、市場価格がなく、時価を把握するのが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない債券の中には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれており、評価差額は連結損益計算書の営業外費用(投資有価証券評価損)に計上しております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）１  非上場株式(連結貸借対照表計上額67,226千円)及び投資事業有限責任組合等への出資(連結貸借対照表計上額168,020千円)については、市場価格がなく、時価を把握するのが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない債券の中には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれており、評価差額は連結損益計算書の営業外収益(投資有価証券評価益)に計上しております。

２  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2018年３月１日  至  2018年12月31日）

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2018年12月31日）

（注）時価の算定方法

先物為替相場によっております。

当連結会計年度（2019年12月31日）