4840 トライアイズ 有価証券報告書－第25期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第22期及び第24期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率について、第22期及び第24期においては親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載しておりません。

４．株価収益率について、第22期及び第24期においては親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第25期連結会計年度の期首から適用しており、第24期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第22期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向について、第22期においては当期純損失が計上されたため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第25期事業年度の期首から適用しており、第24期事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（㈱トライアイズ）、子会社７社（TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.、CLATHAS LLC、KIP LLC、拓莉司国際有限公司、㈱トライアイズビジネスサービス、濱野皮革工藝㈱、㈱クレアリア）で構成されております。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と主要関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　建設コンサルタント事業

　主要な事業は、社会資本整備、特にダム・河川・海岸などの水関連分野における事業者である国・地方公共団体・公団などに対する企画・調査・分析・試験・計画・施工管理等事業執行を支援することであります。子会社である㈱クレアリアが本事業にあたっております。

　なお、㈱クレアリアは、高速画像配信ソフトであるＺＯＯＭＡ、情報漏洩防止ソフトであるＯｍｎｉＴｒｕｓｔの商品群を擁するＩＴソリューション事業も行っております。

　ファッションブランド事業

　主要な事業は、婦人服、ハンドバッグを始めとする革製品などの企画・製造・卸売・インターネット販売です。子会社である濱野皮革工藝㈱が本事業にあたっております。また、同事業における主要なライセンス事業については、㈱トライアイズ、そして、戦略的海外拠点である拓莉子国際有限公司が実施しております。

　投資事業

　主要な事業は、米国内での不動産・証券投資です。子会社であるTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.(米国)が行っております。レント・インカムを中心とするインカムゲインを獲得し、長期的には外国為替利益を含むキャピタルゲインを目指し運用しております。

　シェアードサービス

　当社グループの管理部門業務（総務・人事・経理・情報システム）を子会社である㈱トライアイズビジネスサービスが統括しております。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　　３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．当社は年俸制を採用しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　以下の文書における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社グループの経営の基本方針

　　当社グループは、次に揚げることを経営理念として、顧客、社会から信頼され、かつ競争に打ち勝つ強さを持った企業となるべく技術力の強化、新規商品の開発に取り組んでおります。今後も強固な企業基盤の充実を図り企業価値を高めていくことが使命であると考えております。

　①顧客本位の技術革新と創造力を重視する企業グループとなる。

　②社会・環境に対し責任ある行動を取りながら、経済的な成功を収める企業グループとなる。

　③従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなる。

　④全てのステークホルダー、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等と良好な関係を築く責任を全うする企業

　　グループとなる。

(2) 目標とする経営指標

　　当社グループは、株主をはじめとする当社を取り巻くステークホルダーの皆様にとって、株主価値の向上が有意義であると考えており、業績の回復及び企業体質の強化に取り組んでまいりました。当期も前期に続き７期連続で配当することができ、一定の成果が上がったと考えております。今後も中長期的に安定的な配当を継続するため、親会社株主に帰属する当期純利益の安定的な確保と拡大を目標としてまいります。

(3) 中長期的な経営戦略

　　当社グループの現在の中核事業は、建設コンサルタント事業とファッションブランド事業及び投資事業の３事業であり、この３つの事業ポートフォリオで収益拡大に取り組んでまいります。

　　建設コンサルタント事業を営む㈱クレアリアですが、同社は起業以来一貫して河川に関わる社会資本整備設計に携わってきており、蓄積したノウハウを駆使し、「水」に特化した特殊な技術力を常に向上させ、刻々と変わる社会的要望に応えていく所存です。また、既存分野の周辺領域・上流領域に目を向け、積極的に環境の保全と再生に取り組む企業への進化を図ります。建設コンサルタント業界にあって規模は小さくとも高い技術力と顧客対応力で、独特な存在感を示し、当社グループの収益に貢献できるよう取り組んでまいります。

　　ファッションブランド事業においては、保有するブランドＣＬＡＴＨＡＳについて、ロイヤルティビジネスによる安定的な収益を確保するほか、新たな顧客を獲得するため、今後成長が見込める販路の開拓を継続して進めてまいります。また、台湾現地法人の拓莉司国際有限公司においても、国内においてライセンス事業を拡大してきた経験を生かし、台湾をはじめ世界で通用するブランドとして、ＣＬＡＴＨＡＳ、濱野皮革工藝㈱の価値を向上させていく所存です。

　　濱野皮革工藝㈱については物流費用の削減及び原価低減等、生産性向上のための施策を継続するほか、購買意欲を高める魅力的なサイトの運営を行い、Eコマースによる売上シェアの拡大を目指してまいります。

　　投資事業については、前期より米国での不動産投資事業を展開してまいりました。国内市場が縮小するなか、海外への投資を拡大することは、当社グループの企業価値の増大を実現するうえで必要不可欠であると考えております。現在の賃貸物件について、高稼働を維持できるよう、現地パートナーと協力して管理を行っていくほか、継続して収益性の高い物件の確保に努めてまいります。

　　以上のとおり、当社グループは、建設コンサルタント事業とファッションブランド事業、投資事業の３つの事業ポートフォリオを柱として、より安定的な収益基盤を確保しながら、今後もグループのさらなる収益力強化が期待できる事業に積極的に参入し、景気変動に左右されない企業グループの体現に向けて努力してまいります。

(4) 経営環境及び会社の対処すべき課題

　　国内景気は緩やかな回復基調を続けておりますが、一方で米国新政権の政策動向等の不確実性により、世界情勢及び世界経済については、依然不透明な状況が継続しております。また、個人消費の節約志向は依然として強く、国内景気は回復基調にあるものの引続き厳しい経営環境の中にあると認識しております。

　　そのような環境の中、当社グループの経営理念・企業理念を全うすることで社会貢献のできる企業グループになり、厳しい経営環境下にあっても着実に業績を伸ばし企業価値を向上させたいと考えております。そのためには以下の課題に対処していく所存です。

　　　①イノベーションによるコスト優位の確立

　　当社グループは、事業セグメントを問わず、イノベーションによるコスト優位の確立を目指してまいりましたが、ほぼ終了したと考えております。今後はさらに一歩進めて、生産性の向上に注力する体制づくりを強化してまいります。成果を増やすために安易な資源投資、単なるコスト削減といった誤った認識ではなく、付加価値を上げる方法を考えてまいります。

　　　②人材の評価・育成及び確保

　　当社グループの事業を推進していくうえで必要な専門知識と豊富な経験を持った優秀な人材の確保は当然のことと認識しております。生産性を上げる体制を築くことで、必然的に人材の成長が可能と考えます。生産性の伸びを評価する組織を目指し、労働の質を意識した環境を作り、関わる人材のモチベーションを高め、目的意識を保てるように努めてまいります。

　　　③新規事業ポートフォリオの取得

　　当社の事業は、持株会社として事業ポートフォリオの子会社群を経営・統括することです。既存３事業ポートフォリオの業績を向上させるのは勿論ですが、景気変動の影響を受けない企業グループになる必要があると考えております。したがって、既存事業の再構築と同時に新規事業ポートフォリオの取得が重要な戦略となります。事業実態があり、レバレッジが高くなく、既存事業とは異業種の事業を中心に探してまいります。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針について

　　当社では、当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めております。以下のとおりであります。

　①基本方針の内容

　　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。

　　そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。

　　ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

　②基本方針の実現に資する取組について

　　当社は1995年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、2007年からは純粋持株会社にその組織体制を変更し、現在は事業子会社７社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業及び投資事業の３つとなっております。

　　当社の存在意義は、成長の可能性を持ちながらも様々な要因によってそれを実現できずにいる企業を再生することです。当社は事業ポートフォリオの売買を積極的に実行する、バイアウト型の投資会社ではなく、当社グループ傘下事業会社の再生・拡大を図り、企業グループ全体の価値を長期にわたって継続的に向上させていくことが、その大きな目標となっております。グループ会社の再生を通して、ともに成長することによって、企業グループ全体の価値を向上させること、それが当社を取り巻く全てのステークホルダーにとって最良の結果をもたらすものと考えております。

　　当社及び当社グループの企業価値の主な源泉はA.グループ会社経営で培った知恵と意志の力、B.各事業において培われた技術力、C.顧客とのサービスの品質に基づいた長期にわたる信頼関係、にあると考えております。

　　まず、A.につきましては、当社のグループ会社経営に関する基本的な指針として、各事業会社の経営の自由度を容認しながらも、進むべき方向性を見出すことを支援し、その結果として、各事業会社のグループ全体に対する貢献度上昇の促進を目指しております。したがって、各事業会社がその属する業界固有の考え方から脱却し、それぞれがグローバルな企業として認められるためにいかにグループ標準に近付けるようにリードできるか、という課題に常に向き合っております。そうしたなかから、企業グループ統括のためのノウハウが蓄積され、指導力を発揮するための知性が磨かれることに結びついてきました。そもそも、当社の経営陣が抱いているグループ全体の改善についての意志は比類無き強さであり、その気持ちを現場のグループ企業の全役職員に浸透させることにより、グループ全体の企業価値の向上に対する意欲の高揚につなげております。

　　次に、Bの技術力に関しましては、水関連に特化した建設コンサルタントとしての確固たる技術、ファッション業界の激しい競争を乗り越え、長い歴史のなかで培われた商品開発力を保持しております。また、建設コンサルタント事業分野では、従来の枠を超えて地球環境関連市場に新しいニーズを開拓した展開をする予定でおります。

　　次に、C.のサービスの品質に基づいた顧客との信頼関係の面では、当社グループは、上述の事業を長年にわたり展開を進めてきた結果、高い技術力とサービスの質をもつ会社として、顧客の高い信頼を得ており、この信頼が当社グループの企業価値を高めるための大きな要素となっております。

　　このような創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっております。当社の企業文化の継続・発展を通してのみ当社の社会的意義を高めることになり、結果として企業価値及び株主共同利益を最大化することにつながるものと考えております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を尽くす所存です。

　また、下記事項には、将来に関するものが含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末日現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

(1) 建設コンサルタント事業のリスクについて
　当社グループの㈱クレアリアが営む建設コンサルタント事業においては、特に、ダム・河川・海岸など水関連の公共事業が主たるビジネスであるため、政府・国土交通省・地方自治体などの機関が公共事業の大幅な削減や停止を決定した場合、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。

(2) ファッションブランド事業のリスクについて
　当社グループの拓莉司国際有限公司、濱野皮革工藝㈱が営むファッションブランド事業においては、商品企画、原材料市況、国内外の生産体制、為替市況、物流体制、販売拠点、消費者動向、天候、景気変動などにまつわるさまざまなリスク要因が考えられ、想定する範囲での対処は予め準備をしておりますが、想定範囲を大きく超える事象が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。

　  また、上記事業会社が扱うライセンスブランドの商品につきましても、上記リスク要因に加えて、ブランドそのものの人気・価値が大きく下落した場合、同じく当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

(3) 投資事業について

　　当社グループのTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.、CLATHAS LLC及びKIP LLCが営む不動産投資事業においては、米国における不動産市況、世界経済動向、賃料等の変動リスクがあり、それによって、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。さらに長期的には外国為替市況の影響も受ける可能性があります。

(4) 個人情報
  ファッションブランド事業を営む拓莉司国際有限公司、濱野皮革工藝㈱は様々な販売チャネルで事業展開していることから、多数の個人情報を保有しております。個人情報については、十分な管理体制を敷いておりますが、万一外部に漏えいするような事態が発生した場合、顧客の信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生する可能性があります。

(5) Ｍ＆Ａによる事業ポートフォリオの拡大に関するリスクについて
　現在当社グループは、事業ポートフォリオの獲得による業容拡大を目的に、適切な企業との資本提携、Ｍ＆Ａ等を検討し、進めている最中ですが、Ｍ＆Ａ市場の状況により、当社グループの望む事業が適切な価格で買収できず、計画通り進まないリスクがあります。また、当社の風評リスクにより、Ｍ＆Ａによる事業拡大が影響を受ける可能性があります。

(6) 人材の獲得及び確保について
　当社グループにおいては、組織再編と今後の事業拡大、内部統制制度整備に伴い、質の高い人材の確保・増強等を計画しておりますが、人材の流出や人材育成及び人材の確保増強等が十分にできなかった場合には、長期的視点から、当社グループの事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(7) その他のリスクについて
　上記以外でも、当社グループの業績は、急激な社会インフラや市場競争の激化、現在進めているグループ規模拡大に伴う当社グループの財務的・経営的状況の変動、国内外の主要市場における各種規制、株式市場や債券市場の大幅な変動などにより多様な影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、金融緩和政策等を背景に企業業績が高水準で推移し、緩やかな回復基調を続けているものの、賃金の上昇は限定的に留まり、個人消費は伸び悩み依然として厳しい経営環境が継続しております。また、米中貿易摩擦の長期化、英国のＥＵ離脱問題及び不安定な中東情勢等、世界情勢及び世界経済については、依然不透明な状況が継続しております。

　そのような経済環境のなか、トライアイズグループは、景気変動の影響を受けない企業グループとして、小さくとも知性を使って、その世界ではNo.１となり光る企業グループを目指すという方針のもと「イノベーションによるコスト優位の確立」を最重要目標とし、売上が減少しても黒字化できる体質づくりを続け、連結グループで営業利益、経常利益及び最終利益いずれも黒字化することを目標としています。

　当連結会計年度における当社グループの売上高は、建設コンサルタント事業及び投資事業の売上高が当初の予測どおり推移したことを受け、1,715百万円（前期比13.4％増）と前期より増加する結果となりました。

　また、前連結会計年度より取り組んだ諸々の収益拡大の施策の効果が現れ、建設コンサルタント事業及びファッションブランド事業の原価率が改善いたしました。販売費及び一般管理費につきましても、経費の削減を継続的に努めた結果、591百万円（前期比18.3％減）とさらなる削減を果たすことができました。

　この結果、当連結会計年度は250百万円の営業利益（前期は26百万円の営業損失）及び179百万円の経常利益（前期は23百万円の経常損失）となりました。

　さらに、当連結会計年度においてグループ子会社の不採算となっている事業拠点の整理統合を継続し、当該移転、整理統合に係る特別損失を計上したものの、投資事業において収益物件の交換に伴う固定資産売却益を特別利益に計上した結果、197百万円の税金等調整前当期純利益（前期は77百万円の税金等調整前当期純損失）及び125百万円の親会社株主に帰属する当期純利益（前期は131百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）と前期と異なり、いずれの利益も黒字となり、目標とする経営指標を達成いたしました。

　当連結会計年度におけるセグメント別の取り組みと業績につきましては次のとおりであります。

　建設コンサルタント事業

　建設コンサルタント事業においては、従来型ダム関連業務、河川防災・減災対策業務及び海岸保全業務を中心に受注しました。今後も発注比率が高まっている防災・減災対策関連業務やダム、河川構造物、海岸・港湾分野の維持管理を中心とした継続性の高い業務の受注シェア拡大を図るほか、固定費の削減を中心とした原価及び経費の削減に取り組み、収益の改善を図ります。

　当連結会計年度の売上高は、受注高が堅調に推移し、大型案件も計画どおりに計上できたことを受け、1,106百万円（前期比29.6％増）と大幅に増加する結果となりました。また、収益拡大の施策及び不採算拠点の整理統合を行ったことにより固定費が縮減し、原価率の改善及び販管費の減少を果たすことができました。これらの結果、前期と異なり133百万円の営業利益（前期は95百万円の営業損失）となりました。

　ファッションブランド事業

　ファッションブランド事業においては、Eコマースによる消費は拡大しているものの、前述のとおり個人賃金の伸び悩みを背景とする個人消費の節約志向は依然として強く、前期に引続き厳しい経営環境となりました。そのような環境の下、ロイヤルティビジネスによる安定的な収益の確保及び収益拡大のため、ブランドＣＬＡＴＨＡＳについては、今後成長が見込める販路の開拓を継続して進めております。台湾現地法人の拓莉司国際有限公司においては、現地パートナーと新しい商品開発を進めており、国内外を問わず、ライセンス事業の強化による収益の拡大を図ります。

　濱野皮革工藝㈱の製品は軽井沢工場の所在地である長野県御代田町のふるさと納税の返戻品として引続き認定されているほか、雑誌、テレビ等各種のメディアにおいて取り上げられております。これまでの伝統と技術を継承しながら、同社製品のブランド価値を向上させる施策に引続き取り組んでまいります。

　当連結会計年度においては、前期に行った販売先の見直しの影響を受け、売上高は416百万円（前期比22.0％減）と、前期と比較し大幅に減少しましたが、収益性の高いロイヤルティ収入は増加する結果となりました。また、子会社統合及び不採算拠点の整理等の施策の効果が表れ原価率の改善及び販管費の縮減を果たすことができました。このほか、のれんの償却が終了したこともあり、25百万円の営業利益（前期は16百万円の営業損失）となりました。

　投資事業

　投資事業においては、米国の子会社TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.において、住居用物件と工業用物件の賃貸を継続しております。各物件の稼働は堅調に推移しており、今後はより収益性の高い物件の取得及び物件の入替を促進し、収益の拡大を図ってまいります。

　当連結会計年度においては、前連結会計年度において取得した収益物件が通年稼働したことにより、売上高は192百万円（前期比53.8％増）と前期と比較して大幅に増加する結果となりましたが、テナントの獲得及び入替に伴う経費の発生により販管費が当初の想定を上回り、73百万円の営業利益（対前期比41.6％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,895百万円となり、前連結会計年度末に比べ19百万円増加（前年同期比1.0％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は382百万円（前期は67百万円の支出）となりました。主な資金の増加要因は、税金等調整前当期純利益が197百万円と黒字となったほか、減価償却費58百万円、たな卸資の増減額94百万円等の収入項目の合計額が支出項目（前受金の増減額△130百万円及び法人税の支払額△28百万円等）の合計額を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は151百万円（前期は2,026百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入168百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は501百万円（前期は1,733百万円の収入）となりました。これは主に長期借入金の返済△31百万円、自己株式の取得による支出△375百万円及び配当金の支払△99百万円によるものであります。

（２）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．投資事業につきましては、該当事項はありません。

②受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．ファッションブランド事業及び投資事業につきましては、該当事項はありません。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため記載を省略しております。

（３）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項については当連結会計年度末時点において判断したものであります。

　また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度期首から適用しており、財政状態については、遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は見積特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析

　経営成績

　（売上高及び営業利益）

　投資事業において、既存物件についてテナントの入替があったものの、稼働率に変更がなかったことに加え、前期取得物件が通期稼働したことにより、売上高は前期より大幅に増加しました。

　建設コンサルタント事業においても受注高が堅調に推移して売上案件が増加したことに加え、大型案件の工期も予定通り進捗したことにより、売上が大幅に増加する結果となりました。一方で、ファッションブランド事業においては前期に実施した販売先の見直しの影響を受け、売上高が大幅に減少しましたが、収益性の高いロイヤルティ収益は増加することとなりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度より202百万円増加し、1,715百万円となりました。

　また、前連結会計年度より取り組んだ諸々の収益拡大の施策（不採算拠点事業拠点の整理等）の効果が表れ、固定費が前連結会計年度よりも減少した結果、建設コンサルタント事業及びファッションブランド事業において原価率が改善し、収益性が向上しました。

　販売費及び一般管理費についても、前述の各施策などにより削減を進め、対前期比18.3％減少の591百万円と大幅な縮減を果たすことができました。これらの結果、前連結会計年度の営業損失26百万円から一転し、250百万円の営業利益を計上することができました。

　なお、セグメントごとの売上高及び営業損益の概況については、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

　（営業外損益及び経常損益）

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度より24百万円減少した20百万円となりました。これは、前連結会計年度において保有していた金融商品が前連結会計年度末で償還となり、当該金融商品に係る利息が未発生となったことにより、前連結会計年度と比較して大幅に減少する結果となりました。

　当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度より49百万円増加した91百万円となりました。前連結会計年度中に実施した長期借入に係る支払利息の通期計上により、支払利息が48百万円増加したことが原因であります。

　以上の結果、179百万円の経常利益となりました。（前連結会計年度は23百万円の経常損失）

　（特別損益及び税金等調整前当期純損益）

　当連結会計年度の特別利益は前連結会計年度より9百万円増加し、21百万円となりました。これは前連結会計年度に引続き、連結子会社の収益物件の売却を行ったことにより固定資産売却益を計上したほか、前連結会計年度に保有していた金融商品の売却益を計上したことに加え、過年度において発行した新株予約権が一部失効したことにより、新株予約権戻入益を計上したことによるものであります。

　当連結会計年度の特別損失は前連結会計年度より62百万円減少し、2百万円となりました。これは、前連結会計年度においてはグループ子会社の本店移転に係る費用及び、不採算拠点の整理統合に係る損失を多額に計上しましたが、不採算拠点の整理統合は前連結会計年度でほぼ完了し、当連結会計年度における不採算拠点の整理統合損失は少額にとどまりました。また、前連結会計年度末にて償還された金融商品に係る償還損失を計上いたしましたが、当年度は金融商品に関しては売却益を計上しました。

　これらの結果、当連結会計年度においては、197百万円の税金等調整前当期純利益となりました。（前連結会計年度は77百万円の税金等調整前当期純損失）

　（法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損益）

　当連結会計年度における法人税等合計額（法人税等調整額を含む）は、前連結会計年度と比較し、18百万円増加した72百万円となりました。主として、連結子会社による課税所得の増加により、法人税、住民税及び事業税そのものが大幅に増加したことによるものであります。

　この結果、125百万円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました。（前連結会計年度は131百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）当社グループにおける目標とする経営指標は、親会社株主に帰属する当期純利益の確保であり、引続き親会社株主に帰属する当期純利益の確保と拡大に努めてまいります。

　財政状態

　当連結会計年度末における総資産は6,861百万円で前期末に比べ587百万円減少し、負債は2,429百万円で前期末と比べ160百万円減少し、純資産は4,431百万円で前期末と比べ426百万円の減少となりました。

　（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は2,553百万円となりました。対前期比で、7.7％、215百万円減少しました。主な要因は、建設コンサルタント事業において完成案件の増加に伴い「仕掛品」が62百万円減少したほか、法人税及び消費税の還付により流動資産「その他」が96百万円減少したことによるものであります。

　（固定資産)

　当連結会計年度における固定資産の残高は4,307百万円となりました。対前期比で7.9％、371百万円減少しました。主な要因は、当連結会計年度の収益物件の売却及び既存物件の減価償却により「建物及び構築物」が237百万円及び「土地」が119百万円減少したことによるものであります。

　（流動負債）

　当連結会計年度における流動負債の残高は382百万円となりました。対前期比で10.7％、46百万円減少しました。主な要因は、賞与の計上及び連結子会社における課税所得の増加により「賞与引当金」及び「未払法人税等」がそれぞれ12百万円、31百万円増加したほか、連結子会社において未払消費税が増加したことにより流動負債「その他」が40百万円増加した一方で、建設コンサルタント事業における当年度の売上増加及び受注案件の減少により「前受金」が130百万円減少したことによるものであります。

　（固定負債）

　当連結会計年度における固定負債の残高は2,046百万円となりました。対前期比で、5.2％、114百万円減少しました。主な要因は、外貨建て借入金の返済及び換算レートの変動により「長期借入金」が114百万円減少したしたことによるものであります。

　（純資産）

　当連結会計年度における純資産の減少の主な要因は、配当金支払による利益剰余金の減少98百万円及び自己株式の消却及び買付による自己株式の増加126百万円及び自己株式の消却に伴う資本剰余金の減少243百万円によるものであります。

　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、各事業セグメントにおける仕入資金、営業費用等の運転資金のほか、投資事業における収益物件取得のための設備資金等であります。

　当社グループは事業運営上必要な資金を安定的に確保するための源泉として、自己資金及び金融機関からの借入によることを基本方針としております。当連結会計年度の現金及び預金は、資産合計の31.0％を占める2,131百万円となっております。

　当該残高及びこれまでの借入実績から勘案すると、現状の事業活動の維持の観点からは、将来資金に関して十分な財源が確保されていると考えております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

  該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　当社グループで当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は1百万円であり、その主なものは各社の　工具、器具及び備品であります。

　　なお、重要な設備の除去、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）国内子会社

　（注）１．濱野皮革工藝㈱の土地は提出会社から賃借しているものであります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2）在外子会社

　　上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却

　　自己株式1,200,000株の消却による減少であります。

２．自己株式の消却

　　自己株式1,300,000株の消却による減少であります。

３．自己株式の消却

　　自己株式600,000株の消却による減少であります。

４．自己株式の消却

　　自己株式600,000株の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式925,263株は、「個人その他」の中に9,252単元、「単元未満株式の状況」の中に63株含めて記載しております。
なお、自己株式925,263株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年２月29日現在の実保有株式数は、925,353株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元及び30株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式及び保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．ストックオプションの行使による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しています。

３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は15円（普通配当12円、記念配当３円）の配当を実施することを決定しました。内部留保資金につきましては、当社グループを取り巻く経営環境の強化や、各事業における技術開発のための開発資金等としての有効投資などにより、業容の拡大と商品販売促進に励み、ひいては、株主価値の最大化が実現できるよう努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。また、監査等委員である取締役３名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。

（取締役会構成員の氏名等）

　議長　代表取締役社長　　池田均

代表取締役副社長　佐藤有希子

取　締　役　　　　関光江

社外取締役　　　　高井章吾、西村利行、櫻井康史

　このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．会社の機関の基本説明

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務遂行の状況を監査しております。また、監査等委員は会計監査人と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図っております。

　ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。総務部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。

　また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置し、法令・諸規則の遵守状況の監視、関連規程の整備及び役職員に対しての研修等を実施する。コンプライアンス委員会は、社長直属の組織とし、法令・諸規則の遵守状況並びに関連規程の制定改廃の要否を社長に報告し、　その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　各部門の担当取締役及び担当執行役員は、各部門別に業績検討会議を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程する。経営会議は、係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。

　総務部門は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告する。

新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。

　また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

　代表取締役、取締役及び執行役員で構成する経営会議のなかで、重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。

「取締役会規程」ほか各種規程を適宜見直し、検証を図り、業務執行の責任と権限を明確にする。

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、経営会議にて検討のうえ、必要な指示指導を行う。また、必要に応じて子会社の代表者が経営会議に出席し状況説明を行うことにより、各社の経営状況を把握し、強固なグループ経営体制の維持を図る。

　グループ会社すべてに適用されるリスク管理に係る規定を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。

　子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

　取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき組織として、総務部門がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。

　なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

g.取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規定を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。

i.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、総務部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。

　取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

k.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制

　当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。

　反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。

l.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他重要会議に出席する機会を確保する。

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性と、当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保するものとする。

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人が他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事する。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行に当たって要請があった場合は、必要な支援を行う。

m.財務報告の信頼性を確保するための体制

　グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
　経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
　コンプライアンス委員会は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整えることとしております。

ニ．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を４名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円以上又は法令の定める額のいずれか高い額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、20百万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。

チ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

リ．取締役の責任免除

　当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

　また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役は除く）の任期は、2020年３月25日開催の定時株主総会から１年間であります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月25日開催の定時株主総会から２年間であります。

３．取締役高井章吾、西村利行及び櫻井康史は、社外取締役であります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名です。

　社外取締役高井章吾につきましては、当社株式を2,500株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数5,000株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、藤林法律事務所のパートナー及び株式会社ノダの社外取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に特別な利害関係はありません。弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。

　社外取締役西村利行につきましては、当社株式を3,400株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。金融機関に長年携わった豊富な経験と幅広い知識から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。

　社外取締役櫻井康史につきましては、晴海パートナーズ法律事務所のパートナー及び一般社団法人スポーツ・コンプライアンス教育振興機構の理事を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に特別な利害関係はありません。弁護士としての専門的な知識を有するとともに企業法務に精通していることから、的確なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。

　また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、内部監査室、監査等委員会は、随時意見交換や情報共有を行うほか、業務監査時には監査情報の共有を図り効果的な監査の実施に努めております。また、会計監査人からも、監査課題等について共通認識を深めるため定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無など情報共有することで連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。

なお、社外取締役高井章吾及び櫻井康史は弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役に直属するコンプライアンス委員会を中心に内部監査室（責任者１名、担当者１名の計２名）が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っており、また、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会っております。内部統制の状況等については、代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役に監査結果の報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人元和

ロ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　山野井俊明

指定社員　業務執行社員　　加藤由久

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

二．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。監査法人元和を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人元和の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

へ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　清陽監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　監査法人元和

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称　　監査法人元和

②　退任する監査公認会計士等の名称　　清陽監査法人

（２）異動の年月日

2019年3月26日（第24回定時株主総会開催予定日）

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年3月23日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である清陽監査法人は、2019年３月26日開催予定の当社第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当事業年度において同監査法人より、翌事業年度以降の監査対応が昨今の人員不足に起因する現状の法人の業務体制からは困難であることに鑑み、来事業年度の監査業務を辞退したい旨の申し出がありました。

　これを契機として、19年と長年にわたり同監査法人が当社に関与を継続してきたことも考慮して、監査法人の交代を行うこととし、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性の観点から、複数の監査法人の比較検討を行いました。その結果、当社グループの事業規模及び監査の効率性と監査報酬の相当性等を検討し、監査等委員会は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人が会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、当社の現状に適した監査法人と判断し、監査法人元和を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に支払った報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供及び説明を受けた上で、会計監査人の監査計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題がないと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬の限度額については、2018年３月23日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額500百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、有価証券報告書提出日現在３名）とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名、有価証券報告書提出日現在３名）と決議しております。また、別枠で同日開催の株主総会においてストック・オプション報酬額の限度額について、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額５百万円以内と決議しております。

　固定報酬額の決定については、役位及び職務内容を勘案して決定し、代表取締役に一任しております。ストック・オプション報酬額の決定については、業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。

　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員である取締役の協議は、2019年３月26日に行われました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のストックオプションの対象となる取締役の員数は２名、社外役員の員数は１名となります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人元和により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　   当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社
　主要な連結子会社の名称

TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.

KIP LLC

CLATHAS LLC

拓莉司国際有限公司

㈱トライアイズビジネスサービス

濱野皮革工藝㈱

㈱クレアリア

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.、KIP LLC、CLATHAS LLC及び拓莉司国際有限公司の決算日は10月31日、㈱トライアイズビジネスサービス、濱野皮革工藝㈱、㈱クレアリアの決算日は11月30日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、これらの連結子会社の決算日の翌日から連結決算日12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

(ロ) その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。

　時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

(イ) ㈱クレアリア

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ) ㈱クレアリア以外の連結子会社

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物及び構築物　　　５～50年
　その他　　　　　　　２～15年

②　無形固定資産

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　受注損失引当金

　連結子会社の㈱クレアリアにおいては、受注案件のうち、期末時点で将来に損失が発生する可能性が高いと見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、受注損失に備えるため、将来の損失見積額を計上しております。

④　返品調整引当金

　一部の連結子会社は、売上に係る返品による損失に備え、一定期間の返品実績率に基づく損失見込相当額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を充たしている場合は、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　金利スワップ

ヘッジ対象　　借入金利息

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計の比較により有効性を評価しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
　なお、控除対象外消費税等は、全額費用処理しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基　　準委員会）

(1)概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに税効果関係注記を変更いたしました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」28,019千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」28,068千円に含めて表示しており、変更前と比べて総資産が2,735千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内訳は以下のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にした事業主体単位、遊休資産については個別資産ごとに、それぞれグルーピングを行っております。

　　　当連結会計年度において、ファッションブランド事業の事業用資産について収益性が低下したため帳簿価額を回収可能額（備忘価額）まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　　また、事業の用に供していない遊休資産のうち、市場価格の著しく下落したものについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　　なお、当該資産グループに係る資産の回収可能価額は、正味売却価額によって測定しており、土地については固定資産税評価額等により算定しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にした事業主体単位、遊休資産については個別資産ごとに、それぞれグルーピングを行っております。

　　　当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、市場価格の著しく下落したものについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　　なお、当該資産グループに係る資産の回収可能価額は、正味売却価額によって測定しており、土地については固定資産税評価額等により算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加182,800株、単元未満株式の買取りによる増加1,693株であります。

２．普通株式の自己株式の減少は、ストック・オプションの行使による減少21,800株、単元未満株式の売渡しによる減少290株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　(1）配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の減少は、消却による減少600,000株であります。

　　　２．普通株式の自己株式の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加817,200株、単元未満株式の買取りによる増加1,670株であります。

３．普通株式の自己株式の減少は、消却による減少600,000株、ストック・オプションの行使による減少16,000株、単元未満株式の売渡しによる減少350株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　(1）配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、事業運営上必要な資金計画に照らして、当該必要資金以外の一時的な余剰資金を安全かつ確実で効率のよい金融資産に限定して運用しております。デリバティブについては、余資資金の運用を目的として複合金融商品を利用しており、投機目的の資金運用は行わないものとしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されており、デリバティブを組み込んだ複合金融商品は、為替変動リスクによる元本毀損リスクに晒されております。これらは、月次で把握した時価を経営層に報告し、リスク管理を行う社内体制をとっております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表のための基本方針となる重要な事項「３．会計方針に関する事項(7）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用していることにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は含まれておりません。（（注）２．を参照）

前連結会計年度（2018年12月31日）

(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

　保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引　

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

　　　　１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。

　　　　２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

　前連結会計年度（2018年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2020年2月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

３．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。

②本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り本新株予約権を行使できる。

③当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。

③当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

　(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　①　使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

　②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．予想残存期間に対応する付与日までの直近期間の株価実績に基づき算定しております。

２．第９回株式報酬型新株予約権については、過去の役員の就任期間により見積もった予想残存勤務期間を用いており、第10回株式報酬型新株予約権については、対象者の定年までの期間に応じ見積もっております。

３．2018年12月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）１．評価性引当額は、主に税務上の繰越欠損金の繰越期限切れにより減少しております。

　　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　当連結会計年度（2019年12月31日）

　　　　※１税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　　※２税務上の繰越欠損金のうち、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したものについてのみ

　　　　　　繰延税金資産を計上し、回収不能と判断したものについては評価性引当額を認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３～10年と見積り、割引率は0～1.116％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　一部の連結子会社では、国内及び米国ハワイ州他において賃貸収益を得ることを目的として賃貸住宅や賃貸商業施設等を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は70,816千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価及び営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は119,341千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価及び営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

　２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は米国における新規物件の取得（3,084,002千円）であり、当連結会計年度の主な減少額は賃貸不動産の売却（164,215千円）であります。

　３．期末の時価は、「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」第13項を適用し、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、純粋持株会社である当社の傘下に各事業を運営する事業会社を置き、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、各事業会社を基礎に、取り扱う製品・サービスの種類・性質の類似性等を考慮したセグメントから構成されており、「建設コンサルタント事業」、「ファッションブランド事業」及び「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する主な製品・サービスは次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　　また、報告セグメントの利益は営業利益をベースとした数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額33,884千円には、セグメント間取引消去25,680千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額8,204千円が含まれております。全社収益は、主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整しております。

　　３．資産のうち、調整額に含めた全社資産の金額は、456,209千円であり、その主なものは、当社の余資運用資金（現預金及び投資有価証券）等であります。

　　４．減価償却費の調整額7,498千円は、管理部門の資産に係る減価償却費であります。

　　５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,268千円は、管理部門の設備投資額であります。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額18,374千円には、セグメント間取引消去25,734千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額△7,360千円が含まれております。全社収益は、主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

　　３．セグメント資産の調整額△537,046千円には、セグメント間の債権の消去等△1,293,316千円、報告セグメントに帰属しない全社資産756,269千円が含まれております。

　　４．減価償却費の調整額4,147千円は、管理部門の資産に係る減価償却費であります。

　　５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額361千円は、管理部門の設備投資額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

  (1）売上高

　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

  (2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

    外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

  (1）売上高

  (2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

    外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）

　当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり　　　であります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

 (1) 満期保有目的の債券

　　 償却原価法（定額法）を採用しております。

 (2) 子会社株式

   　移動平均法による原価法を採用しております。

 (3) その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を損益に計上しております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

２．デリバティブ

時価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建物        　　　　　　８～15年

  工具、器具及び備品　　　５～８年

(2）無形固定資産

　　定額法によっております。

　　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込み可能利用期間(５年)に基づいております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
なお、控除対象外消費税等は、全額費用処理しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果関係注記を変更いたしました。

　　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」18,293千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」18,021千円に含めて表示しており、変更前と比べて総資産が271千円減少しております。

　　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（1）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(損益計算書）

　　前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「未払配当金除斥益」は、重要性が増加したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の影響を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書の「営業外収益」の「その他」に表示していた6,630千円は、「未払配当金除斥益」4,644千円、「その他」1,986千円として組み替えております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１ 関係会社との取引高

※２　一般管理費の主なもの

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式7,145,171千円及び前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式6,495,071千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳