4712 ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ 有価証券報告書－第53期(平成31年4月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第52期より国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４．第51期において、連結子会社であったアドアーズ㈱の売却に伴い、同社の総合エンターテインメント事業及び同事業に紐づく不動産アセット部門を除く不動産事業を非継続事業に分類し、第51期の関連する数値については、組替えて表示しております。

５．第52期、53期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

６．第53期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

７．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第52期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第49期及び第52期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第50期～第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第52期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第49期、第52期及び第53期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第50期～第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場JASDAQ）におけるものです。

６．第53期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社８社により構成され、各部門における主な事業の内容と当社及び連結子会社の当該事業における位置付けは以下のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社の企業集団につきまして図示しますと、次のとおりであります。

　（注）なお、関係各社との取引条件につきましては、一般取引先と同様の条件にて取引を行っております。

４【関係会社の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年12月31日現在

　（注）１.Ｊトラスト㈱は有価証券報告書を提出しております。また、議決権の被所有割合は50％以下でありますが、

　　　　　 実質的に支配されているため、親会社としております。

　　　　２.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３.キーノート㈱については、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　5,437百万円

（2）税引前利益　　　497百万円

（3）当期利益　　　　339百万円

（4）資本合計　　　1,892百万円

（5）資産合計　　　9,627百万円

４.㈱ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳについては、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　2,313百万円

（2）税引前損失　　　 63百万円

（3）当期損失　　　　138百万円

（4）資本合計　　　 △72百万円

（5）資産合計　　　1,966百万円

５.㈱ゼストについては、売上収益(連結会社相互間の内部取引高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　 主要な損益情報等　　　（1）売上収益　　　1,143百万円

（2）税引前損失　　　 67百万円

（3）当期損失　　　　799百万円

（4）資本合計　　　△710百万円

（5）資産合計　　　2,616百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２．従業員数が連結会計年度末に比べ367名増加したのは、㈱ａｌｌｆｕｚ及びフーリンラージ㈱（現

　　　　　㈱ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ）並びにワイゼンラージ㈱を子会社としたことによるものであ

　　　　　ります。

　　　３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に属しているもので

　　　　　あります。

(2）提出会社の状況

　セグメントの名称の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向

　　　　者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（注）１．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

　　　２．満60才定年制を採用しております。ただし、社員が定年退職日後も、継続勤務を希望し、当社が定める退職事由または解雇事由に該当しない者については、新たに１年以内の期間を定めた上で嘱託社員として再雇用しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　　当社グループはＪトラストグループにおいて総合エンターテインメント事業や映像制作事業、広告代理店事業、不

　動産事業、商業施設建築事業などの非金融部門として、子会社８社を傘下としたＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループを形成

　し、「世の中の常識にとらわれない独創性と誠実さを通じて幸せで豊かな未来をつくります」というグループ企業理

　念のもと、グループ間の連携とシナジーを発揮し、グループ全体として発展していくことを通じて社会への貢献を目

　指してまいります。

　　　また、当社は上場企業として、コンプライアンス（法令遵守）・内部統制の徹底は当然のこと、地域に密着した事

　　業グループとして地域社会への貢献活動などの社会的責任も重視し、これらの活動を通じてＪトラストグループの一

　　翼として、継続的な企業価値の向上を図ってまいります。

　(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　　　当社グループの次期連結業績の見通しとして、売上収益16,000百万円、営業利益250百万円、親会社の所有者に帰

　　属する当期利益50百万円を計画しており、目標の達成に向けた経営を行ってまいります。

　(3) 株主優待制度に関する基本方針

　　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上と適正な利益還元を経営の基本方針としており、その一環として、当

　社株式への投資魅力を高め、中長期的に当社株式を保有いただける株主様の増加、株主の皆様の日頃からのご支援に

　感謝するとともに、当社グループにて展開する事業をより深くご理解いただくことを目的として、株主優待制度を導

　入しております。

　(4) 経営戦略及び対処すべき課題

　　　当社は、当期において、Ｍ＆Ａによる事業部門の拡大や子会社の統廃合などによる組織再編、事業内容の見直しに

　　よる将来の収益体質の向上に向けて、一定の種まきができたと考えております。次期以降につきましては、新たに開

　　始した各事業における事業基盤の強化に加え、しっかりと刈り取りが行えるよう、引き続き積極的な事業展開を推し

　　進めると共に、機動的な経営資源の最適配分により、当社グループの収益拡大及び企業価値の向上に努めてまいりま

　　す。

　〔総合エンターテインメント事業〕

　　　ライブ・エンターテインメント部門につきましては、株式会社ゼスト及び株式会社A.M.Entertainment所属のアー

　　ティスト・モデル・女優・タレント・スポーツ選手などの様々な活動を通して、多くのファンの皆様にご支援いただ

　　けるプロダクション運営を行ってまいります。また、ＳＫＥ48の10期生オーディションやアイドル・タレント・声優

　　などを育成する養成スクールの運営及びスカウティング活動などにより、新たな新人の発掘・育成を行い、事業規模

　　の拡大及び早期収益化に向けて、さらに取り組みを強化してまいります。

　　　カラーコンタクトレンズ部門につきましては、株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔの企画・開発により販売を開始して

　　おりますが、協力企業との連携を図りつつプロモーション活動も展開するなど、引き続き販売強化に努めてまいりま

　　す。

　　　デジタル・コンテンツ部門につきましては、引き続き「乃木恋」や「TWICE -GO! GO! Fightin’-」の企画・管

　　理・運営やプロモーションに関わる支援を行ってまいりますが、当社グループが今後創出する自社ＩＰコンテンツを

　　活かしたスマホアプリの開発や支援にも積極的に取り組むことで、さらなる事業規模の拡大に努めてまいります。

　〔映像制作事業〕

　　　当社グループの映像制作事業は、大規模な組織再編により、約半年という短い期間で約300名強の作り手を抱え

　　る、現時点において独立系の映像制作会社として業界トップクラスの規模となりました。次期につきましても、株式

　　会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ及びワイゼンラージ株式会社合わせて約100名の新たな人材が加わること

　　で、400名を超えるまさに日本最大級の映像制作に特化した事業体となることを想定しております。

　　　今後は、現在の主流であるテレビ局から依頼される番組制作は継続しながらも、より主体的にゼロから企画の立案

　　ができ、しっかりとしたコンテンツを制作して納品まで一気通貫で行える体制の構築を目指します。また、コンテン

　　ツの供給先がテレビ局に限られていた時代から、アマゾンやNetflix、ディズニープラス、Abemaなど様々なプラット

　　フォームに広がった状況において「コンテンツサプライヤー」となって供給する側に立つ事業体となれるよう体制の

　　強化を図ります。また、各クール編成期のドラマ制作枠や大型特番などの獲得に向けて、引き続き各放送局や各種放

　　送プラットフォームなどとのリレーションを高め、さらなる事業規模の拡大に努めてまいります。

　〔広告代理店事業〕

　　　広告代理店事業につきましては、大手コンビニエンスストアチェーンや有名アーティストなどとのタイアップを行

　　っており、イベントの企画・提案・開発のほか、企画に基づく商品企画のマネタイズもできるなど、クライアントの

　　要望を一手に引き受けられるノウハウを有しております。今後も、株式会社ａｌｌｆｕｚの強みを生かした積極的な

　　営業戦略によって、事業規模の拡大に努めてまいります。

　〔不動産事業〕

　　　不動産分譲部門におきましては、人的リソースの集約による営業力の強化や効率化を図ると共に、良質案件の取り

　　組みによる利益率の改善・向上に努め事業規模の拡大に努めてまいります。

　　　不動産賃貸部門におきましても、引き続き運用・保有の両面にわたり収益不動産を手掛けていくことで、事業規模

　　の拡大に努めてまいります。

　〔商業施設建築事業〕

　　　株式会社キーノートの強みであるデザイン力や営業ノウハウなどをさらに高めることで、得意とするアミューズメ

　　ント施設のほか、海外大手飲食店や宿泊施設などの新規設計・施工案件を、引き続き積極的に獲得し、事業規模の拡

　　大に努めてまいります。

　　　上記のほか、角川春樹事務所と設立した合弁会社である株式会社ホールワールドメディアにおいて、角川春樹事務

　　所に所属する10代を中心とした専属モデルを起用した新たな企画や、動画ストリーミング配信プラットフォームであ

　　るＹｏｕｔｕｂｅなどを活用した配信事業、自社メディアの名を冠したイベントの企画・運営に加え、専属モデルの

　　卒業後の活躍も視野に入れたマネジメント体制の整備・構築などを図ってまいります。

　　　これに加え、株式会社ゼスト所属の超大型新人アーティストである「Ｎｏｖｅｌｂｒｉｇｈｔ（ノーベルブライ

　　ト）」は、昨年、特に若年層からＳＮＳ等を通じて爆発的に人気・知名度を高め、様々な音楽番組で取り上げられる

　　など、非常に注目度の高い５人組ロックバンドです。既に大手飲料会社とのコラボ企画を成功させるなど、今後の活

　　動においても期待のできるアーティストです。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開、経営成績などに関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、以

下のようなものがあります。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投

資家の投資判断、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家への積極的な情報

開示の観点から記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及

び発生した場合の対応に最大限の努力を行なう所存であります。

　　なお、文中における将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　Ａ．総合エンターテインメント事業について

　（ライブ・エンターテインメント部門）

ア 興行場法などの規制に関する影響について

　当社グループの運営する劇場等の施設運営は「興行場法」及び関連法令による規制を受けております。その内容は、

興行場の営業者は、施設を各都道府県などの条例で定める構造設備基準及び衛生管理基準に適合させることが義務付け

られており、施設の構造・換気、照明、防湿及び清潔その他入場者の衛生に必要な措置を講ずる必要があるほか、同法

に基づく所轄保健所長などの許可が必要となっております。当社グループは、同法及び関連法令の規制を遵守しつつ運

営を行っておりますが、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更などがなされた場合、当社グループの

業績に影響を与える可能性があります。

イ 出店政策について

　当社グループは、劇場施設として、現在、新宿アルタ店で「ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ」、名古屋市の栄で「SKE48劇場」

を運営しております。規模の拡大を急がず、運営力を高めて収益力・マーケットシェアの確保を重視する方針でありま

すが、ライブやイベントなどの業界では、同業他社のみならず他の余暇産業業種との競合もあり、来店客数の低下、売

上単価の低下などにより当社業績に影響を与える可能性があります。

　　また、当該施設は賃借しております。個々の契約は原則として賃貸借期間の定めがあり、その期間は賃貸人との合意

　により更新可能でありますが、賃貸人の方針変更により、業績が好調であっても閉店を余儀なくされることがありま

　す。さらに、賃貸人の倒産などの事由によっては、出店時に預託した敷金・保証金のうち全部又は一部が回収できなく

　なるリスクがあります。

ウ 社会情勢及び自然災害などによる影響について

　当社グループは、一般消費者を対象とした劇場運営をしておりますが、顧客層の広がりから国内の景況感や消費者

心理と、市場の活況との間には相応の相関を有する状況にあります。消費税の増税はもとより、所得税率の引上げや

社会保険料の負担増や、地震などの大規模な災害及び感染症等の発生による個人消費への抑制心理が働いた場合、ま

た、国内市場における景気後退や自然災害などの発生に伴う需要の縮小は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能

性があります。

エ ライブ・イベントの企画、制作業務に関する業界の慣行について

　ライブやイベントの制作は、企画、制作、運営及び管理など各工程によって構成されております。企画を立案し関係

者との打合せを経て、制作から本番となる運営工程に進みますが、制作及び運営工程(開催期間中含む)において、ライ

ブ・イベントの主催者からの追加発注や仕様変更の要請があるなど、直前に実施内容の変更などが行われることがあり

ます。このように当初の基本計画からの内容変更などにより、予算金額からの変動が生じる場合があります。また、イ

ベント主催者側の広告費の削減や広告代理店の変更などにより、ライブ・イベント自体の受注がなくなることもあり、

当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

オ 出店地域での大規模災害等の発生について

　劇場施設の出店地域を中心とした大規模な災害や、感染症等の発生により、当社グループの保有する店舗や施設等

への物理的な損害、役職員への人的被害又は顧客への被害があった場合や、災害及び感染症等に起因する社会的要請

等があった場合には、一時閉鎖又は営業継続が難しい状況に陥る可能性があります。当社グループではＢＣＰ（事業

継続計画：Business Continuity Plan）に基づく災害対策本部の設置や緊急連絡体制の訓練を実施するなど、社員啓

蒙を含めて迅速かつ円滑に対処ができる体制を強化しておりますが、想定を大きく超える災害が発生した場合、当社

グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。また、直接的な被災地でなかった場合においても、想定を大

幅に超える派生的な影響を地域全体が受ける場合、業務運営に支障が生じる可能性があります。

　（タレント・アイドル等）

　ア アーティスト及びタレントについて

　　当社グループは、コンテンツホルダーとして保有するアーティストやタレントなどの権利を様々な事業へ活用してい

　るほか、他社が保有するアーティストやタレントなどをクライアントへ紹介、仲介するキャスティング業務を行ってお

　りますが、当社グループ所属のアーティスト及びタレントは勿論のこと、他の芸能事務所に所属するアーティスト及び

　タレントに関しても、当社グループがマネージメント業務を行う場合は基本的に「専属契約」を締結しております。

　　当社グループでは、長期的なマネージメントを行うことを前提としておりますが、アーティストやタレントとの専属

　契約が更新に至らなかった場合や取引先との契約違反等によるトラブルが発生した場合、当社グループの業績に影響を

　及ぼす可能性があります。

　イ アーティスト及びタレントビジネスについて

　　当社グループで行うプロダクション事業は、基本的に人気の上昇や低迷のほか、ヒット商品の有無により、その影響

　を受け易いビジネスモデルです。消費者の趣味、嗜好、流行などのニーズの多様化が進むなかで、市場環境の変化も相

　まって、必ずしもヒットコンテンツが生み出される訳ではないため、消費者ニーズの変化などにより、当社グループの

　業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　また、継続的にコンテンツを創出するべく様々な企画・提案を行うなど、新人アーティストやタレントの発掘、育

　成、マネージメントの体制を構築しておりますが、長期あるいは多額の投資をしても、当該本人の怪我や不祥事等によ

　る引退・活動休止等が発生する可能性や、当社及びコンテンツホルダーの事業戦略上の都合により、出演や活動を抑制

　した場合のほか、取引先との間で既に締結した契約を解除される可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可

　能性があります。

　ウ 著作権等の知的財産について

　　当社グループで行うプロダクション事業は、アーティストの楽曲などに紐づく著作権や当該本人等の肖像権のほか、

　契約等によって取り決めのある各種知的財産権の権利物を扱っております。こうした権利物を扱う場合には、権利関係

　の事前調査や顧問弁護士等への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の権利侵害が発生しないように努めております

　が、第三者の権利を侵害してしまう可能性や、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性があります。

　　このような場合、損害賠償等に係る訴訟に発展する可能性もあり、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼ

　す可能性があります。

　エ コンサートなどのイベント及び出演作品による業績について

　　当社グループで行うプロダクション事業の主な収入源は、所属アーティストによるライブ・コンサートや各種イベン

　トの実施によるチケット収入、楽曲ＣＤ及びＤＶＤや公式グッズの販売による収入のほか、テレビ番組、ドラマ、映

　画、ラジオ、ＣＭなどへの出演料によって構成されております。

　　コンサート等の実施は、会場の空き状況や実施時期、規模や出演者などによって観客動員数が変動するため、収入に

　ついてもその影響を受け易やすくなります。また、販売されたＣＤやＤＶＤ、グッズなどは、発売直後の短期間には収

　入が集中する傾向にありますが、引き続き同様の売上が続くとは限りません。その他、各種メディアへの出演に関して

　も、当社グループの意思に反して、各種メディアの都合によって出演契約の取り止めがあった場合や放送などの延期、

　中止などがあった場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　オ ソーシャルメディアポリシーについて

　当社グループは、「Ｔｗｉｔｔｅｒ」「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」「Ｉｎｓｔａｇｒａｍ」等の、所謂ソーシャルネットワ

ーキングサービス（以下「ＳＮＳ」という。）を通じて、当社グループと関わり合うあらゆるステークホルダーと適切

に情報共有を行い、マーケティングコミュニケーションを促進し、事業活動の活性化を目的として、ＳＮＳを活用して

おります。また所属するアーティスト及びタレントについても、その活動及び各個人の私的活動においても、ファンと

の交流やコミュニケーション等の一環として、ＳＮＳの利用を推進しております。このような中、当社グループでは、

ファンやお客さまをはじめとする社会からの信用を、その事業基盤としていることを踏まえ、職務上はもちろん、会社

を離れた私的活動においても、この信用を傷つけないよう、ＳＮＳに情報発信をすることによる、当社グループならび

に個々人の責任と影響を十分に認識したうえで、情報発信や対応を行うために、ＳＮＳの取り扱いに関するガイドライ

ンを作成し、所属するアーティスト、タレント及び従業員への社内啓蒙を行っております。しかしながらＳＮＳ上で

は、発信した情報や当社の情報等が、本来の主旨とは異なる形や受け取り方次第でネガティブな情報として拡散する可

能性があり、その場合当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

　（デジタル・コンテンツ）

　ア インターネット・モバイルコンテンツ関連市場の動向

　　当社グループでは、多種多様な分野でのインターネットサービスが日々生み出されている中、スマートフォンやモバ

　イル端末等の高性能端末の定着に伴って、今後も関連市場においては持続的な成長を続けていくものと予想しておりま

　す。しかしながらこれらに伴って、当社グループが提供するサービスに関連した市場に大手企業などによる新規参入が

　相次いだ場合、シェアの急変や新たなビジネスモデルの登場等による市場の構造変化が起こることで、当社グループの

　業績に影響を及ぼす可能性があります。

　イ インターネット関連の技術革新について

　当社グループでは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技

術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。そ

のため、当社グループではエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備や、特にスマートフォンなどのモバイル

コンテンツに関する技術・知見・ノウハウの取得に注力しておりますが、エンジニアの人材確保ができない、又は人材

育成が図れない等により新技術に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能

性があります。また、新技術に対応するためのシステム開発費、人件費などの多大な支出が必要となった場合、当社グ

ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ウ 他社との競合について

　当社グループでは、ＩＰコンテンツを利用したモバイルコンテンツゲームアプリを展開し、特色あるサービスの提供

や最適なユーザビリティを追求したサービスの構築の他、カスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図

っております。しかしながら、当社グループと類似のサービスを提供している企業や新規参入による競争が激化するこ

とにより、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、何らかの要因によりユーザーニーズの的確な把握ができない場合

や、ニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　エ システムに関するリスクについて

　当社グループの事業は、スマートフォン等のモバイル端末やＰＣ等のコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワーク

に全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断

された場合には、当社グループの事業及び業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、トラフィックの急激な

過負担等によって当社グループ又は通信ネットワークのコンピュータシステムが動作不能な状態に陥った場合、あるい

は、ハードウエアやプログラム、ソフトウエア等に不良箇所があった場合、正常にコンテンツ提供が行われない可能性

があります。さらに、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アク

セスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウイルスの感染やハッカーの侵入等によるシステム障害、不正ア

クセス等による情報漏洩等が生じた場合、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

　オ モバイル端末のＯＳ提供者及びプラットフォーム提供者に関して

　当社グループは、ＡｎｄｒｏｉｄやｉＯＳといったＯＳ（オペレーティングシステム）を搭載したスマートフォン等

のモバイル端末向けのデジタルコンテンツを、Ａｐｐｌｅ Ｉｎｃ．及びＧｏｏｇｌｅ Ｉｎｃ．が提供しているプラッ

トフォームを用いて展開しております。当該ＯＳ及びプラットフォームに関する事故等によってサービスが提供できな

くなった場合、当該ＯＳ及びプラットフォーム上でサービスを提供する際に提供事業者より課される条件・ルール等の

大幅な変更により従来どおりのサービスが提供できなくなった場合又は当該条件・ルール等の変更に対応するために多

大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

　（カラーコンタクトレンズ）

　ア 法的規制について

　当社グループが企画・開発・販売するコンタクトレンズは、医薬品医療機器等法において「高度管理医療機器」に指

定され、医療機器製造販売業や高度管理医療機器販売業のほか、医療機器製造業の分類によって行政機関への届出によ

り、許認可及び登録が必要となります。当社グループでは同法に基づく規制に従い、高度管理医療機器販売業の許可を

取得して各種規制に抵触しないよう事業を展開しておりますが、法令に抵触するような事態が発生した場合、許可を取

り消される可能性があります。また、関連法令の改正や規制強化により、当社グループの対応が遅れた場合や、既製品

を回収せざるおえない事態が発生した場合など、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　イ コンタクトレンズの販売について

　当社グループが取り扱う、高度管理医療機器であるコンタクトレンズの販売については、法律上、医師による処方箋

の発行は必要とされておりませんが、顧客の眼に直接触れるという製品の性質上、何らかの品質上の問題や、誤った用

法によって装着された場合など、眼に障害が発生する可能性があります。当社グループでは、自社運営のECサイトによ

るインターネット販売のほか、ディスカウントストアやドラッグストア等の幅広い小売事業主も顧客としております。

　当社グループでは厳しい品質管理基準を設けているほか、販売を行う各小売事業主に対しても様々な安全基準に準拠

するよう要請した上で、企画、開発、販売を行っております。しかしながら、将来に亘って製品の品質が保証されてい

るものではないため、何らかの不備が原因で訴訟等の事態に発展した場合、損害賠償や社会的信頼の喪失等、当社グル

ープの業績に影響を与える可能性があります。

　ウ 生産国の経済情勢及び為替変動によるリスクについて

　当社グループの取り扱っているコンタクトレンズは、当社グループにて企画、開発、販売を行っておりますが、生産

のための技術及び設備を有していないため、国内外の協力工場に製造委託を行なっており、日本円以外の通貨を用いて

の仕入れも行っております。当社グループでは、為替変動リスクの軽減対策を講じておりますが、仕入れ先国の政治・

経済状況の変化、法律の改正などの様々な国内情勢の変化によって、急激な為替変動などが起こった場合、当社グルー

プの業績に影響を与える可能性があります。

　Ｂ．映像制作事業について

ア テレビ広告収入への依存による影響について

　当社グループが運営する映像制作事業の収入源は、主に地上波放送事業及びＢＳ放送事業を展開する在京キー局の番

組制作費から支出されるもので構成されております。在京キー局の売上高の大半は、広告収入で構成されております

が、広告の出稿金額及びサイクルは、広告主である企業の業績やその背景となる国内景気の影響を受けやすく、当社グ

ループの業績に影響を与える可能性があります。

　イ メディアの多様化による影響について

　テレビ放送事業においては近年、情報技術革新とデジタル化の波を受け、多くの家庭で高速通信回線の普及が進み、

ケーブルテレビやインターネットを通じた映像視聴環境が整ってきたほか、スマートフォン及びタブレットといった新

たな携帯型高機能端末が定着し、通信機能を通じた動画配信など、映像コンテンツへの接触機会は、ますます拡大して

おります。こうしたメディアの多様化により、若年層を中心にテレビ放送の視聴時間が減少傾向にあるなど、テレビ放

送の媒体価値が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、この点、当社グル

ープにおいては、昨今若年層を中心に拡大が顕著であるインターネットを通じたメディアプラットフォームへの映像コ

ンテンツの供給を確立すべく、事業体制の構築を図っておりますが、当該プラットフォームを提供している企業の約半

数は外資系企業が担っていることから、当該国の政治・経済状況の変化、または法律の改正などの様々な国内外の情勢

の変化によって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　ウ 放送法などの規制に関する影響について

　当社グループが運営する映像制作事業は、在京キー局複数社と取引を行っておりますが、取引先である在京キー局に

おいては、放送事業を行うにあたって放送法・電波法などの法令による規制を受けております。また、在京キー局は認

定放送持株会社制を採用されておりますが、認定放送持株会社は、総務大臣の認定を受けることが必要であります。当

該認定を受けるためには、認定放送持株会社の資産に関する基準など、放送法で定める要件に適合する必要があり、こ

れらの要件を満たさない場合、総務大臣から免許や認定の取り消しを受けるリスクがあり、また、新たな法令の制定、

同法及び関連法令の規制内容の変更などがなされた場合、在京キー局の業績や動向によっては、当社グループの業績に

影響を与える可能性があります。

　Ｃ．不動産事業について

ア 各種外的要因による購買者の需要動向のリスク

　当社グループの不動産事業は、収益不動産の取得・売却、保有及び保有時テナントリーシング、対個人向けの一戸建

分譲を行っておりますが、同事業においては、景気動向、金利動向、地価動向や税制改正などの外的要因により、賃借

人あるいは購買者の需要動向が左右されるため、賃借・購買需要の極端な変動があった場合には、当社グループの業績

に影響を及ぼす可能性があります。

イ 税制改正による個人消費への影響について

　当社グループの一戸建分譲においては、消費税の増税、所得税率の引上げや社会保険料の負担増などによる消費マイ

ンドの冷え込み、一方で税制改正などによる需給バランスの悪化によるコスト増、建材の高騰により、当社グループの

業績に影響を及ぼす可能性があります。

ウ 引渡し時期の遅延によるリスク

　不動産事業における一戸建分譲住宅の販売においては、物件の引渡し時期が売上の計上時期となります。案件によっ

ては、天災やその他の予想し得ない事象による工期の遅延など、不測の事態により引渡し時期に大幅な遅れが生じた場

合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

エ 転貸収入債権の貸倒リスク

　保有不動産のテナントリーシング及び賃借物件の転貸においては、債権回収リスクに留意し、債権保全のため、与信

管理体制の強化を推進しておりますが、転貸先の業績状況によっては転貸収入債権の貸倒リスクが高まる可能性があ

り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　Ｄ．商業施設建築事業について

ア 競争激化のリスク

　商業施設建築事業においては、パチンコホール及び飲食関連等の設計及び内外装工事を主として受注しております。

内外装工事は従業員が数人の会社まで含めると約30,000社が事業を行っており、これにより受注単価の変動が激しく、

また受注競争も激しくなっております。多くの業者との受注競争によっては、当社グループの工事受注の獲得に支障を

きたす可能性や、業績に影響を及ぼす可能性があります。

イ 売上債権の貸倒リスク

　当社グループが得意としている商業施設案件においては、パチンコホール施設の設計及び内外装工事も得意としてお

ります。この点、パチンコ業界は日本屈指の娯楽産業となっておりますが、パチンコホール間の競争は厳しく、また出

玉等に関する法規制の強化に加え、ＩＲ法案（ＩＲ推進法：Integrated Resort：統合型リゾート）の施行による影響

等で多くの閉店・廃業により、大手を含めた淘汰が長らく続いており、業界全体のシュリンク傾向は一向に収まりを見

せません。一方、大手企業による出店規模も大型化の傾向が顕著であることから、パチンコホールの内外装工事は受注

額も大きくなる傾向にあり、さらに受注競争によっては債権回収期間も長期化する状況も見受けられます。当社グルー

プでは、債権回収リスクに留意し、債権保全の強化、与信管理体制の強化を推進しておりますが、顧客先の業績状況に

よっては売上債権の貸倒リスクが高まる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ウ 建築資材の調達における原価高騰のリスク

　当社グループは、建築資材の調達において一定のスケールメリットと各種協力会社の協力・連携により原価を抑えて

おりますが、未だ不安定さを残す市場動向次第では、国内の景気動向・住宅開発の動向と相まって、他の製品及び原材

料も含めて全体の価格変動も予想され、販売価格への転嫁が困難な場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能

性があります。

　Ｅ．広告代理店事業について

　ア 景気動向・市場環境の変動によるリスクについて

　当社グループが運営する広告代理店事業の収入源は、主に広告主である国内企業からの支出によるもので構成されて

おります。国内企業の広告費の支出は、広告主である企業の業績やその背景となる国内景気の影響を受けやすく、広告

支出を増減させる広告主があった場合などには、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　イ 広告媒体の構造変化によるリスクについて

　当社グループは、様々なメディアを活用した広告事業を展開しており、いわゆるマス４媒体広告と言われる新聞・雑

誌・ラジオ・テレビのほか、近年ではインターネット広告が、このマス４媒体を超える規模になってきておりますが、

インターネットを活用した広告媒体は、新たな広告手法として、様々な媒体との親和性、相乗効果が高まるものと考え

られ、当社グループとして事業機会の獲得へ向けた取り組みを行っております。しかしながら、当社グループを取り巻

く環境は常に変化しており、急速な技術革新による様々な構造変化が起きております。このような状況のもと、当社グ

ループで適切な対応ができない場合や新技術に対応するための新たな支出などが発生した場合、当社グループの業績に

影響を与える可能性があります。

　ウ 広告主との取引慣行について

　当社グループは、国内企業における広告主との間で、「唯一無二のコンテンツブティック」として、広告主からの要

望にブランディングから、広告制作、メディアプランニング（バイイング）、イベントなどの各専門分野において様々

な価値を見出すことで、継続的な取引関係を有しております。しかしながら、広告主の業績や市場動向などによって、

広告計画の変更やそれに伴う広告費の削減に加え、取引関係の合理化など、取引関係による合意内容にかかわらず、広

告主の都合によって変更が生じる可能性があります。当然、広告主との契約においては、最大限のリスク回避のための

措置を講じておりますが、その水準が今後も保証されているものではなく、また不測の事態が発生した場合など、当社

グループの業績に影響を与える可能性があります。

　エ 広告会社との競合について

　当社グループが運営している広告代理店事業においては、様々なメディアに対するノウハウを有する広告会社が、

様々な手法によって広告展開を行っております、大手広告代理店を中心とした競争に加え、海外広告代理店の日本市場

への参入など、市場環境は常に変化しております。当社グループでは、当社グループ独自のノウハウや各取引先の協力

によって、専門的な広告手法を得意としており、市場内における他社との差別化を図っておりますが、同様の広告手法

を行う新規参入企業の台頭や、市場のさらなる競争の激化などに晒された場合、当社グループの業績に影響を与える可

能性があります。

　オ 広告メディア（媒体）との関係について

　当社グループの広告代理店事業は、マスメディア各社が運営するメディア（新聞・雑誌・ラジオ・テレビ及びインタ

ーネット）の広告協力によって、支えられております。当社グループが利用するメディア各社とは強い協力関係を構築

しておりますが、メディア各社の広告ニーズなどの変化や業績及び市場動向によっては、継続的な取引が保証されてい

るものではないため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　Ｆ．新規事業について

　ア 特定の取引先・協力先との関係

　当社グループの新規事業においては、その事業安定の早期化や確実性の向上、協業によるシナジー創出による独自性

の確立のため、特定の取引先とのリレーションを軸にして、その事業を推進するものがあります。こうした関係におい

ては、単純な収益メリットのみならず、双方の事業メリットを図るWin-Winとなることを前提としたスキームを構築す

るよう努めるほか、相手方の経営方針の変更などのリスクを保全した契約を締結するよう努めております。

　Ｇ．その他のリスク

ア のれんの減損リスクについて

　当社グループは、連結財務諸表について国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）を適用しております。IFRSにお

いては、日本において一般に公正妥当と認められる会計基準とは異なり、のれんの定額償却は不要となりますが、一

方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場

合には、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。また、日本基準ではのれんの償却が規則的に行われるた

め、時の経過に伴いのれんの残高は減少し減損リスクも小さくなりますが、IFRSではのれんの償却が行われないため、

減損リスクは将来にわたり残り続けることになることから、減損処理を行った際の損益に与える影響は大きなものとな

る可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

イ 長期金利変動リスク

　当社グループの銀行などからの借入金につきましては、変動金利の借入金も含まれております。今後の金融情勢次第

ではありますが、金利の上昇変動によって支払利息の負担が上昇した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響

を及ぼす可能性があります。

ウ 人材の育成及び確保について

　当社グループが強みとしているエンターテインメント運営ノウハウを活かすためには、全社員が当社グループ理念を

共有するだけでなく、顧客満足度の追求や効率的な運営手法に対する深い理解を身につける必要があります。そのた

め、新入社員及び中途採用社員への教育・研修制度の充実、従来の年功序列型賃金体系の見直しや昇給昇格などの制度

の見直しを図るほか、女性に向けた勤務体系やキャリアパスなど、優秀な人材の確保・育成に尽力しております。

　しかしながらサービス業界全体を通して見ても、企業間の人材獲得競争は激しさを増しており、当社グループにとっ

て重要な人材を十分に確保できない場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

エ 少子化問題について

　当社グループが展開する事業は、独自のノウハウに基づいた高効率な展開をしておりますが、商圏人口や若年層人口

の分布にも相応の相関を有しております。

　　こうした背景から少子化問題が進行した場合、将来的に当社グループの業績に影響が出る可能性があります。このた

　め当社グループでは、若年層のみならず幅広い年代層に受け入れられるサービスの研究に、積極的に取り組んでおりま

　す。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　　　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以

　　下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況

　　 当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな

　 回復基調で推移いたしましたが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と

　 政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響に対する懸念などから、先行きは依然として不透明であります。

　　 当社グループにおける、各事業を取り巻く環境も日々変化しており、一般消費動向の影響を受け易い事業も一部あ

　 ることから、引き続き注視が必要な状況となっております。

　　 このような中、当期につきましては９か月の間で様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を

　 見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行いました。

　　 ４月には、広告代理店事業を展開する株式会社ａｌｌｆｕｚ（以下「ＡＦ」という。）を株式交換により、映像制

　 作事業を展開するフーリンラージ株式会社（以下「フーリンラージ」という。）の全株式を取得することにより、両

　 社を連結子会社といたしました。

　　 また、５月21日付け「当社連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ」のとおり、フーリンラージ（存続会社）と

　 株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ（消滅会社）の吸収合併に、イメージフィールド株式会社の映画・ドラマ制作

　 部門が事業承継によって加わり、８月に三社が統合する形で「株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ」（以

　 下「ＵＰ」という。）が誕生しました。これにより、独立系の制作会社としては業界トップクラスの映像制作会社と

　 なり、また、2019年10月１日付けでＴＶ業界を中心とした放送メディア向けの人材派遣業を行うワイゼンラージ株式

　 会社の全株式を取得し連結子会社としたことにより、事業規模の拡大、体制の強化を図りました。

　　 さらに、2019年12月25日に「株式会社角川春樹事務所との合弁会社設立に関するお知らせ」のとおり、株式会社角

　 川春樹事務所（以下「角川春樹事務所」という。）が有する媒体を通じた高い情報発信力が、将来的に総合エンター

　 テインメント事業をはじめ、当社グループにおける様々な事業とのシナジーが期待できるとして2020年１月８日付け

　 で、合弁会社「株式会社ホールワールドメディア」（当社出資比率49％、角川春樹事務所出資比率51％）を設立いた

　 しました。

　　 不動産事業につきましては、昨今の業界動向などを鑑み、各支店の統廃合による営業力の集約をはかることで、取

　 扱い物件の販売強化に努めたほか、アセット面でも積極的な運用拡大を図りました。

　　 商業施設建築事業につきましても、得意とするアミューズメント施設のほか、引き続き海外飲食大手企業などから

　 の新規案件の受注による売上強化に努めました。

　　 各事業の詳細につきましては、後述のセグメント別概況にて記載しております。

　　 以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上収益10,391百万円（前期の売上収益は10,611百万円）、営業利

　 益85百万円（前期の営業損失は400百万円）、税引前損失94百万円（前期の税引前損失は177百万円）、親会社の所有

　 者に帰属する当期損失819百万円（前期の親会社の所有者に帰属する当期損失は158百万円）となりました。

　　 なお、当期につきましては、2019年６月25日開催の第52回定時株主総会において、事業年度の末日の変更に関わる

　 「定款一部変更の件」をご承認いただいており、事業年度の末日の変更期となることから、2019年４月１日から2019

　 年12月31日（９ヶ月）の変則決算となっております。よって、上記業績の前期比較につきましては、前期比表記では

　 なく実績表記としております。

　　 また、第１四半期連結会計期間より、既存の事業セグメントである「不動産事業」、「商業施設建築事業」、「総

　 合エンターテインメント事業」のほか、前期まで総合エンターテインメント事業の一部門としていた「テレビ番組制

　 作部門」を「映像制作事業」とし、また、新たな事業として「広告代理店事業」をセグメント別けして記載しており

　 ます。

　　 セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

＜セグメント別概況＞

〔総合エンターテインメント事業〕

　（ライブ・エンターテインメント部門）

　　同部門におきましては、当社の連結子会社である株式会社ゼストが、ＳＫＥ48などのアーティストの運営・管理を行

　っております。ＳＫＥ48は、日々の劇場公演のほか、７月24日には25作目の新曲「ＦＲＵＳＴＲＡＴＩＯＮ」をリリー

　スし、発売初週オリコンチャートにおいて、同グループとして21作連続初登場１位を獲得しました。また、８月にはＳ

　ＫＥ48の公式ゲームアプリ「ＳＫＥ48の大富豪はおわらない！」（制作・配信：株式会社レッドクイーン）の配信が開

　始されており、リアルイベントとの連動企画などを実現するコンテンツとして人気を博しております。さらに、アイド

　ルグループとしての成長と新たな展開を視野に、次世代を担う10期生のオーディションを実施し、11名の新たな研究生

　を発表いたしました。

　　このほかにも、ＳＫＥ48の地元である名古屋の栄において、将来のアイドルやタレント・声優などを発掘・育成する

　養成スクールを開校するなど、精力的な活動を展開いたしました。

　　ＳＫＥ48以外でも、ガールズロックバンド「ＢＲＩＤＥＡＲ（ブライディア）」の所属、そして2019年10月１日付け

　で、芸能プロダクション事業を展開する株式会社A.M.Entertainmentを連結子会社としたことにより、同社所属の女優

　やモデルなどのマネジメントを開始したほか、サッカー日本代表の遠藤航選手とのメディアマネジメント契約をはじ

　め、ハンドボール日本代表選手などのプロスポーツ選手との所属契約により、様々な分野の人材を迎え入れるなど、

　徐々にコンテンツホルダーとしての側面も強化しております。

　（カラーコンタクトレンズ部門）

　　同部門におきましては、株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔが、イメージキャラクターに元乃木坂46の西野七瀬さんを起

　用し、「ｍｅ ｍｅ ｍａｒ（メメマール）」のブランド名で６月29日から一般販売を開始したカラーコンタクトレンズ

　の企画・開発・販売を展開しており、ドン・キホーテや薬局など全国600を超える販売店で取り扱っております。

　（デジタル・コンテンツ部門）

　　同部門におきましては、ＡＦにおいて、750万ダウンロードを超える乃木坂46のメンバーとの恋愛疑似体験ができる

　恋愛シミュレーションアプリ「乃木恋」、そして韓国のＰＯＰアイドルグループ「ＴＷＩＣＥ」の公式ゲームアプリで

　ある「TWICE -GO! GO! Fightin’-」など、スマートフォン向けのゲームアプリの企画・管理・運営やプロモーション

　に関わる支援を行っております。

　　以上の結果、総合エンターテインメント事業の業績は、売上収益1,612百万円（前期の売上収益は215百万円）、セグ

　メント損失56百万円（前期のセグメント損失は33百万円）となりました。

　　なお、過去の開示において当事業セグメントとして記載していた「テレビ番組制作部門」は、第１四半期連結会計期

　間より、「映像制作事業」としてセグメント別けして記載しております。

〔映像制作事業〕

　　同事業におきましては、当社の連結子会社であるＵＰが、人気バラエティ番組では「マツコの知らない世界（ＴＢ

　Ｓ）」、「林修の今でしょ！講座（テレビ朝日）」、「有吉のお金発見 突撃！カネオくん（ＮＨＫ）」、「しくじり

　先生 俺みたいになるな！！（テレビ朝日）」、「でんじろうのＴＨＥ実験！（フジテレビ）」などのほか、映画「こ

　はく」に加え、７月からは音楽アーティスト・パフォーマンスグループのメンバーが複数出演する「HiGH&LOW」シリー

　ズの新作ドラマ『HiGH&LOW THE WORST EPISODE.0（日本テレビ）』などの各種映像制作を行っております。なお、ＳＫ

　Ｅ48のメンバーである「古畑奈和」が出演する「古畑前田のえにし酒（ＢＳ日テレ）」などの新番組の制作に係る案件

　を獲得しており、各社のシナジー効果を含めて順調に推移いたしました。

　　以上の結果、映像制作事業の業績は、売上収益2,453百万円（前期の売上収益は1,303百万円）、セグメント損失32百

　万円（前期のセグメント利益は17百万円）となりました。

〔広告代理店事業〕

　　同事業におきましては、主にＡＦにおきまして、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが毎年展開するセブンイレブ

　ンフェアの企画・提案を行っており、著名アーティストや「乃木坂46」などとのコラボ企画を提案し、年間を通して

　様々な取り組みを実施しております。このほかに、ＳＫＥ48のメンバーを起用したセブンネットショッピングとのコラ

　ボ企画として「セブンネット文庫フェア ＳＫＥ48文庫」を展開するなど、グループシナジーの効果も上がるなど、順

　調に推移いたしました。

　　以上の結果、広告代理店事業の業績は、売上収益558百万円（前期の売上収益は１百万円）、セグメント利益50百万

　円（前期のセグメント利益は０百万円）となりました。

〔不動産事業〕

　（不動産分譲部門）

　　同部門におきましては、キーノート株式会社において取り扱う一戸建て分譲住宅の営業エリアの見直しや、事業リソ

　ースの集約を図ることで、一部滞留在庫などを含む取扱い物件の販売強化に取り組みました。結果、売上面で軟調に推

　移したものの、販売用不動産の売却益を計上したことなどにより、利益面では好調に推移いたしました。

　（不動産賃貸部門）

　　保有不動産の安定した賃料収入及び仲介手数料などを計上したほか、新たに収益不動産を取得した一方で、保有する

　固定資産（不動産）を、地域特性や市場動向、タイミングなどを含めて効率的な活用を検討した結果、当初想定を上回

　る形で運用を行えたことにより、利益面で貢献しました。

　　以上の結果、不動産事業の業績は、売上収益4,769百万円(前期の売上収益は6,475百万円)、セグメント利益725百万

　円（前期のセグメント利益は125百万円)となりました。

〔商業施設建築事業〕

　　海外飲食大手企業などからの設計・デザイン案件の受注や継続している施工案件の売上が計上できているものの、得

　意としているパチンコ業界のシュリンク傾向の影響を受けており、前期のような大型施工案件の受注が減少したことな

　どにより、軟調に推移いたしました。

　　以上の結果、商業施設建築事業の業績は、売上収益799百万円(前期の売上収益は2,615百万円)、セグメント損失47百

　万円（前期のセグメント利益は46百万円)となりました。

〔その他事業〕

　　同事業におきましては、ＡＦの子会社において運送事業を、ＡＦにおいて青果事業及び飲食事業などを行っておりま

　す。運送事業はネットスーパーに関わる配送業務のほか、ライブやイベントなどで使用する機材運搬を、青果事業は青

　果類の卸売りをしております。飲食事業においては、都内で「Lis Bee」の屋号で営業していた店舗を「Meat Bar Lis

　Bee」としてリニューアルオープンさせるなど、ダイニングバー４店舗を運営しております。

　　以上の結果、その他事業の業績は、売上収益197百万円、セグメント損失73百万円となりました。

　② キャッシュ・フローの状況

　 当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比

 べ1,301百万円減少し4,772百万円となりました。

　 当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　 営業活動によるキャッシュ・フローは、113百万円の資金の増加（前期は1,703百万円の資金の減少）となりまし

 た。これは主として営業債権及びその他の債権の回収によるものであります。

　 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

　 投資活動によるキャッシュ・フローは、1,826百万円の資金の減少（前期は4,095百万円の資金の減少）となりまし

 た。これは主として有形固定資産取得に係る一部金の支出によるものであります。

　 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

　 財務活動によるキャッシュ・フローは、412百万円の資金の増加（前期比△81.4％)となりました。これは主として

 借入金の増加によるものであります。

　③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．商品等仕入実績

　　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっておりま

　　す。

　　従いまして、前年同期比については記載しておりません。

ｃ．受注実績

　　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

  （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっておりま

　　す。

　　　　　　従いまして、前年同期比については記載しておりません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっておりま

　　す。

　　　　　　従いまして、前年同期比については記載しておりません。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　 ① 重要な会計方針及び見積り

　　　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第

　　28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により国際財務

　　報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　　　当社グループでは、連結財務諸表の作成にあたって、決算日における様々な事項に関し、見積り及び仮定の設定を

　　行い判断しなければなりません。そのため、過去の実績や状況に応じて合理的だと考えられる様々な要因に基づき、

　　見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能

　　性があります。

　 ② 当連結会計年度の経営成績の分析

　　　当連結会計年度における売上収益は、総合エンターテインメント事業につきましては、1,612百万円（前期の売上

　　収益は215百万円）となりました。なお、前連結会計年度において、「総合エンターテインメント事業」に含めてお

　　りましたテレビ番組制作部門は、第１四半期連結会計期間より、「映像制作事業」のセグメントにて記載しており、

　　映像制作事業につきましては、売上収益2,453百万円（前期の売上収益は1,303百万円）となりました。

　　　また、広告代理店事業につきましては、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが毎年展開するセブンイレブンフェ

　　アの企画・提案を行っており、著名アーティストや「乃木坂46」などとのコラボ企画を提案し、年間を通して様々な

　　取り組みを実施し、売上収益558百万円（前期の売上収益は１百万円）となりました。不動産事業につきましては、

　　一戸建て分譲住宅の営業エリアの見直しや、事業リソースの集約を図ることで、一部滞留在庫などを含む取り扱い物

　　件の販売強化に取り組み、売上収益4,769百万円(前期の売上収益は6,475百万円)となりました。商業施設建築事業に

　　つきましては、海外飲食大手企業などからの設計・デザイン案件の受注や継続している施工案件の売上が計上できて

　　いるものの、得意としているパチンコ業界のシュリンク傾向の影響を受けており、前期のような大型施工案件の受注

　　が減少したことなどにより、売上収益799百万円(前期の売上収益は2,615百万円)となりました。その結果、売上収益

　　10,391百万円（前期の売上収益は10,611百万円）となりました。

　　　売上原価につきましては、滞留在庫の早期処分などによる原価率の上昇に加え、積極的なＭ＆Ａに伴い子会社数が

　　増加したことにより、8,030百万円(前期の売上原価は9,160百万円)となりました。

　　　以上の結果、売上総利益につきましては、2,360百万円(前期の売上総利益は1,450百万円)となりました。

　　　販売費及び一般管理費につきましては、合併や事業譲受に伴う組織再編及び各事業運営コストが想定以上に増加し

　　た結果、2,407百万円(前期の販売費及び一般管理費は1,844百万円)となりました。

　　　以上の結果、営業利益につきましては、85百万円（前期は営業損失400百万円）となりました。

　　　金融費用につきましては、投資有価証券の評価損及び売却損等を計上したことにより、225百万円(前期の金融費用

　　は147百万円)となりました。

　　　以上の結果、税引前損失につきましては、94百万円（前期は税引前損失177百万円）となりました。

　　　法人所得税費用につきましては、繰延税金資産の回収可能性を再評価した結果、繰延税金資産を取り崩したことに

　　より959百万円（前期は法人所得税費用△８百万円）となりました。

　　　以上の結果、当期損失につきましては、1,054百万円（前期は当期損失168百万円）となりました。

　③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　　 「２　事業等のリスク」をご参照ください。

　④ 当連結会計年度の財政状態の分析

　　 当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて5,982百万円増の25,432百万円となりました。これは主とし

　 てIFRS第16号適用に伴う使用権資産及びのれんが増加したことによるものであります。

　　 負債につきましては、前連結会計年度末に比べて5,531百万円増の14,477百万円となりました。これは主としてIFRS

　 第16号適用に伴うリース負債及び借入金が増加したことによるものであります。

　　 資本につきましては、前連結会計年度末に比べて451百万円増の10,954百万円となりました。これは主として当期損

　 失を計上した一方で、株式交換に伴い資本剰余金が増加したことによるものであります。

　 　その結果、親会社所有者帰属持分比率は43.9％（前連結会計年度末は53.9％）となりました。

　　 なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度について

　 は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。

　⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　　 当社グループの資金需要のうち主なものは、Ｍ＆Ａに伴う株式取得や事業譲受に係る支出であります。

　　 また、営業費用の主なものは、不動産事業の販売用不動産の仕入、総合エンターテインメント事業及び映像制作事

　 業の制作費及び人件費の支出であります。

　　 当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フロ

　 ーの他に別途必要に応じて財務活動による資金調達を基本としております。

　　 なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシ

　 ュ・フローの状況」をご参照ください。

　⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　　 当社は期初に連結業績の計画を作成し、目標達成に向けた経営を行っております。

　　 当連結会計年度の達成状況は、売上収益につきましては、計画比4,609百万円減の10,391百万円（計画比△30.7％）

　 となりました。これは主に、広告代理店事業の代理取引において、従前は売上と売上原価を個別で表示していたとこ

　 ろ、IFRSの適用により、売上と売上原価の相殺表示とする表示方法の変更に該当する取引が多く生じたことで、売上

　 が売上原価と相殺されることで減少したことや、その状況下で通期を通して計画していた広告案件の受注にも至らな

　 かったこと、不動産事業のうち一戸建て分譲住宅部門におきましても、収益体質改善のため事業リソースの集約を図

　 る方針のもと、一戸建て分譲住宅の営業エリアの大幅な見直しや、一部滞留在庫の処分をしたことによるものであり

　 ます。

　　 営業利益につきましては、計画比315百万円減の85百万円（計画比△78.8％）となりました。これは主に、映像制作

　 事業におきまして、インターネット専門チャンネルをはじめ、様々な映像プラットフォームの増加に伴う視聴層の変

　 化及び視聴率競争の激化に対する放送局のニーズに応える形で、より大掛かりな企画の立案及び実行が求められた結

　 果、当初計画に比して人件費を含めた制作費用などの原価が大幅に増加したことや、異なる映像制作会社３社（株式

　 会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ、フーリンラージ株式会社、イメージフィールド株式会社の映像制作部門）を統合

　 したことによる体制の整備に時間・費用を要したことによるものであります。

　　 親会社の所有者に帰属する当期利益につきましては、計画比1,119百万円減の819百万円（計画は親会社の所有者に

　 帰属する当期利益300百万円）の損失となりました。これは主に、営業利益の減少に加えて、法人税等の計上及び連結

　 子会社の取得時に計上していた繰延税金資産の回収可能性を再評価した結果、繰延税金資産を取り崩したことなどに

　 よるものであります。

(3）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

（表示組替）

　日本基準では、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目を、IFRSではその他の収

益、その他の費用、金融収益及び金融費用に表示しております。

（売上収益の純額表示に関する事項）

　当社グループにおいては、取引の当事者として提供される財又はサービス自体の付加価値を高める機能を有し、

取引に係る重要なリスクを負担している取引以外の取引について、日本基準では、売上高を計上し関連する売上原

価を総額で認識しておりますが、IFRSでは、対象となる取引が他社の代理人であると判断されるため、売上収益を

純額で認識しております。

　この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、売上収益が1,395,002千円減少しておりま

す。

（のれんの償却）

　日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費が141,938千円減少しております。

（リース）

　日本基準ではオペレーティング・リースを賃貸借処理としておりましたが、IFRSでは売買処理により使用権資産及びリース負債を計上し、使用権資産を減価償却するとともに、リース負債の残高に対して一定率で利息費用を発生させたうえで、リース料の支払いを通じてリース負債の元本の返済および利息の支払いを認識することが要求されております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて使用権資産が1,200,860千円増加し、リース負債が2,871,316千円増加しております。

　また、使用権資産から投資不動産に振り替えた金額は、1,698,073千円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

１．当社は、2019年６月27日開催の当社及び連結子会社の取締役会において、当社の主要株主である株式会社ユナイテッ

　ドエージェンシーの関連会社の株式会社ジャバ及び株式会社トポスエンタープライズより固定資産を取得することにつ

　き決議、2019年６月28日付で売買契約を締結し、同日に当該物件の所有権を移転しております。

 (1)取得の理由

　　当社グループの不動産事業のうち、一戸建分譲住宅を扱う不動産分譲部門においては、営業エリアの見直しや統廃合

　等を含めた収益体制の立て直しを図る一方、不動産賃貸部門においては、ソリューションやリノベーションを含めた多

　角的な運営によって、安定的な事業展開を行っており、継続的な事業規模の拡大に向けた取り組みを行っております。

　　なお、取得する不動産は、東京23区内の中でも知名度の高い商業地である「三軒茶屋」と、ＪＲや東急などの４路線

　が乗り入れる「目黒駅」の駅前にある２物件となります。

　　三軒茶屋の物件は、店舗・住居用不動産であり、住みたい街ランキングとして常に上位にランクインしている地域性

　から、利用を求める個人が多く、既に入居者が入っている物件であります。一方、目黒駅前の物件につきましても、そ

　の地域性から利用を求める企業も多く賃貸需要が見込めること、さらには既にテナントが入居している承継物件である

　ことなどから、両物件共に、収益不動産として十分な価値を有する土地及び建物であるとの判断から、取得することと

　いたしました。

 (2)取得相手の概要

　①三軒茶屋不動産

　　名称　　　　　　　　株式会社ジャバ

　　所在地　　　　　　　東京都中央区日本橋横山町７－18

　　代表者の役職・氏名　代表取締役　真田　剛志

　　事業の内容　　　　　不動産の賃貸、管理及び売買・仲介業

　②目黒不動産

　　名称　　　　　　　　株式会社トポスエンタープライズ

　　所在地　　　　　　　千葉県千葉市美浜区新港44番地３

　　代表者の役職・氏名　代表取締役　宮澤　成幸

　　事業の内容　　　　　物流事業、卸売事業、アミューズメントソリューション事業

　　　　　　　　　　　　ホテル事業、コンビニ事業、宅地建物取引業　他

 (3)取得の日程

　　売買契約日　　　2019年６月28日

　　所有権移転日　　2019月６月28日

 (4)取得資産の概要

　①三軒茶屋不動産（キーノート株式会社取得物件）

　　所在地　　　東京都世田谷区太子堂２－17－８　地下１階～３階

　　取得価額　　2,300,000千円

　　現況・用途　店舗・居宅

　②目黒不動産（当社取得物件）

　　所在地　　　東京都目黒区下目黒１－１－15　地下１階～５階

　　取得価額　　2,700,000千円

　　現況・用途　遊技場・事務所

 (5)その他

　　当該物件について、三軒茶屋不動産は抵当権が、目黒不動産は根抵当権が設定されております。

　　売買契約締結時に売主に対し、三軒茶屋不動産については300,000千円、目黒不動産については700,000千円を支払

　い、2019年９月30日までに売主側が抵当権及び根抵当権を抹消することを条件に残代金の支払いが留保されておりまし

　たが、目黒不動産については、2019年９月30日を期限としていた売主側での根抵当権の抹消が行われず、相互協議のう

　え当該取引について2019年12月20日付で合意解除をすることとなりました。

２．2019年10月７日の当社取締役会において、当社の連結子会社キーノート株式会社（以下「キーノート」という。）が

　保有している販売用不動産を譲渡することを決議し、同日付で売買契約を締結いたしました。

 (1)譲渡の理由

　　キーノートは、不動産事業において運用・保有する販売用不動産について、経営資源の効率的な活用と財務体質の強

　化を図るため、当該不動産を譲渡することといたしました。

 (2)譲渡する相手会社の名称

　　譲渡先につきましては、譲渡先からの強い意向により公表を控えさせていただきます。なお、当社グループと譲渡先

　との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。

 (3)譲渡資産の種類、譲渡前の使途

　　資産の所在地　東京都中央区日本橋堀留町二丁目

　　資産の内容　　店舗、事務所　地下１階～地上６階

　　譲渡前の使途　賃貸事務所

 (4)譲渡の時期

　　2019年11月29日

 (5)譲渡価額

　　譲渡価額につきましては、譲渡先からの強い意向により公表を控えさせていただきますが、当該事象の発生により、

　営業利益735百万円を計上しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は462百万円であり、その主な内訳は、全社（共通）における建物262百万円、総合エンターテインメント事業における建物58百万円、全社（共通）における土地75百万円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年12月31日現在

 （注）全社（共通）は、各報告セグメントに配分しない全社資産であります。

　　　 なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

 （注）全社（共通）は、各報告セグメントに配分しない全社資産であります。

　　　 なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定していないため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、600百万円であり、その主な内訳は次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」の欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

　　　行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（アドアーズ株式会社第１回新株予約権）

　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）

　　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　　を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と

　　する。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

　　じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予

　　約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果

　　生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

　　合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

　　る。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

　　う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調

　　整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前付与株式数 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

　　　　　処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の

　　　　　移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

　　　　　かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

　　　　　株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　　れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　　行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

　　　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと

　　　きは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所に

　　　おける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に

　　　調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株

　　　予約権を上記の場合に該当した日の翌営業日から１か月以内に行使しなければならないものとする。但し

　　　、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが

　明した場合

③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

　これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

　れていた事情に大きな変更が生じた場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（２）新株予約権者は、上記６．（１）に該当する場合を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至

　　　るまでの間に、いずれかの連続する５取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引

　　　終値がすべて本新株予約権の行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものと

　　　する。）の200％を上回った場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができるものとする。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

　　　るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

　　たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認

　　を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

　　（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新

　　株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以

　　下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし

　　、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割

　　契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　　　　　　 上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定され

　　　　　　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　　　　　　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　 上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　　　　 上記６．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　　　　 上記７．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 （株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第３回新株予約権）

　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）

　　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　　を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と

　　　　　する。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

 予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

 結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

          る。

　　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

　　　　  に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金97円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

 し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

 処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

 の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

 かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

 発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　  れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　  行うことができるものとする。

　　　４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　　　　　は、その端数を切り上げるものとする。

　　　（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の

　　　　　　資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　６．新株予約権の行使の条件

　　　（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお

　　　　　　ける当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満

　　　　　　たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。

① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％

② 株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：60％

③ 株価終値が260円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じて

   適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％

　　　（２）上記６．（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度で

　　　　　　も行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額

　　　　　　で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときは

　　　　　　この限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

　 明した場合

③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

   これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

   れていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　　　（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　　　　　となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　７．新株予約権の取得に関する事項

　 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は

   当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

   ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新

   株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

　　　　　者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　　対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

　　　　　に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

　　　　　計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　 上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定され

　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記４．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

　 とする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　 上記６．に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　 上記７．に準じて決定する。

　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 （株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第４回新株予約権）

　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）

　　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　　を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす

　　　　　る。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

 予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

 結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

          る。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

　　　　　に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、金97円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

 し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

 処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

 の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

 かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

 発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　  れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　  行うことができるものとする。

　　　３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　　　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　　　　　は、その端数を切り上げるものとする。

　　　（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の

　　　　　　資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　　　（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式

　　　　　　及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人

　　　　　　のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理

　　　　　　由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

　　　（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　　　　　となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　６．新株予約権の取得に関する事項

　　　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又

　　　　　　は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を

　　　　　　要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　　　　　て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　　（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

　　　　　　合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

　　　　　者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　　対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

　　　　　に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

　　　　　計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

　 上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定され

　 る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間

　 「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

　 い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記３．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

　 とする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件

　 上記５．に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件

　 上記６．に準じて決定する。

　　　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

（株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）に

　　おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省

　　略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と

　　する。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

　　じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予

　　約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果

　　生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

　　合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

　　る。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

　　う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年６月15日の株式会社東京証

　　券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下、「株価終値」という。）である金125円とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調

　　整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

　　　　　処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の

　　　　　移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

　　　　　かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

　　　　　株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

　　　　　れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

　　　　　行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

　　　条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ

　　　たときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお

　　　ける株価終値が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予

　　　約権を行使することができる。

　　 ① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％

　　 ② 株価終値が200円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じ

　　　　て適切に調整されるものとする。）を上回った場合：60％

　　 ③ 株価終値が260円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じ

　　　　て適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％

（２）上記（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度でも行

　　　使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行

　　　使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの

　　　限りではない。

　　 ① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　 ② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

　　　　明した場合

　　 ③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

　　　　これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

　　　　れていた事情に大きな変更が生じた場合

　　 ④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

　　　ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

　　　たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認

　　　を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　　て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

　　　は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

　　（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株

　　予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以

　　下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、

　　以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契

　　約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

　　　　　　記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当

　　　　　　該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い

　　　　　　日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　　　する。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　　　　上記６．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　　　　上記７．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2016年６月28日定時株主総会において承認を受け、資本準備金を取り崩したものであります。

２．2019年４月１日を効力発生日とする当社と㈱allfuzとの簡易株式交換により、同日をもって発行済株式数は

　　　　　14,998,740株増加し154,257,832株となっております。また、資本準備金の増加は、株式交換に伴う新株発行

　　　　　による増加です。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式33,304株は、「個人その他」に333単元及び「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

なお、自己株式33,304株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年12月31日現在の実質的な所有株式数は25,952株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、623単元及び18株含まれております。

３. 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。

（６）【大株主の状況】

　(注)１．㈱ユナイテッドエージェンシーは株主名簿上の株主であり、同社より2016年２月25日付で開示された大量保有

　　　　　報告書によれば実質的な株主は㈱ガイアであります。

　　　２．㈱電通は、2020年１月１日に㈱電通グループに商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が62,300株および自己株式の失念株式7,300株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数623個および失念株式に係る議決権の数73個が含まれております。

　　　　２.「単元未満株式」の中には、当社名義となっておりますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が52株あります。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が7,300株(議決権の数73個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上と適正な利益還元を経営の重要課題と認識し、経営環境や業績の状況を勘案しながら、将来の新規事業やＭ＆Ａ、収益不動産などに充当するために必要な投資資金とのバランスを総合的に勘案した上で、利益還元の充実を図ってまいります。

　　また、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

2019年12月期につきましては、上記の方針に基づき総合的に勘案した結果、一株当たり１円の期末配当を実施致します。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）はコーポレート・ガバナンスについて、企業が長期に存続・繁栄していくために必要不可欠な仕組みであり、また企業が社会的責任を果たしていくための根幹をなすものと考えております。経営の重要課題である「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」の基本方針のもと、迅速かつ効率的な経営を行いながら、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、内部統制の徹底など企業の社会的責任を重視し、これらの活動を通じて継続的な企業価値・株主価値の向上を図っております。
　当社グループにおきましては経営の透明性を高めるために、監査役会を設置して監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の充実に努めていることに加え、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備を推進しているほか、正確かつ公正なディスクロージャーによるステークホルダーへの誠実な対応に努めております。
　更に、当社グループの行動規範として、「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、当社グループ全社一丸となった法令遵守の徹底を図り、企業としての健全性の向上を図っております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　ア．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社は８名の取締役（うち社外取締役１名）、３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されておりま

　す。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害

　賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令

　が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任

　の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　　また、当社は現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、監査役（監査役会）の充実等によりコーポレ

　ート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、社外取締役を選任し、監査役会設置会

　社制度を採用しております。

　　　　　　　なお、会社の機関として取締役会、監査役会、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しておりま

　　　　　　す。

・取締役会

取締役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。

・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、常時必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を受けております。

監査役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役全員で構成されており、議長は監査役会規程に則り選任された監査役が務めております。監査役会は、月１回の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長に指名された役職員（楠本利徳氏、西條友和氏、髙木大輔氏、小野寺伸定氏、栗岡利明氏、荒井徹氏他）で構成されており、委員長は当社取締役の金谷晃氏が務めております。当該委員会は、原則２か月に１回開催され、当社グループの経営及び業務における、コンプライアンス及びリスク管理に関する方針・施策の決定、法令及び社内規程等の違反案件発生時における是正・改善勧告を行うことで、コンプライアンス・リスク管理の徹底に努めております。

イ．内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

　　当社では社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位

　が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部統制グループによるリスク状況の監視、監査部によ

　るモニタリングが実施されております。

　　内部統制システム及びリスク管理体制については内部統制グループが整備を強化しております。

  　法務リスクの管理については、各種契約を始めとした法務案件全般について、専任の法務グループが一元

　管理しております。重要な契約書等については、原則として、すべて顧問弁護士による確認を受けることと

　しており、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。

  　株主や投資家等の皆さまに対しては、適時適切に会社情報の開示を進めるとともに、決算説明会等積極的

　なＩＲ活動を通じて、経営の透明性を確保しております。

　③　企業統治に関するその他の事項

　当社では、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム)」構築の基本方針につきまして、取締役会で以下のとおり決定し、監査・監督機能の強化に努めております。

　また、内部統制部門主導により、内部統制システム及びリスク管理体制の構築・整備・運用の強化を図っております。

１．業務の適正を確保するための体制

　ア．当社グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体

　　制

ａ．当社グループにおける行動規範として「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅ

　ｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、グループウェアに掲示のうえ、情報発信等を行い、周知

　徹底を図る。

　　　　　　ｂ．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当該委員会において、コンプライアンス・リスク管理

　　　　　　　部門が立案したコンプライアンス及びリスク対応に関する重要な方針を審議し、その後の進捗状況を監視

　　　　　　　する。

　　　　　　ｃ．法令及び定款に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることにつき、当社グループにおける

　　　　　　　使用人等が直接通報を行うための手段として内部通報制度を確立する。

　　　　　　ｄ．コンプライアンスに関する啓蒙活動を行うことでコンプライアンス意識の向上を図る。

　イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　　　　文書管理規程に従い、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の意思決定に関する記録や、職務権限規程

　　　　　に基づき決裁を受けた稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、保存及び管理を行う。

　ウ．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社グループを統括するリスク管理規程を定め、当社及び子会社に１名以上、コンプライアンス・リス

　ク管理責任者を設置する。

　　　　　　ｂ．コンプライアンス・リスク管理責任者及びそれぞれの担当部署は、事業環境、災害、サービスの品質並

　　　　　　　びに情報セキュリティに係るリスクについて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作

　　　　　　　成・配布などリスク低減の施策に取り組む。

　　　　　　ｃ．当社グループ各社の部門を横断するリスク状況の監視は当社の内部統制部門が行い、各種契約をはじめ

　　　　　　　とした法務案件全般については、当社の法務審査部門がその対応を行う。

　　　　　　ｄ．リスク対応のうち重要なものについてはコンプライアンス・リスク管理委員会で審議を行い、職務権限

　　　　　　　規程に基づき決裁を受けたのち、対応にあたる。

　　　　　　ｅ．今後新たに生じるリスクについては、当社グループ各社における取締役会は速やかに担当取締役又は担

　　　　　　　当部署を定め、迅速な対応を行う。

　エ．当社グループ各社における、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社の取締役会は月１回の定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別

　案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定例取締役会及び随時開催される

　臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。更に、電子稟議システムの

　導入により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、経営の意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図

　る。

　　　　　　ｂ．当社グループ各社は、取締役、各関連部門の責任者などで適宜開催される各会議体の開催を通じ、各事

　　　　　　　業部門の業務執行状況につき検討を行い、適切な対応を実施する。

　　　　　　ｃ．各会議体においては、ＩＴ、電子媒体などを活用し、業務執行状況、審議資料を当該会議体の構成員全

　　　　　　　員が共有することにより、効率的な情報伝達を行う体制を構築する。

　オ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社グループ各社は、会社として法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持

　しつつ親会社の内部統制との連携体制を構築する。

　　　　　　ｂ．子会社に関する重要且つ基本的な経営に関する決定については、当社の職務権限規程並びに関係会社管

　　　　　　　理規程に基づき、当社の承認のもと実施する。また法令遵守体制について適切な管理及び指導を行うこと

　　　　　　　により、その業務の適正を確保する。

　　　　　　ｃ．子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他こ

　　　　　　　れらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告その他情報共有に関する体制を定める。

　　　　　　ｄ．当社の監査部門は、当社グループの業務監査を適宜実施する。

　　　　　　ｅ．当社グループ監査役は、親会社の監査役との間で、定期的に監査役連絡会を開催する等、情報交換並び

　　　　　　　に意見交換などの連携により監査機能の向上に努める。

　　　　　　ｆ．当社グループにおける法令遵守の厳格化、リスク管理の強化、情報管理の徹底、並びに業務の適正運用

　　　　　　　体制を確立するため、グループ規程管理規程を定める。

　カ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並

　　びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体

　　制

ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査

　役を補助すべき使用人を設置すること又は、監査部員を監査役の職務を補助すべき使用人として従事させ

　ることができる。

　　　　　　ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人については、その人事、及び考課にあたり事前に監査役と協議し、そ

　　　　　　　の意見を尊重したうえでこれを実施する。

　　　　　　ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役の指揮命令系統から独立させ、監査役の指揮命令

　　　　　　　に従うものとする。

　キ．当社グループにおける取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関す

　　る体制及び、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社グループ各社において重大な法令違反及び事業活動に伴う事故などが発生した場合は、各社の取締

　役及び使用人は、その内容を各社監査役に遅滞なく報告する。なお、各社監査役が当該報告を受けた場合

　には、遅滞なく当社監査役にその旨を報告するものとする。

　　　　　　ｂ．当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求めら

　　　　　　　れたときは、速やかに当社監査役に報告するものとする。

　　　　　　ｃ．前号ａ、ｂの報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するた

　　　　　　　めの仕組みを定める。

　　　　　　ｄ．当社の常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するも

　　　　　　　のとし、当該会議において、取締役、各事業部門及び各関連部門の責任者又は、当社グループ各社のコン

　　　　　　　プライアンス・リスク管理責任者は、経営に関する重要な決定、各部門の業務執行状況、コンプライアン

　　　　　　　ス・リスクに関する重要な案件に係る具体的施策及び内部監査の実施状況などにつき定期的に報告を行

　　　　　　　う。また、重要な稟議書類の被報告者となり経営に関する重要な決裁事項を把握する。

　ク．当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　　　　　　当社監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又は償還等を請求した時は、当該請求

　　　　　　に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかに認められる場合を除き、当社は所定

　　　　　　の手続に従い、速やかにこれに応じるものとする。

　ケ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．内部監査規程において、監査部門を監査役の行う監査の円滑な遂行に協力させ、もって監査効率の向上

　に努める。

　　　　　　ｂ．監査役が意見の形成などのため、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士を活用できる体制を確保す

　　　　　　　る。

　コ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

ａ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には断固たる態度を取り、このよう

　な勢力、団体とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、その旨をグループ規程である反社会

　的勢力排除規程に明文化し、周知徹底を図っている。

　　　　　　　　また、平素から当社総務部門が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万

　　　　　　　一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に

　　　　　　　対処する。

　　　　　　ｂ．新規取引先に対する与信申請及び契約締結に係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わ

　　　　　　　りに関する事前審査を実施する。

　　　　２．当該体制の運用状況

　ア．取締役の職務の執行を確保するための体制

ａ．取締役６名、社外取締役１名、監査役３名を構成員とする取締役会を開催し、経営の重要事項及び個別

　案件の決議を行っております。今期は毎月１回の定例取締役会と６回の臨時取締役会を開催しておりま

　す。

　　　　　　ｂ．社外取締役は、専門知識と経験を有する人を選任し、適宜取締役会において意見を述べていただくこと

　　　　　　　で、意思決定の妥当性を担保しております。

　イ．コンプライアンス・リスクマネイジメントのための体制

ａ．グループ企業理念、グループ行動理念、ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針を定

　め、社内に周知しております。

　　　　　　ｂ．リスク管理規程を定め、当社が対応すべきリスクの種類、リスク管理の体制等を記載しております。

　　　　　　ｃ．当社取締役であるコンプライアンス・リスク管理統括責任者のもと、当社グループ各社に１名以上コン

　　　　　　　プライアンス・リスク管理責任者を設置しております。

　　　　　　ｄ．コンプライアンス規程を定め、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底と社会的信用の向上を図

　　　　　　　っております。

　　　　　　ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリス

　　　　　　　ク対応及びコンプライアンスの推進についての審議をしております。今期は５回開催しております。

　　　　　　ｆ．社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者の保護を定めた「内部通報者保護規程」を定め適切に運

　　　　　　　営しております。なお、内部通報窓口に対する通報内容等はコンプライアンス・リスク管理委員会や取締

　　　　　　　役会に報告しております。

　　　　　　ｇ．コンプライアンスに関する社内研修等の活動を行っております。

　ウ．監査役の職務の執行を確保するための体制

ａ．監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席しております。また、稟議書等を

　閲覧することにより、監査の実効性を向上しております。

　　　　　　ｂ．監査役会は常勤監査役２名（うち、社外監査役１名）、非常勤社外監査役１名で構成されています。今

　　　　　　　期は10回開催し、当社の監査について協議を行っております。

　　　　　　ｃ．監査部門は監査役と密接な連携を取っております。

　　　　　　　　今期は毎月１回の定例会議を開催しております。

　エ．責任限定契約の内容の概要

　　　　　　　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠

　　　　　　償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が

　　　　　　定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の

　　　　　　原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　オ．取締役の定数

　　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　カ．取締役の選任及び解任の議決要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す

　　る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　　　また解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ

　　の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　キ．剰余金の配当等の決定機関

　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に

　　よって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　ク．自己株式の取得

　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場等により自己株式を取得する

　　ことができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施するこ

　　とを目的とするものであります。

　ケ．株主総会の特別決議

　　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ

　　　　る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定

　　　　めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ

　　　　とを目的とするものであります。

　　　コ．取締役及び監査役会の責任免除

　　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関す

　　　　る取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度にお

　　　　いて免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあた

　　　　り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり

　　　　ます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

　（注）１．取締役　鷲尾　誠は社外取締役であります。

　　　　２．監査役　栗岡　利明、杉野　光信は社外監査役であります。

　　　　３. 2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　４. 2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　５. 2020年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　６. 2020年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　　 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役

　　　　　 １名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　  　　　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

②　社外役員の状況

　　社会での豊富な経験や、幅広い見識に基づき、経営全般にわたり公正かつ客観的なご意見・ご提案をいただけ

　ることを基準に社外取締役１名・社外監査役２名を選任しております。

　　なお、当社との間に特別な利害関係はありません。

　＜社外取締役＞

　・鷲尾　誠氏

　　　弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な見識に加え、会社経営に携われていることから、その

　　経験やそれによって得られた高い知見を、当社の経営体制やコーポレートガバナンスにおける経営監督に活かし

　　ていただき、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し招聘しました。

　　　　＜社外監査役＞

　　　　・栗岡　利明氏

　　　　　長年金融機関で培った財務経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を有しており、その幅広い見識

　　　　を経営に反映いただくことを目的に招聘しました。

　　　　　また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京

　　　　証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

　　　　・杉野　光信氏

　　　　　長年金融機関で培った豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営に関しての監視機能の強化や様々な助言を

　　　　いただくことを目的に招聘しました。

　　なお、当社は１名の社外取締役、２名の社外監査役共に証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コー

　ポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

　　　　　当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えており、また内部監

　　　　査との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えておりま

　　　　す。

　　　　　また、当社の監査役監査は、会計監査人との緊密な連携により、監査の充実を図っており、会計監査人との関

　　　　係においては、監査の独立性と適正性を監視し、会計監査における四半期・通期の結果報告の受領と随時協議を

　　　　行っております。

（３）【監査の状況】

　　　①監査役監査の状況

　　　　常勤監査役（２名）及び非常勤監査役（１名）で実施しております。常勤監査役の栗岡利明氏は銀行での支店長

　　　を歴任するなど、金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有

　　　しております。また、荒井徹氏は、長年総合エンターテインメント事業に従事し、豊富な業務経験と知識を有して

　　　おります。監査役は取締役会に常時出席している他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主

　　　利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。非常勤監査役の杉野光信氏は、長年金融機

　　　関で培った豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営に関する相当程度の知見を有しております。

　　　　監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、問題点の

　　　共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

　　　②内部監査の状況等

　　　　社長直轄の監査部（２名）が担当しております。監査部は期初に策定した内部監査計画に基づき、本社及び子会

　　　社、事業所の間接部門等における業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は社長へ文書で報告しておりま

　　　す。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることによ

　　　り、内部監査の実効性を担保しております。

　　　　監査部におきましては、法令遵守・内部統制の有効性に加え、社内規程に則り、適時監査を行い、その報告は代

　　　表取締役及び担当取締役に報告されると共に、監査役にも常に情報提供されております。

　　　　また、監査部は監査役の行う監査の円滑な遂行に協力しており、必要に応じて随時会合を開催するなど、相互の

　　　意見交換・情報交換を積極的に行うことで密接な連携を保っております。

　③会計監査の状況

　　　a.監査法人の名称

　　　　太陽有限責任監査法人

　　　b.業務を執行した公認会計士

　　　　小松　亮一

　　　　今川　義弘

　　　c.監査業務に係る補助者の構成

　　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者６名、その他５名であります。

　　　d.監査法人の選定方針と理由

　　　　太陽有限責任監査法人が、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理を保有しており当社財

　　　務情報のさらなる信頼性の向上が期待できると判断したためであります。

　　　　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解

　　　任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　　　　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役

　　　全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集

　　　される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

　　　e.監査役会による監査法人の評価

　　　　監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監

　　　査業務を実施できる相応の規模とネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査ス

　　　ケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたう

　　　えで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　　　f.監査法人の異動

　　　　従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、2018年７月２日に太陽有限責任監査法人と合併し、名称

　　　を太陽有限責任監査法人に変更しております。当該変更につきまして、臨時報告書を提出しております。

　　　　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　　(1)当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　 ①存続する監査公認会計士等の概要

　　　 ②消滅する監査公認会計士等の概要

　　　(2)当該異動の年月日

　　　　 2018年７月２日

　　　(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

　　　　 2018年６月26日

　　　(4)消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　　 該当事項はありません。

　　　(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　　　 当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付けで、太陽有限責任監査法人と

       合併したことに伴うものであります。

　　 　　これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

　　　(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

　　　 　特段の意見はないとの申し出を受けております。

　　　④監査報酬の内容等

　　　a.監査公認会計士等に対する報酬

　　　b.その他重要な報酬の内容

　　該当事項はありません。

　　　c.監査報酬の決定方針

　　　　当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報

      酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレ

　　　ビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間

　　　の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

　　　　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得てお

　　　ります。

　　　d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつ

　　　いて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、1990年４月18日開催の臨時株主総会において取締役の報酬額を年額500百万円以内、1998年６月26日開催の株主総会において監査役の報酬額を年額50百万円以内とする旨をそれぞれ決議しております。

有価証券報告書提出日現在（2020年３月26日）の対象となる役員の員数は、取締役８名、監査役３名、定款で定める員数は、取締役10名以内、監査役５名以内となります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長である畑地茂氏、監査役の報酬額につきましては監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

   （注）当事業年度中の退任取締役及び監査役の報酬を含んでおります。

 　 ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 　 ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　①投資株式の区分の基準及び考え方

　　　　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として

　　　保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分してお

　　　ります。

　　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

　 内容

　　　　該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

　　　③保有目的が純投資目的である投資株式

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合

　　計額」は記載しておりません。

　　　④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

　　　⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお

　ります。

(3）当社は、2019年６月25日開催の第52期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を１月１日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】