E03359 ダイナックホールディングス 有価証券報告書－第76期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第75期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第76期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第76期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．売上高には消費税等は含まれておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第75期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第75期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第75期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．第75期の売上高及び従業員数が前事業年度に比べ減少したのは、2018年７月１日付の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。

７．第76期の売上高が前事業年度に比べて減少したのは、2018年７月１日付の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。また、第76期の従業員数が前事業年度に比べて増加したのは、当社グループ内の管理組織改編に伴うものであります。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の親会社であるサントリーホールディングス株式会社を中心とするサントリーグループは、飲料・食品の製造・販売、スピリッツ、ビール類、ワイン等の製造・販売、更にその他の事業活動を行っています。当社グループは、当社、連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社の計４社で構成されており、その他の事業活動の分野で外食事業を展開しております。なお、各社の主要な事業の内容につきましては、「４．関係会社の状況」をご参照ください。

親会社のサントリーホールディングス株式会社の子会社であるサントリー食品インターナショナル株式会社、サントリースピリッツ株式会社、サントリービール株式会社、サントリーワインインターナショナル株式会社は、食品・洋酒・ビール・ワイン他各種製品・商品を製造・販売しており、当社グループはその製品・商品を販売店を通じて仕入、顧客に販売しております。また、当社グループは親会社が所有・賃借している不動産を店舗として一部賃借しております。

サントリーホールディングス株式会社は寿不動産株式会社の子会社であるため、寿不動産株式会社もまた、当社の親会社でありますが、当社と寿不動産株式会社の間に事業上の関係はありません。

なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントでありますが、その外食事業を形態別に大別しますと、直営飲食ビジネスと受託運営ビジネスなどとなり、その内容は次のとおりです。

(1)直営飲食ビジネス

①バー・レストラン

首都圏・関西圏を中心に約50以上の多彩なブランドを展開しています。ご利用者層は接待や会食・会社宴会のビジネスユーザーからプライベート・ファミリー層まで幅広く、また「ハレの日の食事」から「普段づかい」など多彩・多様なシーンに対応できる店舗を豊富にラインナップしています。

②パーティー・ケータリング

会社・学校の立食パーティーやプライベートの気軽なパーティーから、竣工披露祝賀会などの各種記念式典、社内運動会や各種イベントといったビジネスユースのコーディネイト業務まで、数十名から数千名規模のパーティーを受託し、その飲食の提供に留まらず、企画・設営・運営までを実現しております。

(2)受託運営ビジネス

①ゴルフクラブレストラン

長年の確かな実績と信用力、蓄積されたノウハウを活かして、全国に展開されるゴルフ場施設内のレストラン運営を受託し、地域限定のメニューや四季折々のメニューと高品質のサービスを提供しております。

②道の駅、サービスエリア

道の駅や高速道路サービスエリアで、レストランやフードコート、ショッピングゾーンなど多様なサービスをマネジメントし、利用者に憩いの場を提供しています。「食」のスペシャリストによるメニュー開発、地元農家との連携からイベント全体の企画・運営まで外食企業ならではのメリットを活かした施設運営を行っております。

③レジャー・文化施設等

スキー場など多数の来場者を迎えるレジャー施設のレストランや劇場・音楽ホールなどの文化施設のドリンクコーナー等を受託運営しております。

以上述べた事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．親会社であるサントリーホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出しております。

２．㈱ダイナック分割準備会社は、2019年２月１日付で㈱ダイナックパートナーズへ商号変更しております。

３．㈱ダイナック及び㈱ダイナックパートナーズは特定子会社に該当しております。

４．㈱ダイナックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．㈱ダイナックパートナーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者数は就業時間８時間換算によっております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数が前期末に比べて43名増加しておりますが、これは当社グループ内の管理組織改編に伴うものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、“「食の楽しさをダイナミックにクリエイトする」それが私たちの仕事です。”という企業理念と、「最高品質を実現し、継続する」という目標のもと、常にお客様に楽しい空間と安全で高品質の商品とサービスを提供し、豊かで楽しいコミュニケーションを“食”を通じて実現することで、食文化の発展に寄与し、潤いのある社会づくりに貢献し続ける企業を目指しております。

（2）経営戦略等

当社グループは、他社外食企業とは一線を画し、「直営飲食ビジネス」と「受託運営ビジネス」という２つの中核事業を有するユニークネス経営を展開しております。「直営飲食ビジネス」においては、成長が見込める業態への重点投資により「大きな柱に育てるブランド」の構築を図るとともに、次代の盛業を見込める「新たな柱となる新業態」を開発し、お客様の多様なニーズにお応えする“多業態戦略”と、それら多業態を首都圏・近畿圏を中心とした都心部に集中出店する“ドミナント戦略”により、継続的な成長に取り組んでまいりました。「受託運営事業」においては、長年の実績とノウハウを活かして着実に成長を続けてまいりました。引き続き、こうした２つの事業からなるポートフォリオをより強固にしていくために、「商品力」「技術力」「サービス力」において最高品質の追求と維持を図り、お客様に選ばれ続けるブランドを目指し、企業価値の向上に取り組んでまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定した財務体質を維持しつつ、業容の拡大、企業価値の向上を目指してまいります。

また、経営指標につきましては、中長期的に売上高経常利益率５％以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）15％以上を目標としています。

なお、当連結会計年度における売上高経常利益率は0.7％であります。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。

（4）経営環境

外食業界におきましては、依然として根強い消費者の節約志向の中、人手不足を背景にした人件費の上昇、原材料価格・エネルギー価格の高止まりに加え消費税増税に伴う消費マインドへの影響懸念等、厳しい経営環境が続くものと思われます。

このような環境の下、当社グループは「お客様の感動満足」を起点とした更なるグループの成長の実現に向け、高付加価値業態の開発・展開、既存業態についてはリ・ブランディングを着実に進めるなど、当社グループ事業の強みを活かした収益基盤の強化に取り組むとともに、食に対する安全・安心の追求及びお客様に最高の商品・サービス・環境をご提供できる店づくりを推し進めてまいります。また、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境の整備を進め、人手不足対策と接客・サービス力向上による既存店の強化に努めてまいります。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが属する外食業界におきましては、原材料価格の高止まりや人材の確保など、依然として厳しい経営環境であります。このような状況下、当社グループは以下の課題に取り組んでまいります。

時代に合わせた事業ポートフォリオの進化

①直営飲食ビジネス：既存業態の付加価値アップ、人材・サービスの更なる向上、新業態開発・出店再加速、ケータリング事業の拡大

②受託運営ビジネス：新規施設の受託獲得、新規案件の早期収益化

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)親会社グループとの関係について

当社は、親会社であるサントリーホールディングス株式会社（2019年12月31日現在、当社議決権61.7％を所有）を中心とする企業グループの一員であります。なお、サントリーホールディングス株式会社は寿不動産株式会社の子会社であるため、寿不動産株式会社もまた当社の親会社に該当します。

サントリーグループは、食品・酒類の製造及び販売、さらにその他の事業活動を行っております。当社グループは、この中のその他の事業分野で外食事業を行っており、サントリーグループの擁する主な外食グループとは、以下に示す事業内容のとおり、運営形態が異なり当社との競合はございません。

2019年12月31日現在、当社の取締役２名（内１名は監査等委員）はサントリーホールディングス株式会社より当社グループの経営強化及び監査体制強化を図ることを目的として招聘したものであります。

また、現在従業員のうち７名の出向者を受入れておりますが、事業の拡大に伴い業務を一時的に強化するため出向者を受入れたものです。なお、当社は定期採用・中途採用により人材確保に努めており、今後必要とする人材は独自の採用活動により確保していく方針であります。

当社とサントリーホールディングス株式会社との関係は以上のとおりですが、いずれも当社独自の営業活動や経営判断に影響を与えるものではないと認識しております。当社は、上場企業として独立性をもち、自らの責任の下、親会社から独立して事業経営を行っております。

(2)差入保証金について

当社グループは、賃借による出店を基本としており、賃貸人と賃貸借契約を締結する際、保証金および敷金を差入れております。賃貸人に経営破綻等が発生した場合、貸倒損失の発生により当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(3)出店について

当社グループは、「響」、「燦」、「鳥どり」、「ザ・ローズ＆クラウン」、「魚盛」、「ワイン倶楽部」等の複数業態を首都圏・近畿圏を中心とした都心部にドミナント出店する戦略を基本としています。

出店につきましては、店舗の収益性を最重要視し、社内基準に基づき、出店の候補地、賃借料等の種々の条件を十分に調査、勘案のうえ決定しております。従いまして、当社グループの出店条件を満たす物件がなく、計画どおり予定地を確保することができない場合や、出店後、周辺の環境等に変化が生じた場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(4)天候要因等について

当社グループは、ドミナント戦略による経営効率追求のため都市型レストランを首都圏・近畿圏に集中して出店しており、一方ゴルフ場レストランや道の駅・サービスエリア等を全国各地で受託運営しております。

首都圏・近畿圏などで台風や地震などの自然災害や異常気象が発生した場合には都市型レストランの売上減少要因となり、降雪・長雨等の異常気象が発生した場合には休業・来場者数の減少がゴルフ場レストラン等の売上等減少要因となるため、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(5)仕入の変動要因について

新型インフルエンザ等の伝染病の蔓延や食品表示の偽装などの影響により消費者の「食の安全・安心」に対する関心が高まっております。当社グループでは産地の分散、複数購買等安定的な購入に努めておりますが、単価の高騰、食材不足があった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

また農作物につきましては、天候などにより不作となった場合、原材料の調達難や仕入価格の上昇などにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(6)人材の確保について

当社グループは、店舗を適正に運営していくにあたって、社員・短時間労働者を問わず、適切な人材の確保が必要と考えております。そのため、採用エリアやセミナーの拡大、高齢者雇用促進・パートの社員登用等、人材の確保に努めるとともに即戦力化に向け、人材開発部門が中心となり集合研修やＷｅｂ研修、ＯＪＴ教育に取り組んでおります。しかしながら、店舗運営に必要な人材の確保が困難な場合は、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(7)食の安全について

当社グループは、食の安全への対応を第一とし、”All for the Quality”という品質方針のもと、仕入食材の検査、店舗衛生状態のチェック、従業員への教育・指導等を行い、品質管理、衛生管理を徹底しておりますが、万一食中毒などの衛生問題が発生した場合、企業イメージの低下や社会的信用の失墜につながり、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(8)労務関連について

当社グループは、社員並びに短時間労働者を多く雇用しており、今後、社会保険に係る制度の変更等、関連法令や労働環境に変更がある場合、人件費の増加となり、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(9)個人情報の取り扱いについて

当社グループは、販売促進のため「倶楽部ダイナック（顧客会員カード）」等を通じて大量のお客様情報を取り扱っております。顧客情報の取り扱いにつきましては、「個人情報に関する規定」を制定し、厳重な管理取り扱いを社内に徹底するとともに、信頼性の高い外部委託先を選定し一元管理しておりますが、万一顧客情報が漏洩した場合は、損害賠償問題の発生や信用の低下などにより、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(10)固定資産の減損について

当社グループは、原則として、各店舗を独立したキャッシュフローを生み出す最小単位と捉え、減損会計を適用し、減損の兆候を適時判断しておりますが、外的環境の急激な変化等により収益性が著しく低下した場合、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(11)法的規制等について

当社グループは、会社法、労働基準法等の一般的な法令に加え、「食品衛生法」「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」等、様々な法的規制を受けております。

今後、当社グループが展開する事業において、法的規制が強化された場合、これに対応するための新たな費用の発生等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(12)Ｍ＆Ａ等について

当社グループは、当社が価値創造力を高め、さらなる企業価値向上を実現するための手段として、Ｍ＆Ａ及びアライアンス等を検討していく方針です。Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、事前に十分な調査を行いますが、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合や事業が当初想定した計画どおりに進まない場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(13)持分法適用関連会社について

持分法適用関連会社が損失を計上した場合は、当社の持分比率に応じて連結財務諸表に計上されます。また、持分法適用関連会社の業績が著しく悪化した場合、当該持分法適用関連会社の株式等について減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に基調としては緩やかな回復が続いているものの、通商問題や中国経済の先行き、英国のEU離脱問題、不安定な中東情勢など海外の政治・経済動向の不確実性や金融資本市場の変動など、依然としてわが国経済への不安要素は多く、先行き不透明な状況が継続しております。

外食業界におきましても、個人の消費マインドは緩やかな回復傾向にあるものの、依然として根強い消費者の節約志向の中、人手不足を背景にした人件費の上昇、原材料価格・エネルギー価格の高止まりに加え消費税増税に伴う消費マインドへの影響懸念等、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況の下、当社グループは「お客様の感動満足」を起点とした更なるグループの成長の実現に向け、高付加価値業態の開発・展開、既存業態についてはリ・ブランディングを着実に進めるなど、当社グループ事業の強みを活かした収益基盤の強化に取り組むとともに、食に対する安全・安心の追求及びお客様に最高の商品・サービス・環境をご提供できる店づくりを心がけてまいりました。また、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境の整備を進め、人手不足対策と接客・サービス力向上による既存店の強化に努めてまいりました。店舗展開においては、気軽にワインを飲みながらステーキとフレンチ料理を楽しめるワインビストロ「ラ・ブーシェリー・エ・ヴァン」を皮切りに、豪快に焼き上げる鉄板料理が魅力の「肉バル ガブル」、既存の「魚盛」業態を女性同士やご家族連れにも楽しんで頂ける業態としてリ・ブランドした「サカナ酒場 魚盛」を出店するとともに、新名神高速道路・鈴鹿パーキングエリア（三重県鈴鹿市）の商業施設「PIT SUZUKA（ピットスズカ）」の受託運営を開始したほか、東北自動車道・蓮田サービスエリア内へフードコートモデルにリ・アレンジした「鳥どり」の出店やゴルフクラブレストラン等の受託を含めて、新規に９店舗を出店いたしました。そのほか、昨年来進めている業態変更やブランド価値の向上を目指した店舗改装を積極的に実施する一方で、14店舗を閉店し、当連結会計年度末のグループ店舗数は249店舗（業務運営受託店舗６店除く）となりました。

さらに、「倶楽部ダイナック（顧客会員カード）」をリニューアルし、ご来店回数による会員ステージ制やネット予約ポイント、スマートフォン向けアプリの導入など顧客サービスを充実させ、より一層お客様満足度の向上に取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度における業績につきましては、売上高は天候不順・自然災害等の影響もありましたが、新店の影響により37,189百万円（前連結会計年度比3.0％増）となりました。

損益面につきましては、採用・教育を積極的に強化したことに加えてアルバイト・パート時給単価の上昇による人件費の増加や、相対的に原価率の高い物販関連の売上増加に伴う原価率悪化の影響により、営業利益は129百万円（前連結会計年度比52.4％減）となりました。また、店舗にかかる営業補償金の受入の減少により、経常利益は246百万円（前連結会計年度比62.0％減）、収益貢献の低い店舗について早期撤退の意思決定を行なったこと等により一部店舗の減損損失を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は305百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益220百万円）となりました。

当期の財政状態の概況は、次のとおりであります。

当連結会計年度末における総資産は14,852百万円となり、前連結会計年度末と比べ165百万円の増加となりました。その主な増減内容につきましては、以下のとおりです。

流動資産は、前連結会計年度末と比べ129百万円の減少となりました。これは主に現金及び預金が108百万円減少したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末と比べ295百万円の増加となりました。これは主に投資有価証券が256百万円、建設仮勘定（有形固定資産「その他」）が61百万円それぞれ増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末と比べ570百万円の増加となりました。これは主に短期借入金が387百万円、未払消費税（流動負債「その他」）が161百万円それぞれ増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比べ404百万円の減少となりました。これは主に利益剰余金が390百万円減少したことによるものです。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末より3.1ポイント減少の27.9％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、587百万円（前連結会計年度末696百万円）となりました。

なお、各キャッシュ・フローの状況につきましては、以下のとおりです。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、979百万円（前連結会計年度末1,137百万円）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失228百万円、減価償却費853百万円、固定資産除却損62百万円、法人税等の支払321百万円によるものです。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、1,334百万円（前連結会計年度末1,446百万円）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出1,045百万円、投資有価証券の取得による支出263百万円によるものです。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、245百万円（前連結会計年度末321百万円）となりました。これは主に短期借入金の収入による資金収入387百万円、配当金の支払84百万円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．仕入実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載いたします。なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

b．受注実績

当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので、受注実績は記載しておりません。

C．販売実績

当社グループは、外食事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成しております。重要な会計方針及び見積りにつきまして、詳細は「第５　経理の状況」に記述しております。なお、見積り及び評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績の分析は、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動のために必要な資金の確保と流動性を維持するために、出店及び改装に必要な設備資金は、営業キャッシュ・フローの範囲内で借入金による資金調達を基本としております。

今後、業容拡大を図るために事業買収（Ｍ＆Ａ）等の投資を行う場合、それに伴う資金需要の発生が見込まれます。

資本の財源についての分析は、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、需要の拡大を図るべく、店舗設備を中心に1,279百万円（敷金及び差入保証金を含む）の設備投資を実施いたしました。当社グループにおける報告セグメントは外食事業のみであるため、セグメント別の設備投資等の概要については記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．なお、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定を含んでおります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者数は就業時間８時間換算によっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後３年間の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して作成しており、2019年12月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。なお、所在地未定分は物件を探索中であります。

(1)重要な設備の新設

（注）１．投資予定額には、敷金及び差入保証金を含んでおります。

２．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

(2)重要な設備の除却

（注）店舗設備の除却相当額は、2019年12月期末以前に店舗等撤退損失として減損損失を計上しております。

(3)重要な設備の売却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）ブックビルディング方式による公募増資

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式254株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、14単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。

　　　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

　　　３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な配当の維持と、将来に備えた内部留保の充実を念頭において利益配分を行なってまいります。配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回の配当を行なうことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　第76期（2019年12月期）の期末配当につきましては、配当の安定性・継続性重視の観点から、１株当たり６円とし、既に実施済みの中間配当金６円と合わせて、年間配当金を12円とさせていただきました。

  また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しております。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、“「食の楽しさをダイナミックにクリエイトする」それが私たちの仕事です” という企業理念のもと、お客様に楽しい空間と安全で高品質な商品とサービスをご提供し、豊かで楽しいコミュニケ－ションを“食”を通じて実現することで、食文化の発展に寄与し、潤いのある社会づくりに貢献していくことが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。

　その実現のため当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の機関を適切に機能させ、株主の皆様の権利を尊重し、経営の効率性と透明性を確保していくとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する責任を十分に果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本姿勢としております。

　同時に、少数の取締役による迅速かつ機動的な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、社外取締役を中心とした監査等委員会と内部監査部門及び会計監査人との連携により、実効性の高い経営の監視・監督体制を構築してまいります。また、社会に信頼される健全な経営体制の実現を目指し、企業倫理の向上と法令遵守等によるコンプライアンス経営をより一層推し進め、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ってまいります。

　さらに、株主・投資家の皆様との対話として、中期経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、コーポレート・ガバナンスなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の皆様が適正に権利行使できる環境整備に努めるなど、株主・投資家の皆様を含めたステークホルダーとの良好な関係維持に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関等の内容は以下のとおりです。

「取締役会」

　取締役会は、原則毎月１回定例開催いたします。その構成員は、2020年３月25日現在、取締役（監査等委員である者を除く）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画などの経営上重要な事項に関する意思決定、並びに法令及び定款に反しないよう業務執行状況の監督を行います。

議　長：代表取締役　伊藤恭裕

構成員：取締役（監査等委員である者を除く）　田中政明、及川直昭

　　　　監査等委員である取締役　保坂孝徳、小松美喜男（社外）、葉山良子（社外）

「監査等委員会」

　監査等委員会は、原則毎月１回定例開催いたします。その構成員は、2020年３月25日現在、常勤の監査等委員である取締役１名を含む３名（うち２名の社外取締役）で構成され、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査・監督を行います。なお、監査等委員である取締役の保坂孝徳氏及び葉山良子氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員である取締役の保坂孝徳氏は、常勤の監査等委員であります。また、小松美喜男氏及び葉山良子氏は社外取締役であります。なお、常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な社内会議等への出席により効率的に情報収集するとともに、内部監査部門等との連携を密に図ることにより、監査等委員会における監査・監督の実効性を高めるためであります。

議　長：常勤監査等委員　保坂孝徳

構成員：小松美喜男（社外）、葉山良子（社外）

「グループ経営会議」

　当社取締役（監査等委員である者を除く）および当社子会社の取締役全員と当社常勤の監査等委員である取締役、執行役員で構成するグループ経営会議を、原則毎月１回開催します。グループ経営会議では、取締役会付議議案の事前審査を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行います。また、各部門から業務執行状況と事業実績が報告され予実分析等の討議を行います。

ロ．現状の体制を採用している理由

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと考えこの体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、以下のとおり、内部統制システムの基本方針について定めており、これに基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っています。また、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

ａ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任を果たすためにダイナックグループ企業倫理綱領（企業倫理憲章・行動規範）を制定する。

(2)当社は、当社の代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会の管轄下にコンプライアンス委員会を配し、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、コンプライアンスの周知徹底を図る。

(3)当社グループの取締役及び使用人の法令上疑義がある行為等について、使用人が直接通報・報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。また当社は、通報・報告などの当社グループの社外窓口として、コンプライアンス・ホットライン（法律事務所）を運用する。

(4)当社は、必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関連部署は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。

(5)当社は、必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

(6)当社は、当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制を整備・構築する。

(7)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除、その他一切の関係を持つことのない体制を整備する。

(8)取締役は、当社グループにおいて、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体など（以下「文書等」という。）に記録し、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理するものとする。また取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループ全体のリスク管理に関する体制を整備するため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会の管轄下にリスクカテゴリーごとに委員会を配し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスク管理に係る規程・ガイドライン等を策定することとし、新たに生じたグループ経営上重要なリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を選定し、対応について決定するものとする。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、当社グループの取締役と使用人が共有する全社的目標を定め、この目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。また、目標達成の進捗状況について、取締役会において定期的に確認するものとし、当該目標達成を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、当社グループ全体の業務の効率化を実現するシステムを構築する。

ｅ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、当社子会社に対し、当社子会社の業務執行の状況について、定期的にグループ経営会議及び取締役会において報告することを義務付けると共に、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。また、当社の監査部は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。

ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、サントリーグループ会社の企業倫理綱領（企業倫理憲章・行動規範）を遵守すると共に、親会社のコンプライアンス推進部門と定期的に情報交換を行い、当社グループ全体の経営管理情報・危機管理情報等の共有を図りながらコンプライアンス上の課題を把握し、業務執行の適正を確保する。

ｇ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務は、監査部においてこれを補助する。監査等委員会が指示する業務に関して、監査部の使用人への指揮命令権は、もっぱら監査等委員会に属するものとする。また、監査部の使用人の異動、評価等については、監査等委員会の同意をもって行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制並びにその報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれやその事実の発生、当社の信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などを発見した場合には、書面又は口頭にて直ちに当社の監査等委員会に報告するものとする。また、当社グループの各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の監査等委員又は監査等委員会からの報告の要求に対しその要求に応えるものとし、当社の監査部は、当社の監査等委員会及び代表取締役社長に対し、定期的に当社グループの内部監査の結果及びその他活動状況等の報告を行うものとする。また、当社の置く当社グループの内部通報制度であるコンプライアンス・ホットラインの運用状況等について、担当部署から当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
　当社は、当社の監査等委員又は監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知する。

ｉ．当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。また、監査等委員会が、独自に外部専門家を職務執行のため利用することを求めた場合、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ｊ．その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実効性を高めるため、監査等委員会と代表取締役社長及び会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するものとする。また、監査等委員は、当社子会社の監査役その他これらの者に相当する者との情報の交換がなされるよう努めるものとする。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は18名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヘ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。

ト．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．監査等委員である取締役 小松美喜男氏及び葉山良子氏は、社外取締役であります。

２．2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された当社グループの執行役員の職務分担は、次のとおりであります。

（※）の執行役員は、株式会社ダイナックホールディングスの取締役を兼務

②　社外役員の状況

　当社は、監査等委員である社外取締役として小松美喜男氏及び葉山良子氏の２名（2020年３月25日現在）を選任しており、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、企業法律等の専門的知見を有する者や幅広い視点から経営の監督を行っていただくことを期待し、経営全般をはじめ監査業務の実務に精通した者を選任しております。

　なお、当社とそれぞれの社外取締役との間に特別な利害関係はありません。また、葉山良子氏は、過去に、1990年から2006年までの16年間、現在当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの職員として在籍しておりましたが、十数年前に監査法人トーマツを退職しておりますので、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っております。

　また、当社は、監査等委員である社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、常勤の監査等委員が内部監査部門との連携のもと、社内各部門の情報収集を行い、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。これらを通して社外取締役の独立した活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の監査の状況

　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名を含む３名（うち２名の社外取締役）で構成され、内部監査部門等と連携して、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査・監督しております。なお、監査等委員である取締役の保坂孝徳氏及び葉山良子氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、監査部（４名）が担当し、監査等委員会の指示を受けて、常勤の監査等委員と連携のもと、年間計画に基づき当社および当社子会社の各部門の業務執行の有効性や法令の遵守状況等について監査を実施し、監査等委員会にその報告を行うとともに、当社および当社子会社の各部門へのモニタリングや業務の改善に向けた助言等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため内部統制室（６名）を設置し、会社の業務活動のプロセスが法令及び諸規定に準拠して、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて評価を行うとともに、必要に応じた改善を図ります。

　また、監査等委員会は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士の氏名

平田　英之

川合　直樹

ハ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他12名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると、認められる場合、その解任の是非について十分審議を行ったうえ、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについては、①品質管理、②独立性、③監査報酬の内容・水準、④監査等委員会及び経営陣等とのコミュニケーションを総合的に勘案した結果、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、コーポレートガバナンスコードに基づき、①品質管理、②独立性、③監査報酬の内容・水準④監査等委員会及び経営陣等とのコミュニケーションを総合的に勘案し、上記会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬の決定方針については、監査等委員会の意見聴取をした上で取締役会で決定しており、当該方針を踏まえた取締役の個別の報酬額の決定に関しては、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、取締役（監査等委員を除く）については、監査等委員会の意見聴取をした上で、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、取締役（監査等委員）については、取締役（監査等委員）協議により決定しております。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額は、2016年３月23日開催の第72回定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。）、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2016年３月23日開催の第72回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。なお、上記決議時において、決議の対象となる取締役の員数は、取締役（監査等委員を除く）３名、取締役（監査等委員）３名であります。
　また、役員区分ごとの報酬等の額及びその算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

・取締役（監査等委員を除く）
　取締役（監査等委員を除く）の報酬等につきましては、固定報酬（月次・定額）と賞与（年次・業績連動）により構成しております。固定報酬は、取締役としての役割・職責等を勘案し、役位別に設定しております。賞与については、単年度の業績評価（当社事業の収益性を図る指標として経常利益を選定しております。）のほか、中期計画の業績を踏まえた短期及び中長期的な観点での職務遂行状況等を勘案して、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、監査等委員会の意見聴取をした上で、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。なお、当事業年度における経常利益の目標値は750百万円、その実績における達成率は約33％であります。
　また、当事業年度におきましては、2019年３月26日開催の取締役会にて、取締役（監査等委員を除く）の個別の報酬額の決定について、代表取締役社長への一任決議をしております。

・取締役（監査等委員）
　取締役（監査等委員）の報酬等の額は、経営監督機能を十分発揮できるよう、独立性の確保の観点から、職務内容に応じた固定報酬（月次・定額）のみとし、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、監査等委員の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当社は、企業間の取引状況や保有株式の評価などにより、保有の経済合理性を検証することとしております。毎期、取締役会において、保有する特定投資株式の継続保有の妥当性を判断しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等の主催するセミナーに参加しております。また、機関紙の購買等情報収集を行い、社内での情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　2社

　連結子会社の名称　株式会社ダイナック、株式会社ダイナックパートナーズ

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社の数　　1社

　持分法適用の関連会社の名称　株式会社カームデザイン

当連結会計年度より、株式会社カームデザインの株式を取得した事により持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、全て連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

商品、原材料及び貯蔵品は主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　３～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、発生年度に一括処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

開店準備費の処理方法

新店舗の開店までに要した諸費用については、開店時の費用として処理しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日か３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた繰延税金資産115,841千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」842,353円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「投資有価証券」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた275,291千円は、「投資有価証券」33,613千円、「その他」241,678千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社グループは以下の資産について47,989千円の減損損失を計上しました。

当社グループは、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。営業損失が継続している店舗及び撤退の意思決定を行った店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失としております。

その内訳は建物及び構築物47,343千円、工具、器具及び備品645千円であります。

なお、営業損失が継続している店舗については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.0％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは以下の資産について237,846千円の減損損失を計上しました。

当社グループは、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。営業損失が継続している店舗及び撤退の意思決定を行った店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失としております。

その内訳は建物及び構築物211,531千円、工具、器具及び備品24,987千円、電話加入権60千円、長期前払費用1,267千円であります。

なお、営業損失が継続している店舗については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.0％で割り引いて算定しております。

※５　店舗等撤退損失

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

店舗の撤退に伴う損失であり、撤退店舗の固定資産除却損（建物及び構築物809千円、工具、器具及び備品3,027千円、電話加入権145千円）及び撤退を意思決定した店舗に係る減損損失76,964千円（建物及び構築物68,454千円、工具、器具及び備品8,509千円）、賃貸借解約損1,518千円であります。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

店舗の撤退に伴う損失であり、撤退店舗の固定資産除却損（建物及び構築物6,042千円、工具、器具及び備品2,628千円、電話加入権268千円）及び撤退を意思決定した店舗に係る減損損失125,799千円、賃貸借解約損41,003千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、預金等の安全性の高い金融商品での運用に限定しており、資金調達については、短期的な運転資金及び店舗の設備投資に要する資金を主に金融機関からの借入により調達しております。

なお、デリバティブ取引については、現在利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。

店舗等における賃貸借取引に伴う敷金及び保証金については、契約先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用については、１年以内の支払期限であります。

借入金については、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

取引開始時に必要に応じて相手先の信用状態を検証するとともに、取引先相手ごとに期日及び残高管理を実施し定期的に財務状況等を把握し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、主に固定金利での調達としております。

③資金調達に係る流動リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

担当部署が資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません。

前連結会計年度（2018年12月31日）

(※)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

(※)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

時価は、貨幣の時間価値を反映した無リスクの利率で割り引いて現在価値を算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等、(4）未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年内返済予定含む）

これらの時価は、元利金の合計額を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（有価証券関係）

1.満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。なお、関係会社社債(連結貸借対照表計上額100,000千円）について、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

2.その他有価証券

前連結会計年度（2018年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額3,074千円）について、市場価格がなく、時価を把握することが

極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額824千円）について、市場価格がなく、時価を把握することが

極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

3.売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

複数事業主制度の企業年金基金制度につきましては、酒フーズ企業年金基金及びベネフィット・ワン企業年金基金に加入しております。

なお、ベネフィット・ワン企業年金基金は、2019年4月より確定給付型の制度として、選択制退職金制度を設けております。

当社及び連結子会社は、複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出年金制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度44,970千円、当連結会計年度44,203千円であります。

４．複数事業主制度

①酒フーズ企業年金基金

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度152,668千円　当連結会計年度139,447千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）積立状況に関する事項については、当社グループの決算において入手可能な直近時点の年金財政計算

に基づく数値として、2018年３月31日時点及び2019年３月31日時点の数値を記載しております。

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　25.81％　（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度　25.51％　（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

(3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度1,338,978千円、当連結会計年度957,363千円）及び剰余金（前連結会計年度362,730千円）別途積立金（当連結会計年度362,745千円）であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は期間4.25年の元利均等償却であります。なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

②ベネフィット・ワン企業年金基金

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度22,819千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）積立状況に関する事項については、当社グループの決算において入手可能な直近時点の年金財政計算

に基づく数値として、2019年６月30日時点の数値を記載しております。

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

当連結会計年度　0.18％　（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

(3）補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(当連結会計年度634,427千円)及び当年度剰余金（当連結会計年度352,014千円）であります。

当社は2019年４月よりベネフィット・ワン企業年金基金に加入し、掛金を拠出しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金187,959千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産185,040千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

１．共通支配下の取引等

当社は、2019年２月１日開催の取締役会において承認された、連結子会社間の会社分割(簡易吸収分割)に基づき、当社の連結子会社である「株式会社ダイナック」の事業の一部を当社が100％出資の子会社「株式会社ダイナック分割準備会社」に承継いたしました。

（１）取引の概要

①結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

②企業結合日

2019年４月１日

③企業結合の法的形式

当社の連結子会社である「株式会社ダイナック」を分割会社とし、当社の完全子会社である「株式会社ダイナックパートナーズ」を承継会社とする簡易吸収分割。

④結合後企業の名称

株式会社ダイナックパートナーズ

⑤その他取引の概要に関する事項

当社グループは、『食の楽しさをダイナミックにクリエイトする それが私たちの仕事です』という企業理念のもと、多様なニーズに応える 50 以上の多彩なブランドを首都圏・関西圏を中心に展開する直営のバー・レストラン事業と、ゴルフ場・リゾートレジャー施設等のレストランや道の駅・サービスエリアの受託運営事業の２つの事業を中心に展開しております。当社グループでは、さらなる企業価値向上の実現に向けた最適な事業運営体制を確立するための施策とし実に成長を続けている受託運営事業のさらなる事業拡大スピードの向上を図るため、株式会社ダイナックより同事業を分割し、当社の連結子会社とする方針を決定いたしました。これにより、当該事業部門の意思決定の迅速化と組織の自立性・独立性を高めてまいります。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」、「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

店舗及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.1％～1.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

重要性がないため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは店舗及びケータリングなどによる飲食提供を主な事業としており、外食事業以外に事業の種類がないため、セグメント情報については記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日  至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がありませんので、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がありませんので、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がありませんので、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日  至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がありませんので、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がありませんので、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がありませんので、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日  至　2018年12月31日）

　当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日  至　2019年12月31日）

　当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日  至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日  至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日  至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日  至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１.上記取引金額については消費税等は含まれておりません。

２.取引条件ないし取引条件の決定方針等

(1)不動産賃借並びに敷金及び保証金の差入については、一般取引条件と同様に決定しております。

(2)上記のほか当社は、親会社であるサントリーホールディングス株式会社の子会社であるサントリー食品インターナショナル株式会社・サントリースピリッツ株式会社・サントリービール株式会社・サントリーワインインターナショナル株式会社の製品・商品を販売店を通じて867,317千円仕入れております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１.上記取引金額については消費税等は含まれておりません。

２.取引条件ないし取引条件の決定方針等

出向者給与の支払については、サントリーホールディングス株式会社と協議して、決定しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（注）１.上記取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等は含まれております。

２.取引条件ないし取引条件の決定方針等

(1)不動産賃借並びに敷金及び保証金の差入については、一般取引条件と同様に決定しております。

(2)上記のほか連結子会社は、親会社であるサントリーホールディングス株式会社の子会社であるサントリー食品インターナショナル株式会社・サントリースピリッツ株式会社・サントリービール株式会社・サントリーワインインターナショナル株式会社の製品・商品を販売店を通じて928,955千円仕入れております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１.上記取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等は含まれております。

２.取引条件ないし取引条件の決定方針等

(1)不動産賃借並びに敷金及び保証金の差入については、一般取引条件と同様に決定しております。

(2)上記のほか連結子会社は、親会社であるサントリーホールディングス株式会社の子会社であるサントリー食品インターナショナル株式会社・サントリースピリッツ株式会社・サントリービール株式会社・サントリーワインインターナショナル株式会社の製品・商品を販売店を通じて1,766,416千円仕入れております。

２．親会社又は重要な関連会社に対する注記

(1)親会社情報

サントリーホールディングス株式会社（非上場）

寿不動産株式会社（非上場）

(2)重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製品製造原価及び営業原価明細書

原価計算の方法

当社は事業の性質上、製品・仕掛品在庫はありませんので、店舗において発生する材料費・労務費・経費の全額を売上高に対応するものとして、製品製造原価及び営業原価としております。

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、発生年度に一括処理しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 ４．収益及び費用の計上基準

開店準備費の処理方法

新店舗の開店までに要した諸費用については、開店時の費用として処理しております。 

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

(2)退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」49,475千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」769,946千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２．保証債務

建物賃貸借契約に基づく賃料支払に対する連帯保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80％、当事業年度100％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式6,027,769千円、関連会社株式163,410千円、前事業年度の貸借対照表計上額は、子会社株式6,027,769千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する当社の親会社等は、寿不動産株式会社であります。

     また、寿不動産株式会社は非継続開示会社であり親会社等状況報告書を提出しております。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第75期　（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月27日関東財務局長に提出

(２)内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月27日関東財務局長に提出

(３)四半期報告書及び確認書

第76期第１四半期　（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出

第76期第２四半期　（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月13日関東財務局長に提出

第76期第３四半期　（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出

(４)臨時報告書

2019年３月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

2020年３月25日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイナックホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ダイナックホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ダイナックホールディングスの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ダイナックホールディングスが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイナックホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの第76期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ダイナックホールディングスの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上