4911 資生堂 有価証券報告書－第120期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1　売上高には、消費税等は含まれていません。

2　第116期より当社及び3月決算であった連結対象会社は、決算日を3月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、当社とすべての連結対象会社の決算日が統一され、第116期においては、当社及び3月決算であった連結対象会社は4月1日から12月31日までの9カ月間、12月決算である連結対象会社は1月1日から12月31日までの12カ月間を連結対象期間としています。

3　第118期より表示方法を一部変更しており、第117期の繰延税金資産及び繰延税金負債に対して組み替えを行っています。これに伴い、第117期の関連する主要な経営指標等については、組み替えを反映させた数値を記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1　売上高には、消費税等は含まれていません。

2　第116期より決算日を3月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、第116期においては、4月1日から

12月31日までの9カ月間を事業年度としています。

3　第118期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は1株当たり当

期純損失を計上しているため、記載していません。

4　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社77社(連結子会社73社、持分法非適用非連結子会社4社)及び関連会社3社(持分法適用関連会社3社)で構成され、化粧品、化粧用具、パーソナルケア製品、理・美容製品の製造・販売及び美容食品、医薬品の販売を主な事業内容とし、更に各事業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しています。

当社グループ各社の事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

(注) 1 各事業ごとの会社数は、複数事業を営んでいる会社をそれぞれに含めて記載しています。

(注) 2 資生堂ドイツGmbHは、資生堂グループドイツGmbHが社名変更したものです。

事業の系統図は以下のとおりです。

4 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

(注) 1　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

2　特定子会社です。

3　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものです。

4　議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数、［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数です。

5　上記の会社はいずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出していません。

6　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要な損益情報等は、

次のとおりです。

(3) 持分法適用の関連会社

(注)  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

(注) 1　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載していま

す。

     2　臨時従業員には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注) 1　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しています。

     2　臨時従業員には、契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

資生堂労働組合は、1946年2月に資生堂従業員組合として発足し、現在当社及び国内主要連結子会社で組織され、組合員数は13,289名です。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の記載内容のうち、歴史的事実でないものは、有価証券報告書提出日(2020年3月25日)現在における当社グループの将来に関する見通し及び計画に基づいた将来予測です。これらの将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

①企業理念および中長期戦略VISION 2020

THE SHISEIDO PHILOSOPHY（企業理念）

当社は100年先も輝き続け、世界中の多様な人たちから信頼される企業になるべく、新・企業理念THE SHISEIDO PHILOSOPHYを定義しました。国・地域・組織・ブランドを問わず、この企業理念を常によりどころとして、世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニーを目指します。

THE SHISEIDO PHILOSOPHYは、以下で構成されています。

1. 私たちが果たすべき企業使命を定めた OUR MISSION

2. これまでの140年を超える歴史の中で受け継いできた OUR DNA

3. 資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え OUR PRINCIPLES

〔THE SHISEIDO PHILOSOPHY〕

〔OUR MISSION〕

BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD

ビューティーイノベーションでよりよい世界を

資生堂は多様化する美の価値観、ニーズをとらえ、
人々に自信と勇気を与え、喜びや幸せをもたらす

イノベーションに挑戦します。                                      

美でこの世界をよりよくするためにイノベーションを

おこし続けていくことが私たちの責任であり、使命です。

THE SHISEIDO PHILOSOPHYの詳細については、当社企業情報サイトの「会社案内/企業理念」（https://corp.shiseido.com/jp/company/philosophy/）をご覧ください。

中長期戦略VISION 2020

当社は、100年先も輝き続ける資生堂の原型をつくるため、2020年を一つの節目とした中長期戦略VISION 2020を策定し、“世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”として確固たる地位を築くべく、すべての活動をお客さま起点に、マーケティングやイノベーションを強化するとともに、それらを支える多様な人材の活用とグローバル組織の構築などに取り組んでいます。2020年までに“成長エネルギーが充満した会社”“若々しさがみなぎる会社”“世界中で話題になる会社”“若者があこがれてやまない会社”そして“多様な文化が混じりあう会社”となることを目指しています。

VISION 2020の具体的な戦略推進にあたっては、2020年までの期間を、2015年から2017年までの3カ年と、2018年から2020年までの3カ年に分け、最初の3年間を事業基盤の再構築の期間、後半の3年間を成長加速のための新戦略に取り組む期間と位置づけ、以下のマイルストーンを確実に達成しながら活動を進めています。

戦略策定当初、VISION 2020の定量的な目標は、2020年の売上高を1兆円超、営業利益を1,000億円超、連結ROEを12％以上に定めていました。売上高については2017年に3年前倒しで、営業利益と連結ROEについては2018年に2年前倒しで目標を達成しました。お客さまも社会環境も日々変化していく中、ビューティービジネスの革新を通して社会や人々に貢献する真のグローバルビューティーカンパニーの実現に向け、長期的には売上高2兆円、営業利益3,000億円を目指していきます。

②VISION 2020の最終年となる2020年の計画

2020年の業績については、当初は、プレステージブランドの成長持続、中国・トラベルリテール事業の拡大、米州・欧州事業の収益性の改善、日本事業の確実な成長、供給基盤のさらなる確立、「Drunk Elephant」の統合と拡大などにより、成長を加速する計画でした。

しかしながら、昨年後半より、香港市場や韓国市場の環境悪化、米中貿易摩擦の影響、為替の変動など不透明な経済環境に加え、日本事業についても消費税増税の前後から当初想定より計画を大きく下回る結果となりました。

このような事業環境変化への対応および2019年11月に買収した「Drunk Elephant」の影響を踏まえ、2020年の連結売上高は1兆2,200億円、営業利益は1,170億円を見込んでいます。

なお、2020年1月下旬以降、新型肺炎ウイルスへの感染が世界的に拡大していますが、上記の業績見通しにはその影響を織り込んでいません。日本、中国、トラベルリテールなど当社事業への影響について検証していますが、さらに慎重に見極め、然るべきタイミングで業績見通しに反映し、開示する予定です。

〔2020年の見通し（2020年2月発表）〕

〔2020年の営業利益見通しの詳細（2020年2月発表）〕

主力ブランドへの集中投資

プレステージファースト戦略により、当社が強みを持つプレステージ領域をグローバルで強化しています。中でも、当社の社名を冠するブランド「SHISEIDO」は、2014年から2019年の売上高の年平均成長率が17％となり、2,000億円※を超える規模に成長しました。今後も、成長性と収益性の拡大が期待できる「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー　ボーテ」、「NARS」などのプレステージブランドへの投資を継続します。

さらに、人体にも環境にも“Clean”な製品を求める世界的な傾向を捉え、米国で加速度的に成長しているプレステージ・スキンケアブランド「Drunk Elephant」を2019年11月に買収したことにより、グローバルブランドポートフォリオをさらに強化しました。同ブランドは、デジタルを活用した優れたマーケティング力を通じて、2019年には、上市からわずか7年で100億円を超える売上高を達成しています。“Clean”市場は、米国に留まらず、欧州でも既に拡大しています。欧州事業をさらに拡大することに加え、中国でも受容性が高いという調査結果を得ていることから、クロスボーダーマーケティングのノウハウやグローバルに配備された資生堂のプラットフォーム・経営資源を活かし、アジアを含むグローバル市場における将来的な展開を見込んでいます。これにより、当社の収益基盤となるプレステージ・スキンケアブランドの一角を担うブランドへと成長させていきます。

一方、日本を中心に長年にわたり高い支持を得ている「エリクシール」、「アネッサ」は、アジア、欧米地域での成長加速を目指し、グローバルブランドとして投資を強化していきます。

※米国での新収益認識基準ASC第606号影響を除く実質ベース

主な地域における今後の戦略

 ＜日本事業＞

インバウンド需要の減少や、消費税増税後の消費マインドの弱さの影響を受ける中、インバウンド売上の成長に依存せず、日本のお客さまの価値観や購買行動の変化を確実に捉え、改めてローカル市場を再強化します。また、本社と日本事業が一体となって改革を進めるべく経営体制を再構築します。構造的な改革を進めるとともに、グループ全体の基盤である日本事業の位置づけを明確にし、今後は、安定的な収益成長を目指します。

 ＜中国事業＞

力強い成長を維持すべく、プレステージブランドの「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」と日本発ブランドの「エリクシール」、「アネッサ」を中心に投資を集中します。また、実店舗での取り組み強化とともに、ネット流通大手との戦略的提携をさらに進め、Eコマースも一層強化します。一方、新型肺炎ウイルスの影響によるお客さまの購買行動の変化に対応し、一部のマーケティング活動は延期・中止します。今後は、市場状況を注視しながら迅速に投資判断し、市場が回復する期を捉えてマーケティングを強化していきます。

＜米州・欧州事業＞

収益性が課題となっている米州・欧州事業については、それぞれ改善に取り組みます。米州では、構造改革を進めている「bareMinerals」の不採算店舗の閉鎖を進める一方、同ブランドの欧州での展開を拡大します。また、グローバルプレステージ領域において大きな成長ポテンシャルを持つ「Drunk Elephant」、「Tory Burch」の事業を本格的にスタートさせ、収益拡大を実現していきます。

欧州では、フレグランスが成長をけん引しており、好調な「Dolce&Gabbana」、「narciso rodriguez」にさらに注力します。加えて「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」といったスキンケアブランドの育成にも注力し、売上成長に伴う収益性の確実な向上を目指していきます。

 ＜トラベルリテール事業＞

プレステージ領域でのポジションを一層強化するための最重要事業として、積極的なマーケティング投資を継続します。2020年より、日本の空港免税店等におけるビジネスも統合し、全世界のトラベルリテール事業が連携できる体制となりました。大手オペレーターとの交渉力を高め、売り場カウンターを強化するとともに、クロスボーダーマーケティングを積極的に展開し、高い成長性を持続します。

市場の変化に迅速に対応できるサプライチェーン体制へ

VISION 2020の実現に向けた取り組み強化の結果、日本市場をはじめ、グローバル全体で当社製品への需要が増加しています。特に、高品質なメイド・イン・ジャパンの商品を評価いただいている海外のお客さまの需要が拡大しています。これらに対応するため、2019年は短期的な施策として、既存工場の設備増強や外部委託の活用等により、機会損失を前年比で半減することができました。

一方、中長期的には国内に3つの新工場を建設することとして、昨年12月には、那須工場が稼働しました。本年12月には大阪茨木工場が稼働し、その後、福岡久留米工場も稼働する予定です。これらの工場では、更なるデジタルやIoT技術の活用により、生産の効率化を徹底します。さらに、原材料のグローバル調達や物流体制の再整備により生産性を向上させ、市場の変化に迅速に対応できるサプライチェーン体制を構築していきます。

成長を支えるイノベーションの加速

将来の成長を支えるイノベーションへの注力も継続します。塗布した日焼け止めが太陽の熱などで温められると、紫外線防御効果が高まる技術を世界で初めて開発したり、皮膚中の構造を三次元に観察する技術開発を通じ、皮膚中の毛細血管を健康に保つことが皮膚弾力の維持につながることを見出し、2019年に化粧品技術を競う世界最大の研究発表会IFSCCにおいて口頭発表部門の「最優秀賞」を受賞する等、当社のイノベーションは、ビューティーの世界でさまざまな新しい価値を生み出し続けています。

また、昨年オープンした研究開発拠点「資生堂グローバルイノベーションセンター（GIC）」ではオープンイノベーションプログラム「fibona（フィボナ）」の活動を開始しています。「fibona」は、スタートアップ企業とのコラボレーションや生活者とのコラボレーションなど4つの活動プランにより構成され、ビューティー領域における新価値創造や化粧品だけにとどまらないイノベーションの創出を目的として、外部との共創を行うプログラムです。

さらに、アメリカ・ボストンの技術開発拠点「テクノロジーアクセラレーションハブ」では、デジタル領域の強化を行う等、GICを中心に、現地のニーズに合わせた価値開発を行っている海外の研究所も連携して多様な知見、情報、技術を融合させることによって、世界中のお客さまに向けた価値の発信を強化していきます。

不透明な経営環境に立ち向かい長期視点で成長基盤を強化

昨年後半から増している世界情勢の不透明感は、当面続くものと想定されます。新型肺炎ウイルスはこれまでの当社の成長をけん引してきた日本・中国・トラベルリテール事業などでのビジネスに影響を及ぼします。まずは、お客さま、従業員の健康と安全確保に努め、当面の間のマーケティング活動の一部については、必要に応じて中止や延期を行います。

その一方で、社名である資生堂が中国の古典書に由来し、1981年より北京で事業を開始した当社は、隣国の友人企業として感謝の気持ちを還元することとして、中国現地での医療や感染予防策に役立てていただくため1,000万元（約1億5000万円）の寄付を2月に実施したほか、2月から6カ月間、アジア圏での売上の1％を活用して、寄付や商品提供さらに化粧品の力で活力を取り戻していただくためのさまざまなサポートを実施する「爱心接力 Relay of loveプロジェクト」を展開します。また、今できることとして、Eコマースや越境ECの強化等を行い、新型肺炎ウイルスの感染拡大が終息するのを待って、マーケティング活動の追加や強化を行う等、年間を通じてグループ全社の経費を効率的にコントロールします。

これらの取り組みにより、不透明な状態の続く経営環境に立ち向かいながら、長期視点で成長基盤を強化し、確実に成長モメンタムを継続していきます。

③100年先も輝き続ける企業になるために

当社は、企業として成長することはもちろんのこと、本業であるビューティービジネスそのものを通じて社会課題の解決や、人々が幸せになるサステナブルな社会を実現することが、私たちの使命であると考えています。その使命の実現と環境・社会・文化に関わる社会価値創造の加速を目的に、2019年1月に社会価値創造本部を新設しました。

同本部では、さらなるサステナブル経営の実現に向けて、CO2排出量やパーム油、紙や水資源等の環境負荷軽減項目について、目標値とその達成目標年限を定めて開示しています。また、ダイバーシティ推進に向けて国内の女性管理職比率は2020年中に40％を目指します。なお、当社の取締役会は提出日現在において、取締役、監査役の女性比率は、46％となります。

2019年5月1日には、企業の役員に占める女性の割合向上を目的に、2010年に英国で創設された「30% Club」 （サーティパーセント クラブ）が、「30% Club Japan」を発足し、日本で正式に活動を開始しました。当社はその趣旨に賛同し、当社代表取締役 社長 兼 CEO 魚谷雅彦が「30% Club Japan」の初代会長に就任しました。今後は社内だけでなく、社会の女性活躍をサポートし、日本社会におけるジェンダーギャップの解消に向けた取り組みを加速させていきます。

〔主な環境負荷軽減項目〕

※1：商品における ※2：資生堂グループ全事業所、売上高原単位 ※3：自社工場のみ

環境対応パッケージ開発促進

当社は、循環型経済への移行を目指し、3R（リデュース、リユース、リサイクル）と生分解性技術の開発を積極的に進めています。特に、私たちの日々の暮らしに不可欠な素材であるプラスチックは、便利な一方で海洋ゴミとして世界の大きな環境課題の一つになっており、環境に配慮した素材に関心が高まっています。この課題への取り組みの一つとして、海水中でも高い生分解性を持つ新素材「PHBH」※の化粧品容器への応用を目指し、2019年4月に株式会社カネカとの共同開発を開始しました。同社の保有する独自の素材開発技術と、当社の長年にわたる化粧品などの容器開発のノウハウを融合させることで、化粧品に関わる環境負荷の少ない生分解性容器の早期の実用化を目指しています。

2019年12月には、容器の回収・リユースを前提として、テラサイクル社（アメリカ・ニュージャージー州）が開発した循環型ショッピングプラットフォーム「Loop」の日本展開にパートナー企業として参画することを表明しました（2020年中に東京都内でサービスを開始予定）。また、化粧品容器の国際イニシアティブ「SPICE」にて、環境対応パッケージの業界標準化を目的に、評価手法をまとめたガイダンスの開発に取り組んでいます。このように、当社は、独自の技術や社外とのコラボレーションを通じて、商品の使いやすさや美しさだけでなく環境への配慮を追求し、環境負荷の最小化を目指していきます。

※「カネカ生分解性ポリマーPHBH」

株式会社カネカが独自に開発した植物油などのバイオマスを原料とし微生物発酵プロセスによって生産されるバイオポリマーで、幅広い環境下で優れた生分解性が期待される素材です。

ビューティーとクリエイティブの力で肌悩みをお持ちの方をサポート

あざや白斑などの肌色変化、肌の凹凸や、がん治療の副作用による外見上の変化など、さまざまな肌悩みをお持ちの方にメイクアップ方法をアドバイスする専門の施設「資生堂 ライフクオリティー ビューティーセンター」を2019年5月にシンガポールに開設しました。本センターは、2006年に資生堂創業の地である東京・銀座でのオープンを皮切りに、2008年の上海、台湾、2011年の香港に続くもので、さまざまな肌悩みをお持ちの方が毎日自分らしく過ごせるようにグローバルで展開していきます。

現在、治療技術の進歩や早期発見により、がんと向き合って過ごす期間が長くなる傾向にあり、就労しながら通院するがん患者も増加しています。当社では、2017年からビューティーとクリエイティブの力でがん患者の方の社会復帰を支援するプロジェクト「LAVENDER RING MAKEUP & PHOTOS WITH SMILES」を行っています。本プロジェクトは、2019年12月に一般財団法人 国際ユニヴァーサルデザイン協議会（IAUD）が主催する2019年IAUD国際デザイン賞のソーシャルデザイン部門で金賞を受賞しました。資生堂の従業員ボランティアと、活動趣旨に賛同した異業種企業、団体、医療機関と連携し、がんになっても笑顔で暮らせる社会の実現を目指していきます。

企業文化・芸術・美の発信を通じて、よりよい世界の実現へ

東京・銀座にある当社の画廊「資生堂ギャラリー」は2019年12月に100周年を迎えました。前年に同ギャラリーが開催したアーティスト蓮沼執太氏の展覧会「蓮沼執太：　～　ing」は高い評価を受け、2019年度の文化庁芸術選奨で文部科学大臣賞メディア芸術新人賞を受賞しました。

また、資生堂の企業文化誌「花椿」ウェブ版で連載していた漫画「ダルちゃん」は、幸せとは何かを考え苦悩する若い女性主人公の姿が若年層を中心に共感をよび、インターネット上で大きな話題となりました。小学館から刊行された同漫画の単行本は累計10万部を突破しています。「花椿」は82年の歴史を持ち、現在は季刊誌とウェブマガジンの2つのメディアで、現代を生きる女性へ向けて、豊かな生活につながるヒントを提供しています。季刊誌の2020年春号では「SAVE THE BEAUTY OF EARTH」をテーマに、環境問題にさまざまな角度からアプローチし、子どもたちと動物、都市の自然を捉えたビジュアルや若い世代のサステナブル活動などを紹介しています。当社は今後も、アートによるイノベーションを目指し、“新しい美の発見と創造”を理念として、芸術文化支援活動を通じ、世の中に新たな価値を紹介していきます。

2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項と考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2020年3月25日)現在において当社グループが判断したものですが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。

当社では、「中長期戦略の実現を一層確実なものとすること」を主眼に置いてリスクマネジメントを推進しています。そのため、リスクを戦略実現に影響を与える「不確実性」と捉え、ダウンサイドの脅威だけでなく、アップサイドの機会も含めた概念として定義し、必要な体制を構築するとともに、適切にリスクを管理し対応策を講じています。
　リスクマネジメント部を設置し関連情報を集約させるとともに、当社CEOを委員長とし各地域CEO及び当社執行役員をメンバーとする「Global Risk Management & Compliance Committee」にて、定期的に当社グループのリスクを特定し対応策等を審議する体制を敷いています。

2019年度は、当社執行役員及び各地域CEOのリスク認識を把握するインタビューやアンケート及び、各地域に設置したリスク・マネジメント・オフィサー（RMO）対象のアンケート調査結果を踏まえてリスク項目を洗い出し、「リスクが顕在化した場合の経営成績等の状況に与える影響」、「リスクが顕在化する可能性の程度や時期」、「当該リスクへの対応の十分性」の3つの評価軸を設定し、上記Committeeにて、「2020年までの5つの重要戦略※」実現に影響を及ぼす可能性のあるリスクの抽出と優先付け及び対策状況の検討を行いました。リスクの重要性評価においては、当社ポリシーに沿って、人命・財産・事業継続の視点に加え、レピュテーションに与える影響も重視しました。

リスクアセスメントの結果抽出したリスクは、リスクカテゴリーごとに集約し、リスクの性質に応じて「戦略に関するリスク」「事業基盤に関するリスク」「オペレーションに関するリスク」「その他のリスク」に分類しました。また、リスクカテゴリーごとにリスクオーナーを設定し、対策の責任を明確化し、推進状況を定期的に上記Committee及び取締役会にてモニタリングする仕組みを構築・運用しています。

今年度のアセスメント結果から、「2020年までの5つの重要戦略」実現にあたり、特に2020年度に重視すべきリスク（脅威と機会）は、「地政学リスク」、「イノベーション」、「生活者価値観の変化」、「当社ならではのESC（環境・社会・文化）」、「情報セキュリティ」の5つです。
　以下に領域ごとに、重要戦略との関係性と想定されるリスク（脅威・機会）、対応策の概要を記述します。なお、記述内容は、2020年3月25日時点におけるものです。

＜戦略に関するリスク＞

＜事業基盤に関するリスク＞

＜オペレーションに関するリスク＞

＜その他のリスク＞

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

当連結会計年度の国内における景況感は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移したものの、10月以降は消費税増税や台風などの自然災害影響等により、個人消費は先行き不透明な状況が続きました。国内化粧品市場は、消費税増税前の駆け込み需要や増税後の反動はあったものの、増加傾向が続く訪日外国人によるインバウンド需要もあり、全体として緩やかな回復基調が継続しました。海外化粧品市場は、国によりばらつきがみられる欧州は弱い成長にとどまり、メイクアップ市場のマイナス成長が続いた米州も低調に推移しました。一方、中国を含むアジアでは、香港などでの厳しい市場環境による影響があったものの、全体としては堅調に成長しました。

資生堂グループは2015年に、100年先も輝き続ける企業となるため中長期戦略VISION 2020をスタートさせました。日本発のグローバルビューティーカンパニーとして競争に勝ち抜くため、全ての活動をお客さま起点とし、グローバルでブランド価値向上に取り組んでいます。

当連結会計年度は、VISION 2020の第2フェーズである後半3カ年の2年目であり、成長加速のための新戦略の実行に取り組みました。成長をけん引するプレステージブランドやメイド・イン・ジャパンのコスメティクスブランドにマーケティング投資を集中するとともに、デジタルマーケティングやイノベーション創出への投資強化も進めました。加えて、課題であるサプライチェーンの基盤構築、米州・欧州の収益性向上に取り組みました。

この結果、当連結会計年度の売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益において、過去最高を更新しました。

①  売上高

  売上高は、戦略的に投資強化を続けているプレステージ領域が全体を牽引し、現地通貨ベースで前期比5.7％増、円換算後では、前年比3.4％増の1兆1,315億円となりました。前年のアメニティグッズ事業の撤退影響や当期の米国会計基準ASC第606号適用影響及び米国スキンケアブランド「Drunk Elephant」買収影響等を除く実質ベースでは、前年比6.8％増となりました。

※1各ブランドの前年比は、期初想定の為替レートベースにて算出。為替換算および米国会計基準ASC第606号の適用影響除く
※2「為替影響等」は、為替影響△261億円、2019年の米国会計基準ASC第606号の適用影響、日本における2019年の皮膚用薬ブランド「フェルゼア」「エンクロン」の事業譲渡影響

ブランド別には、これまで取り組んできたブランドの選択と集中により、主力グローバル8ブランド合計でプラス12％伸長して、0.2ポイントの営業利益率改善に貢献しました。なお、「実質前年比」の比較からは除いていますが、昨年11月に買収を完了した「Drunk Elephant」の売上は、直近2ヶ月分が計上されています。「SHISEIDO」ブランドは、2019年に当社初の2,000億円ブランドになりました。世界で151もの賞を受賞している革新的な製品である「アルティミューン」や、デジタルプロモーションを活用したクロスボーダーマーケティングが成長を牽引して、18％成長しました。

2016年に買収したメイクアップブランド「LAURA MERCIER」は、米国発のブランドでありながら、すでに売上全体に占める米国以外の国や地域の比率が50％を超えています。世界中に展開された資生堂グループのプラットフォームを活用することで、短期間で真のグローバルブランドへと成長を遂げました。当社は引き続き、ブランドポートフォリオの最適化を進め、収益性のさらなる向上を目指してまいります。

※1各事業の外貨前年比は、実勢の為替レートベースにて算出
※2セグメント変更については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

※3「為替影響等」には、為替影響△261億円、2019年の米州における米国会計基準（ASC606）の適用影響、日本における2019年の皮膚用薬ブランド「フェルゼア」「エンクロン」の撤退影響

地域別では、中国、トラベルリテール、アジアパシフィック、そして欧州は、マクロ経済の不透明感に直面しながらも堅調な成長を遂げました。一方、日本は成長が鈍化し、米州はメイクアップ市場の減速や構造改革により、為替変動影響等を除く実質ベースでも若干の減収となりました。

②  売上原価

  売上原価は、前年比9.9％増の2,548億円となりました。売上高に対する比率は、「プレステージ」ブランドの力強い成長によりブランドミックスが改善しましたが、米国における新会計基準適用の影響、那須工場稼働に伴う減価償却費の増加や米中関税の増加、また在庫及び外注委託費用の増加により前連結会計年度と比べ1.3ポイント増加し、22.5％となりました。

③　販売費及び一般管理費

  販売費及び一般管理費は、前年比1.1％増の7,629億円となりました。その内訳は次のとおりです。

（イ）マーケティングコスト

　マーケティングコストの売上高に対する比率は、主力ブランドへの安定的かつ戦略的な投資を継続した結果、現地通貨ベースの絶対額は増加しましたが、香港、韓国の市況に合わせてコストを最適化したほか、デジタルへのシフトにより、前年比0.9ポイント減の25.0％となりました。※

（ロ）ブランド開発費・研究開発費

ブランド開発費・研究開発費の売上高に対する比率は、グローバルイノベーションセンターの稼働に伴う費用の増加があったものの、調査に伴う費用の減少があったため、前年と同じ5.8％となりました。

（ハ）人件費

人件費の売上高に対する比率は、bareMinerals直営店の閉鎖などにより前年比1.6ポイント減の20.7％となりました。※

（ニ）経費

経費(その他の費用)の売上高に対する比率は、物流費の増加、「Drunk Elephant」買収に係る一時費用およびのれん等償却費の増加により、前年比1.0ポイント増の15.9％となりました。

販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は317億円となり、売上高に対する比率は2.8％となりました。

なお、研究開発活動についての詳細は、「5  研究開発活動」に記載しています。

※マーケティングコストは、BC（ビューティーコンサルタント)関連諸費用を含めた場合は、売上高に対する比率は34.4％となりました。人件費は、当該費用を除いた場合は、売上高に対する比率は11.3％となりました。

④　営業利益

営業利益は、上記の結果、前年比5.1％増の1,138億円となりました。

⑤　経常利益

営業利益が増加したものの、経常利益は、為替差損の増加、補助金収入の減少、借入金の増加に伴う支払利息の増加により、前年比0.7％減の1,087億円となりました。

⑥  親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が前年に比べ減少し、固定資産売却益の減少などによる特別利益の減少があったものの、特別損失の前年に比べての減少、さらに税金費用の減少により前年比19.8％増の736億円となりました。

連結売上高営業利益率は10.1％、連結ROE（自己資本当期純利益率）は15.6％、連結ROIC（投下資本利益率）は12.9％となりました。

当連結会計年度における財務諸表項目（収益及び費用）の主な為替換算レートは、1米ドル＝109.1円、1ユーロ＝122.1円、1中国元＝15.8円です。

(報告セグメントの業績)

各報告セグメントの業績は次のとおりです。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分方法に基づいています。

売上高(外部顧客への売上高)

(注) 報告セグメントごとの売上高は外部顧客への売上高です。

    営業利益

(注)1 当社グループの米国会計基準適用子会社は、当連結会計年度の連結財務諸表からASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を適用しています。本基準を適用する対象子会社は、米国において非公開企業であるため、米国基準で定められている当連結会計年度の連結財務諸表からの適用としています。本基準により、従来、販売費及び一般管理費として処理していた顧客に対する一部の支払いを、当連結会計年度より、売上高から控除しています。また、従来、販売費及び一般管理費として処理していた一部費用を売上原価及び棚卸資産に計上しています。本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている本基準適用の影響を適用開始日に認識する方法を採用しており、比較年度の修正は行っていません。

2 当連結会計年度より、当社グループ内の経営管理体制に合わせ、報告セグメントの区分方法を見直しています。従来「プロフェッショナル事業」に計上していた資生堂美容室㈱は「その他」へ、「日本事業」に計上していた資生堂アステック㈱と花椿ファクトリー㈱は「その他」へ計上しています。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しています。

3 「その他」は、本社機能部門、㈱イプサ、資生堂美容室㈱、生産事業、フロンティアサイエンス事業及び飲食業などを含んでいます。

4 営業利益又は損失における売上比は、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めた売上高に対する比率です。

5 営業利益又は損失の調整額は、主にセグメント間の取引消去の金額です。

①  日本事業

日本事業では、持続的な成長に向けて、当社が強みを持つスキンケア、ベースメイク、サンケアの“肌3分野”に引き続き注力しました。「SHISEIDO」では、美容液「アルティミューン」やファンデーションが好調に推移し、売上が大きく伸長しました。また、素肌までキレイにする薬用スキンケア効果と美しい仕上がりを両立させる“薬用 ケアハイブリッドファンデ”を発売した「HAKU」や「dプログラム」が成長しました。加えて、アジア全域でのクロスボーダーマーケティングの強化により、拡大する訪日外国人のインバウンド需要を確実に獲得しました。また、消費税増税前の駆け込み需要はあったものの、増税後の消費マインドの弱さの影響に加え、天候不順の影響を受けました。以上のことから、売上高は前期比0.6％減の4,516億円となりました。前期のアメニティグッズ事業の撤退影響等を除いた実質ベースでは前期比0.7％増となりました。営業利益は、売上減に伴う差益減や投資強化などにより、前期比0.3％減の911億円となりました。

②　中国事業

中国事業では、「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」、「イプサ」、「NARS」などのプレステージブランドが高成長を持続したことに加え、コスメティクスブランドでは“メイド・イン・ジャパン”ブランドである「エリクシール」や「アネッサ」が大きく伸長しました。Ｅコマースは、 プレステージやコスメティクスの商品を積極展開したことに加え、デジタルを活用したマーケティングの展開や、中国のネット通販大手との協業の強化などにより、大きく成長しました。2019年後半は、香港での厳しい市場環境による影響があったものの、中国本土では高い消費者需要が続きました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比19.0％増、円換算後では前期比13.3％増の2,162億円となりました。営業利益は、デジタルマーケティング投資を強化した一方、売上増に伴う差益増などにより、前期比19.2％増の292億円となりました。

③  アジアパシフィック事業

アジアパシフィック事業では、不透明な経済環境の中で、プレステージブランドの「LAURA MERCIER」や「クレ・ド・ポー ボーテ」が好調を継続したことに加え、「エリクシール」、「アネッサ」、フレグランスブランドの「Dolce&Gabbana」が大きく伸長しました。韓国は市場環境の変化を受け厳しい状況となったものの、東南アジア地域では、直営店展開の 拡大やマーケティング投資の強化を進め、好調に推移しました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比5.8％増、円換算後では前期比 2.5％増の698億円となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増があった一方、マーケティング投資の強化などにより、前期比4.9％減の74億円となりました。

④  米州事業

米州事業では、厳しい市場環境の中、「SHISEIDO」や「Dolce&Gabbana」が成長を継続しました。「bareMinerals」では、収益性が低い直営店の閉鎖など構造改革を引き続き進めました。また、2019年11月に米国市場を中心に急成長しているスキンケアブランド「Drunk Elephant」を買収しました。グローバルで需要拡大が見込める米国発の同ブランドを加えることにより、主力であるプレステージ・スキンケア事業にさらに注力し、発展させるとともに、米州事業の収益基盤を強化します。以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比3.9％減、米国会計基準ASC第606号適用影響および「Drunk Elephant」買収影響を除く実質ベースでは、前期比0.3％減となりました。円換算後では前期比5.6％減の1,243億円となりました。構造改革費用の減少などにより、営業損失は前期に対し34億円改善の114億円となりました。米州事業を機能別に分けると、米州における販売事業、グローバルで展開するメイクアップのブランドホルダー機能、メイクアップ、デジタル、テクノロジーの価値創造の拠点となる“センター・オブ・エクセレンス”(注)機能を持ち、このグローバル機能の戦略的投資も負担しています。販売事業では1桁後半の営業利益率となり、当期よりブランドホルダーコストを吸収して、収益化を実現しました。今後は「bareMinerals」の構造改革や「Drunk Elephant」の育成を進め、収益性を一層改善していきます。

⑤  欧州事業

欧州事業では、新製品が好調に推移した「Dolce&Gabbana」や「narciso rodriguez」などのフレグランスブランドが伸長しました。「SHISEIDO」はメイクアップ商品が好調に推移したほか、「NARS」も成長を継続しました。「クレ・ド・ポー ボーテ」は10月にイギリスのロンドンに出店し、今後も欧州での展開を強化していきます。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比11.8％増、円換算後では前期比 4.6％増の1,184億円となりました。売上増に伴う差益増などにより、営業損失は前期に対し58億円減の22億円と大きく改善しました。欧州事業を機能別に分けると、欧州における販売事業、フレグランスのブランドホルダー機能、フレグランスの“センター・オブ・エクセレンス”機能を持ち、このグローバル機能の戦略的投資も負担しています。販売事業では2桁の営業利益率となり、当期はブランドホルダーコストを吸収してブレークイーブンの水準まで改善することができました。今後は、フレグランスに加え、スキンケアの展開を加速しながら売上を拡大することで収益性を一層改善していきます。

⑥  トラベルリテール事業

トラベルリテール事業（空港免税店等での化粧品・フレグランスの販売）は、旅行者の増加に伴いアジアを中心に市場が拡大しています。当社は同事業について成長余地が大きいことから、グローバルプレステージ領域でのポジションを一層強化することをねらいに、最重要事業の一つとして積極的に取り組んでいます。当期は、世界各地の空港での広告宣伝など積極的なマーケティング投資の効果により、韓国、中国、タイなどアジアを中心に「SHISEIDO」、「クレ・ド・ポー ボーテ」、「NARS」、「アネッサ」が前年を大きく上回る伸長を継続しました。また、成長加速に向け、「イプサ」や「エリクシール」の導入拡大や戦略的な店頭カウンター強化に取り組みました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比19.4％増、円換算後では前期比16.6％増の1,022億円となりました。営業利益は、売上増に伴う差益増などにより、前期比25.5％増の221億円となりました。

⑦  プロフェッショナル事業

プロフェッショナル事業は、ヘアサロン向けのヘアケア、スタイリング剤、ヘアカラー剤やパーマ剤などの技術商材を販売しています。当期は、商品やマーケティングの強化に取り組み、中国で大きく成長したほか、マレーシアやシンガポールなども好調に推移しました。

以上のことから、売上高は現地通貨ベースで前期比6.0％増、円換算後では前期比3.8％増の147億円となりました。営業利益は、マーケティング投資の強化などにより、前期比15.9％減の3億円となりました。

(注)　“センター・オブ・エクセレンス”とは、スキンケアは日本、メイクアップ、デジタル、テクノロジーは米州、フレグランスは欧州といった、各カテゴリーにおいてグローバルで最先端の地域が、当社のグローバルな戦略立案・商品開発をリードする体制のことです。

(生産、受注及び販売の実績)

生産、受注及び販売の実績は次の通りです。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更しており、増減率は変更後の区分方法に基づいています。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1  セグメント間取引については相殺消去しています。

2  金額は製造原価によっています。

3  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

② 受注状況

当社グループ製品については受注生産を行っていません。また、OEM(相手先ブランドによる生産)等による受注生産を一部実施しているものの金額は僅少です。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 1  セグメント間取引については相殺消去しています。

2  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 財政状態

①  資金調達と流動性マネジメント

当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常に目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めています。成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資・投融資資金は、主に手元のキャッシュと営業活動からのキャッシュ・フローに加え、借入や社債発行により調達しています。資金調達に関しては、有利な条件で調達が可能となる格付シングルAレベルを維持すべく、デット・エクイティ・レシオ0.3、EBITDA有利子負債倍率1.0倍を目安としながら、市場環境などを勘案して最適な方法でタイムリーに実施します。ただし、今後の収益力およびキャッシュ・フロー創出力を考慮したうえで、上記指標は株主還元方針と併せて、さらなる資本効率の向上に資する最適資本構成になるよう、適宜見直します。

手元流動性については、連結売上高の1.5カ月程度を一つの目安としています。当連結会計年度末の現金及び預金の総額は1,103億円となり、手元流動性は連結売上高(2019年1月1日から2019年12月31日までの期間)の1.2カ月分となりました。

一方、当連結会計年度末現在の有利子負債残高は2,985億円となっています。国内普通社債の発行登録枠の未使用枠2,000億円、当社及び欧米子会社2社を発行体とするプログラム型シンジケート・ローンの未使用枠300百万米ドルを有し、資金調達手段は分散化されています。

当連結会計年度末現在において、当社グループの流動性は十分な水準にあり、資金調達手段は分散されていることから、財務の柔軟性は高いと考えています。

②  格付け

当社グループは、流動性及び資本政策に対する財務の柔軟性を確保し、資本市場を通じた十分な資金リソースへのアクセスを保持するため、一定水準の格付けの維持が必要であると考えています。当社グループは、社債による資金調達を行うため、ムーディーズ・ジャパン株式会社より格付けを取得しています。

2020年2月29日現在の発行体格付けはA2(見通し：安定的)となっています。

③  資産及び負債・純資産

(資産)

　当連結会計年度末の総資産は、国内新工場やグローバルイノベーションセンターへの設備投資及び当連結会計年度からIFRS第16号「リース」を適用したこと、Drunk Elephant Holdings, LLCの買収によるのれんの計上などにより、前連結会計年度末に比べ2,092億円増の1兆2,188億円となりました。

(負債)

当連結会計年度末の負債は、借入金の増加などにより1,598億円増の7,009億円となりました。

有利子負債の詳細は、「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  ⑤連結附属明細表」に記載しています。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金の増加などにより494億円増の5,179億円となりました。

1株当たり純資産額は、前連結会計年度末に対し119.66円増の1,242.85円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比3.7ポイント減の40.7％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ143億円減少し、975億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額(517億円)、たな卸資産の増加(312億円)、売上債権の増加(92億円)などの支出があった一方で、税金等調整前当期純利益(1,074億円)、減価償却費(557億円)、仕入債務の増加(102億円)などの収入により、756億円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入(102億円)、有形及び無形固定資産の売却による収入(12億円)があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出(918億円)、有形固定資産の取得による支出(922億円)、無形固定資産の取得による支出(196億円)、長期前払費用の取得による支出(83億円)、敷金及び保証金の差入による支出(20億円)などにより、2,028億円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金及びコマーシャルペーパーの増加による収入(1,178億円)、長期借入れによる収入(436億円)などがあった一方で、配当金の支払額(220億円)、社債の償還による支出(100億円)、リース債務の返済による支出(83億円)、非支配株主への配当金の支払額(51億円)などにより、1,137億円の支出となりました。

(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5  経理の状況  1  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。

①  有形固定資産

当社グループでは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無を判定しています。この判定は、事業用資産についてはグルーピングした各事業単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、遊休資産については個別に比較可能な市場価格に基づいて行っています。経営者は将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えていますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

②  のれん、商標権及びその他の無形固定資産

当社グループでは、のれん、商標権及びその他の無形固定資産について、減損の判定を行っています。のれん、商標権及びその他の無形固定資産の公正価値の見積りや減損判定に当たっては、外部専門家などによる評価を活用しています。公正価値の見積りは、主に割引キャッシュ・フロー方式により行いますが、この方式では、将来キャッシュ・フロー、割引率など、多くの見積り・前提を使用しています。これらの見積り・前提は、減損判定や認識される減損損失計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。経営者は、当該判定における公正価値の見積りは合理的であると判断していますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、公正価値が下落し、減損損失が発生する可能性があります。

③  有価証券

当社グループでは、その他有価証券のうち、取得原価に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っています。時価のあるものについては、決算日現在の時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には回復可能性はないものと判断し、30％以上50％未満下落した場合には当該有価証券の発行会社の財政状態及び経営成績を勘案し、回復可能性を判断しています。時価のないものについては、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、回復可能性があると判断できる場合を除き、減損処理を行っています。経営者は、回復可能性の判断が適切なものであると判断していますが、回復可能性ありと判断している有価証券についても、将来、時価の下落又は投資先の財政状態及び経営成績の悪化により、減損損失が発生する可能性があります。

④  繰延税金資産

当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は各社、各納税主体で十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されています。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断していますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社、各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。

⑤  退職給付費用及び債務

当社グループの主要な退職給付制度は、日本における企業年金制度及び退職一時金制度です。従業員の退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等を含む前提条件に基づいて算出されています。これらの前提条件は年に一度見直しています。割引率と長期期待運用収益率は、退職給付費用及び債務を決定する上で、重要な前提条件です。割引率は一定の格付けを有し、安全性の高い長期社債の期末における市場利回りを基礎として決定しています。長期期待運用収益率は年金資産の種類ごとに期待される収益率の加重平均に基づいて決定しています。経営者は、これらの前提条件は適切であると考えていますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

4 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年10月8日、連結子会社のShiseido Americas Corporation(以下、SAC) を通じて、独自のブランドポジショニングで、米国市場を中心に急成長するブランド「Drunk Elephant」を所有するDrunk Elephant Holdings, LLC（以下、買収対象企業）を買収することにつき、当社、SAC、買収対象企業及び同社株主との間で合意し、持分譲渡契約を締結しました。

詳細につきましては、「第5　経理の状況　1．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりです。

5 【研究開発活動】

　当社グループは、強みである皮膚科学技術や処方開発技術、人間科学、情報科学に加えて、デジタル技術や機器開発技術などの新しい科学技術を国や業界を超えて融合し、環境負荷を最小限に日本発のイノベーションを創出することで、資生堂の新たな企業使命「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD」の実現に取り組みます。
　2019年4月に本格稼働した資生堂グローバルイノベーションセンター（呼称「S/PARK エスパーク」）をはじめ、米国、フランス、中国、シンガポールの各海外研究開発拠点においては、現地のマーケティング部門と連携しながら、各地域のお客さまの肌や化粧習慣の研究、その特性にあった製品開発に取り組んでおり、世界中のお客さまに対して安全・安心、高品質な商品・サービスの創出に向け、革新的な技術の積み重ねにより世界の化粧品業界をリードしていきます。
　当社グループのイノベーションへの取り組みは外部から高い評価を受けており、化粧品技術を競う世界最大の研究発表会「IFSCC（国際化粧品技術者会連盟）Conference 2019」において当会計年度におきましても最優秀賞を受賞しました。また、30年にわたり当社と共同研究を進めている、ハーバード医科大学付属皮膚科学研究所とマサチューセッツ総合病院が設立した、皮膚科学の領域では世界トップクラスの研究所として知られている「CBRC（Cutaneous Biology Research Center）」とさらに共同研究を6年拡大することに合意しました。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は317億円(売上高比2.8％)であり、商品カテゴリー別の研究成果は、以下のとおりです。なお、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っていません。

 (1) スキンケア
　当社グループは、心地よい使用感触を実現する化粧品の研究開発を進めた結果、“塗布中にリッチなコクがありながらスッと肌になじみ、塗布後の肌がべたつかない、これまでにない心地よい感触”を実現する成分（新規水溶性高分子）の開発に成功し、その技術を「SHISEIDO」へ採用しました。その心地よい感触で脳の快適度も上昇することを感性工学・脳科学を通じて定量的に確認しました。
　多くの女性の悩みである、加齢によって発生するシワやたるみといった顔の形状変化の詳細なメカニズム解明に向けて共同研究を進めた結果、細胞の微細な形状まで観察することに成功し、加齢に伴い肌内部に形成される老化した細胞が、周囲の細胞の機能を低下させ、肌の加齢変化を引き起こすことを解明しました。また、この“老化の伝播”を真皮の幹細胞が抑制することと、加齢で著しく減少するこの幹細胞が高齢者の肌でも皮脂腺周囲に豊富に存在することを発見しました。これらの技術は「IFSCC（国際化粧品技術者会連盟）Congress 2018」で最優秀賞を受賞しました。得られた技術を応用し「クレ・ド・ポーボーテ」へ採用しました。
　敏感肌ブランド「dプログラム」に向けた、20歳～49歳の敏感肌女性200名を対象にしたアンケート調査では、97％の人が「寒暖差は肌にダメージを与える」という意識があることが分かりました。寒暖差（温度低下刺激）により肌のバリア・保湿機能に重要な酵素のひとつであるカスパーゼ14が減少し、寒暖差が直接的に肌に悪影響をもたらす要因であることを解明しました。
　皮膚表面から放出される気体（皮膚ガス）に着目し、緊張による心理的ストレスが加わることで特徴的なニオイが皮膚ガスとして放出される現象を発見し2つの成分を特定しました。本知見は皮膚ガスが生理的に重要な指標であり、心理的変化も捉えることが出来ることを示すものです。このニオイを包み込んで目立たなくする技術を開発し、本技術を「エージーデオ24」へ応用しました。

(2) メイクアップ
　当社の調査では女性がファンデーションをつけている時間が年3,500時間もあることがわかりました。約6割の女性が持つ「ファンデーションは肌によくない」というネガティブなイメージをポジティブに転換する、薬用化粧品での効能効果に加えてファンデーション機能を持たせた、美しい仕上がりを両立する素肌までキレイにするファンデーション「薬用　ケアハイブリッドファンデ」を開発しました。薬用化粧品にファンデーション機能を持たせるという新しい美容習慣を提案します。得られた技術を「dプログラム」、「HAKU」、「純白専科」へ採用しました。
　唇の印象に関する調査結果より、自然な艶で透明感が高い唇が「浮かずに自然なのに惹きつける」と評価されることが分かりました。薄くぴったりフィットする密着層に肌なじみ効果の高いパールを配合し、その上を薄膜の艶がフィルムのように包み込む新処方を開発し、「マキアージュ」の目指す自然な艶と透明感の高い発色を叶える口紅を実現しました。

　2015年に世界的に権威のある仏マリ・クレール誌で最優秀化粧品賞を受賞するなど日焼け止め用乳液に採用した紫外線防御膜をさらに強化する技術開発を進めています。汗を弾く、広がる、乾く、の3ステップメカニズムで汗が玉になりにくい汗・速乾技術を開発し、汗による化粧崩れを防ぐBBプロテクターを開発しました。得られた技術を「SHISEIDO」へ採用しました。

(3) ヘアケア
　若年層も育毛剤・ヘアトニックを使用している一方で、「スタイリング剤で頭皮への悪影響を心配せず、頭皮ケアまでできたら楽なのに」という声があります。1本でスタイリングから頭皮ケアまでできる、頭皮ケアエッセンスを開発し、「UNO」へ採用しました。頭皮への負担を心配することなく、自信をもってスタイリングできる生活を提供します。

(4) ヘルスケア
　ヘルスケア領域では、美と健康をつなぐ食品や一般用医薬品の研究開発を進めています。食品では、ヘルシーライフを楽しむアクティブな40代以降の女性を対象としたブランド「N.O.U」で、新しいボディマネジメント発想のサプリメント「サプリ セルサイザー」を開発しました。

(5) プロフェッショナル
　サロントリートメントで得られる極上の髪の美しさを最大限に持続させるために、特定の成分が熱と反応して髪表面に新しい層を形成し、髪を外的ストレスから防ぐ独自テクノロジーを開発しました。施術直後のサロンならではの仕上がりと、3日に1度のホームケアで悪影響を与える外的要因から髪を守り長期間持続を実現します。その対応技術を「サブリミック」へ採用しました。
 
　その他の活動としては、環境負荷の最小化を目指し、株式会社カネカと海水中で高い生分解性を持つ独自素材「カネカ生分解性ポリマーPHBH」の化粧品容器などへの活用を目指し、共同開発を開始することに合意しました。独自の技術や社外とのコラボレーションを通じて、商品の使いやすさや美しさだけでなく環境への配慮を追求した容器の開発などを行っています。
　また、毛髪再生医療の実用化に向けて開発を進めています。当社が細胞培養加工を担当して共同研究先の医療機関で行われた臨床研究では、安全性及び一定の有効性が確認されました。今後は、前回の臨床研究結果を踏まえ、共同研究先とともに、より実用的な治療を目指した臨床研究を行う予定です。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

(1) 設備投資

当社グループでは、当連結会計年度において132,212百万円の設備投資(注)を実施しました。なお、報告セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

  日本事業では、店舗カウンター・什器の設置・改装や日本地域本社移転などに15,720百万円の設備投資を行いました。
  米州事業では、米州地域本社におけるオフィス環境リノベーションや基幹システムなどに15,184百万円の設備投資を行いました。

  その他では、国内工場の生産能力の維持・合理化、「那須工場」の竣工、「大阪茨木工場」及び「福岡久留米工場」の建設工事や基幹システムなどに80,349百万円の設備投資を行いました。

(注)  資本的支出、有形固定資産、無形固定資産(のれん、商標権等を除く)及び長期前払費用への投資です。金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

該当事項はありません。

2 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備の状況は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2019年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリース

資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　本社の帳簿価額には、「大阪茨木工場」及び「福岡久留米工場」建設に向けて取得した土地や建設工事による建設仮勘定が含まれています。

(2) 国内子会社

2019年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリース

資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　土地を賃借しています。年間賃借料は、匿名組合セラン448百万円です。賃借している土地の面積については

〔  〕で外書きしています。

(3) 海外子会社

2019年12月31日現在

(注) 1　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(のれん、商標権及びリー

ス資産を除く。)及び長期前払費用の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

2　現在休止中の主要な設備はありません。

3　主要な賃借設備はありません。

4　土地を賃借しています。年間賃借料は、資生堂麗源化粧品有限公司  9百万円、資生堂ベトナムInc. 8百万

円です。賃借している土地の面積については〔  〕で外書きしています。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 新設、改修等

当連結会計年度後1年間の重要な設備の新設、改修等に係る設備投資計画(注)は145,600百万円であり、その所要資金については、自己資金及び社債・借入金で賄う予定です。

なお、報告セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

(注)  資本的支出、有形固定資産、無形固定資産(のれん、商標権等を除く)及び長期前払費用への投資です。金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社及び関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

※当連結会計年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在

(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。 

 (注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的で

ある株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

 3　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが

できる株式1株当たりの払い込む金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

4　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価

(第26・27回新株予約権は1株当たり1,757円、第28・29回新株予約権は1株当たり1,294円、第30・31回新株予約権は1株当たり1,001円、第32・33回新株予約権は1株当たり1,434円、第34・35回新株予約権は1株当たり1,898.5円、第36・37回新株予約権は1株当たり2,515.5円、第38・39回新株予約権は1株当たり2,990円、第40・41回新株予約権は1株当たり6,615円、第42・43回新株予約権は1株当たり7,864円)を合算している。

5　(1)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあるこ

とを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、

相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(3)その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約

権割当契約」で定めるところによる。

6　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付

するものとする。 

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と

する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。 

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注)  1 自己株式564,455株は「個人その他」の欄に5,644単元、「単元未満株式の状況」の欄に55株含まれています。

2 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれています。

3 2019年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主を含め61,402名です。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(注) 1   日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口、同5、同7)の所有株数は、すべて信託業務に係る株式です。

     2   ブラックロック・ジャパン株式会社から、2018年11月21日付で共同保有者合計で24,051千株（持株比率6.02％）を保有しており、そのうち8,130千株（同2.03％）を同社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

     3   三井住友信託銀行株式会社から、2019年8月6日付で共同保有者合計で26,354千株（持株比率6.59％）を保有しており、そのうち14,217千株（同3.55％）を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有しており、10,137千株（同2.53％）を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
なお、三井住友信託銀行株式会社から2020年2月6日付で共同保有者合計で23,481千株（持株比率5.87％）を保有しており、そのうち13,457千株（同3.36％）を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有しており、10,023千株（同2.50％）を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。

     4 　野村證券株式会社から、2019年10月23日付で共同保有者合計で21,617千株（持株比率5.41％）を保有しており、そのうち21,316千株（同5.33％）を野村アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。 

         なお、野村證券株式会社から2020年3月23日付で共同保有者合計で22,751千株（持株比率5.69％）を保有しており、そのうち21,890千株（同5.48％）を野村アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。

     5   株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2019年11月5日付で共同保有者合計で29,018千株（持株比率7.26％）を保有しており、そのうち22,632千株（同5.66％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

         なお、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2020年3月16日付で共同保有者合計で33,106千株（持株比率8.28％）を保有しており、そのうち21,781千株（同5.45％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。

     6 　株式会社みずほ銀行から、2019年12月20日付で共同保有者合計で28,239千株（持株比率7.06％）を保有しており、そのうち16,092千株（同4.02％）をアセットマネジメントOne株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当該事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

　　　　 なお、株式会社みずほ銀行から、2020年3月6日付で共同保有者合計で37,157千株（持株比率9.30％）を保有しており、そのうち16,094千株（同4.02％）をアセットマネジメントOne株式会社が保有しており、11,063千株（同2.76％）をみずほ証券株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれています。

2  「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式55株が含まれています。

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求及びストックオプションの権利行使による譲渡は含まれていません。

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元について、直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」を目指しています。この考え方に基づき、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指す一方で、資本コストを意識しながら投下資本効率を高め、中長期的に配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。
  配当金の決定にあたっては、連結業績、フリーキャッシュ・フローの状況を重視し、資本政策を反映する指標の一つとして自己資本配当率(DOE)2.5％以上を目安とした長期安定的かつ継続的な還元拡充を実現します。なお、自己株式取得については、市場環境を踏まえ、機動的に行う方針としています。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年2回の配当としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当連結会計年度(第120期)の剰余金の配当については、年間配当を1株当たり60.00円(中間配当30.00円、期末配当30.00円)としました。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社を含む資生堂グループは、「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD」を企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHYとしており、コーポレートガバナンスを「企業理念の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。

コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

2020年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。 

(イ)  経営・執行体制

（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の構成）

当連結会計年度において各機関の会議に法令上出席義務のあった者および毎回出席することと定めていた者は、以下の表に記載の通りです。なお、以下の表には、2019年12月31日現在の状況を記載しています。

これらの機関のうち、Executive Committee、中期計画・年度計画策定会議、Global Risk Management & Compliance CommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員ならびに当社の国内外の子会社等の取締役、執行役員および従業員も含まれていましたが、以下の表では当社の取締役、監査役および執行役員のみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者およびオブザーバーは△印を付しています。

（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容）

「取締役会」

当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は最低毎月1回開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を20回開催し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率および社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100％でした。
　なお、取締役の任期は1年としています。

「役員指名諮問委員会」

役員候補者の選抜・役員の昇降格などを取締役会に答申します。当連結会計年度は6回開催し、取締役および監査役候補者の選定ならびに執行役員の選任等について答申したほか、社長 兼 CEOのサクセッションプランや役員選解任規程の制定に関する検討を行いました。

「役員報酬諮問委員会」

役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。当連結会計年度は役員報酬諮問委員会を7回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役および執行役員の個人別報酬、当連結会計年度に係る報酬制度についての検討のほか、社長 兼 CEOの報酬設計の検討を行いました。

「CEOレビュー会議」

役員指名諮問委員会および役員報酬諮問委員会に共通の審議機関として設置されており、主に社長 兼 CEOの指名および報酬に関する評価のための機関です。活動内容等は、(4) 役員の報酬等 (ト) 役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割に記載のとおりです。当連結会計年度は、2回開催しました。

「監査役会」

当社の監査役会は常勤監査役2名および社外監査役3名の5名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、監査役は、（3） 監査の状況 の①監査役監査の状況に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を15回開催し、監査役の出席率は98.6％でした。

「Executive Committee」

社長 兼 CEOによる意思決定に先立ち、特に重要な案件について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、毎月1回以上開催しました。

「中期計画・年度計画策定会議」

経営計画やブランド戦略の立案および決裁を行います。当連結会計年度は、4回開催しました。

「Global Risk Management & Compliance Committee」

グローバルおよびローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。当連結会計年度は2回開催しました。

「HQ・SJコンプライアンス委員会」

当社（HQ）および資生堂ジャパン株式会社（SJ）を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、1回開催しました。

(注) 1　取締役の定数

当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。

2　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

3　取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

4　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

5　責任限定契約

当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

6　氏名表記

役員指名諮問委員会委員長である社外取締役石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。

(ロ)  当該体制を選択する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
  2016年度より、資生堂グループでは6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制を本格稼働させています。この組織体制のもとでは、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担い、これまで当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジアパシフィック、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この新たな経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねました。その結果、当社グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには「モニタリングボード型」で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくこととしました。

(ハ)  取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。

多様性を考慮する際には、性別、年齢及び国籍等の区別なくそれぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験等のタスク面での多様性を確保することも重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。

2015年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めました。
  当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。
  このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。
  なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

    (ニ)取締役及び監査役の実際の構成

有価証券報告書提出日現在に在任する取締役8名のうち、4名(50.0％)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役4名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者1名と当社グループでのキャリアを有する者3名で構成されています。なお、女性の取締役は3名(37.5％)です。
　また、監査役5名のうち、3名(60.0％)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0％)です。
　取締役と監査役の合計13名のうち、7名(53.8％)が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、6名(46.2％)が女性です。

    (ホ)社長 兼 CEOのサクセッション

当社では、社長 兼 CEOの後任候補者の選定には現任者自身の関与が必要であり、そのサクセッションプランの立案責任も現任者が負うものと考えています。一方で、現任の社長 兼 CEO自身の再任という選択肢を含む場合には、審議の公正性を確保するため、再任の要否の検討は、役員指名諮問委員会において委員長および社外取締役である委員のみで行います。また、役員指名諮問委員会は、社長 兼 CEOよりサクセッションプランや具体的な後任候補者の指名について十分な報告を受け、意見を交換し、独立した立場からの社長 兼 CEOに対する評価や当社の経営課題も踏まえて検討を加え、フィードバックを行います。具体的な後任候補者の評価については、社長 兼 CEOが選定した候補者案に対し、社外取締役および社外監査役で構成されるCEOレビュー会議が、独立かつ客観的な立場からその妥当性について判断します。CEOレビュー会議を含む役員指名諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。また、実際に後任の社長 兼 CEOを選定する際は、役員指名諮問委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。なお、当社の社長 兼CEOが後任候補者を選定する際に支障がある場合等には、役員指名諮問委員会が主導的な役割を担うこともありえます。

当連結会計年度は、社長 兼 CEOの再任を含むサクセッションプランについて、社外取締役のみで構成する役員指名諮問委員会において公正かつ徹底した審議を実施し、CEOレビュー会議のメンバーもその妥当性を確認しました。この結果、企業理念の実現に向け、さらなるグローバル化を加速するための成長戦略を策定・実行することの難易度等を考慮すると、現任の社長 兼 CEOの任期を継続することが全てのステークホルダーにとって最良な選択であるとの結論に至り、2019年9月26日に開催の取締役会において、現任の社長 兼 CEOの任期延長および具体的サクセッションプランの枠組み等が承認されました。

(へ) 取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修

 当社は、社長だけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役および社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。このことから、就任期間や後継者候補の要件の明確化、多様性の一層の強化を含むサクセッションプランについて、役員指名諮問委員会の検討の対象としています。

また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。新任取締役候補者および新任監査役候補者に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。

さらに、次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部従業員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。

(ト) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。

・ コンプライアンス

資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの140年を越える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST８)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための倫理行動基準を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。

また、倫理行動基準に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と倫理行動基準と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。

社長 兼 CEOの直轄委員会として、コンプライアンス及びリスクマネジメントを取扱うGlobal Risk Management & Compliance CommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、重要な事案や推進状況については、代表取締役社長を通じ取締役会に適宜提案・報告を行います。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行います。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンス及びリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持ちます。

また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内カウンセラーによる社内窓口に加え、社外のカウンセラーによる社外窓口も設置しています。

監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。

・ 財務報告の信頼性確保

財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。

有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。

関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。

・ リスクマネジメント

企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeがグループ横断で統括しています。Global Risk Management & Compliance Committeeは、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行っています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/inner.html

(チ) 当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況

当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。

・ コンプライアンス

企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeがグループ横断で統括しています。コンプライアンス委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態を想定した対応マニュアルを策定しています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。

当連結会計年度は、四半期ごとに取締役会において当社のリスク・インシデントの報告を実施しました。また、11月にGlobal Risk Management & Compliance Committeeを開催し、同委員会の役割の再確認と当社のグローバル共通のリスクを報告し、議論しました。
　日本国内では、役員及び従業員を対象に企業倫理・リスク管理・ハラスメント防止等に関する研修を実施しました。更に、「接待・贈答に関する規程＜賄賂防止規程＞」の修正や「カルテル防止に関する規程」の中国及び欧州におけるローカルルールの策定を実施したほか、中国、アジアパシフィックおよび欧州の各地域において「資生堂グループ倫理行動基準」を含むグローバルルールの周知を行いました。

また、反社会的勢力との取引を回避するために導入している取引先の事前審査制度について、年間で2,346件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。

内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。

・ 財務報告の信頼性確保

 本有価証券報告書等の作成に際し、財務経理部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。

金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配付され、周知徹底されています。

・ 関連当事者間取引の確認の状況

2019年3月26日に提出の第119期有価証券報告書の作成に先立ち、2019年2月8日開催の取締役会において前 連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第118期有価証券報告書の「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

 2019年2月8日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2020年2月6日、取締役会に対し当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を書面をもって報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5　経理の状況 1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。

・ リスクマネジメント

グループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、四半期ごとに取締役会においてリスク案件の定期報告を行いました。

このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の第120回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項（法令および定款に基づく開示事項）4ページ～9ページに記載して開示しています。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2020/pdf/info01.pdf

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

取 締 役：男性5名 女性3名(取締役のうち女性の比率37.5％)
監 査 役：男性2名 女性3名(監査役のうち女性の比率60.0％)
役員合計：男性7名 女性6名(役員合計のうち女性の比率46.2％)

 ※1 GIC:グローバルイノベーションセンター

 ※2 SN:サプライネットワーク

 ※3 S&OP:セールス＆オペレーション

(注) 1　藤森義明氏、石倉洋子氏、岩原紳作氏及び大石佳能子氏は、社外取締役です。

2　後藤靖子氏、野々宮律子氏及び小津博司氏は、社外監査役です。

3　石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏

です。

4　取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時

までです。

5　監査役吉田猛氏の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会

終結の時までです。

6　監査役宇野晶子氏及び後藤靖子氏の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に

係る定時株主総会終結の時までです。

7　監査役野々宮律子氏の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主

   総会終結の時までです。

8　監査役小津博司氏の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総

会終結の時までです。

〔ご参考〕  取締役を兼務しない執行役員

取締役を兼務しない執行役員：男性12名 女性4名(取締役を兼務しない執行役員のうち女性の比率25％)

※ICT:インフォメーション&コミュニケーションテクノロジー

  ②社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役の兼職状況並びに重要な兼職先と当社との関係は、以下のとおりです。

なお、当社は、当社との間の利害関係の有無の観点の他に「主な職業」などの観点も加えて多面的に判断し、社外取締役及び社外監査役の兼職先の中から「重要な兼職先」を選定しています。

(注) 1　本表は社外取締役、社外監査役の重要な兼職先と当社との関係の有無と取引等がある場合にその取引等が僅少な規模であること、兼職先と競業取引がある場合、その取引が株主利益に悪影響を与えないことを示すためのものです。

     2　表中の「同社グループ」には社外役員の兼職先の会社、「当社グループ」には当社が含まれるほか、それぞれの直前の連結会計年度に提出された有価証券報告書の「第一部 企業情報」の「第1 企業の概況」の中の「関係会社の状況」に社名が記載されている親会社、連結子会社、持分法適用関連会社等が含まれます。

3　社外取締役石倉洋子氏は、2019年6月をもって日清食品ホールディングス株式会社の社外取締役を退任しています。

4　社外監査役後藤靖子氏は、2019年6月をもって九州旅客鉄道株式会社の取締役監査等委員を退任しています。

上記表に記載の関係以外には、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い社外取締役4名を起用しています。社外取締役の起用により、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化しています。異なるバックグラウンドや専門領域をベースにした幅広い視野・見識によって、客観性が発揮され、監督機能の強化につながるものと考えます。社外取締役4名のうち2名は、客観性確保の観点から、それぞれ役員報酬諮問委員会及び役員指名諮問委員会の委員長となります。また、当社とは特別の利害関係のない社外監査役3名を選任し、独立の立場から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しています。

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会その他重要な会議には、内部監査や会計監査の結果も含めた、業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されています。また、常勤監査役2名は、業務の適法性及び妥当性の監査の一環としてオブザーバーとしてGlobal Risk Management & Compliance CommitteeおよびHQ・SJコンプライアンス委員会に出席しており、必要に応じて社外監査役の出席する監査役会で報告しています。

社外取締役は、取締役会を通じた経営の監督を適切に行うために、四半期毎に開催される監査結果報告会に必要に応じて出席しているほか、当社や当社グループに係る社内外の会議等に参加・出席しています。また、必要に応じて全取締役・監査役を出席メンバーとする「取締役会メンバーミーティング」を実施できるようにしており、監査役との情報共有・意見交換等及び監査役による監査との連携を図っています。

(イ)  社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。

社外役員候補の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

同基準は以下のとおりです。

5 前記1ないし4の他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。6 現在において、今後前記1ないし5の定めに該当する予定がないこと。以 上 注1「関係会社」とは、会社計算規則(第2条第3項第22号)に定める関係会社をいう。2「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。3「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高)の2％を超える者。②当社グループが負債を負っている(または負っていた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円以上でかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産)の2％を超える者。4「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品もしくはサービスを提供している(または提供していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が1事業年度につき1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の2％を超える者。②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金(以下、「売掛金等」という。)を有している(または有していた)取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。③当社グループが借入れをしている(またはしていた)金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社)であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。5「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。6 業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。7 第2項第⑤号ないし第⑦号に掲げる「当該団体に所属する者」のうちの「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人(以下、「各種法人」という。)に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所及び各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(ロ)  社外役員の具体的な選任状況

 社外取締役には、グローバルリーダーとしての豊富な経験と実績に根差した日本企業のグローバル化の実践的な知見を経営に活かすために藤森義明氏、国際政治経済や国際企業戦略に関する専門知識や、ダイバーシティや女性のエンパワーメントに関する経験を経営に活かすために石倉洋子氏、長年にわたる国内外での経営に携わった経験と患者視点から医療業界の変革に取り組んでいる経験を経営に活かすために大石佳能子氏、また主に法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場及びコーポレートガバナンスに関する経験と見識を経営に反映するために岩原紳作氏を起用しています。

社外監査役には、官公庁等で重職を歴任し、その後事業会社のCFO・監査等委員として蓄積した経験・知見を監査に反映させるために後藤靖子氏、米国および日本の会計事務所等での業務経験を通じて培われた高い財務・会計知識やM&A・事業開発等に関する経営知識を監査に反映させるために野々宮律子氏、また主に法務分野を中心とした経験と見識を監査に反映するために小津博司氏を選任しています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は5名で、2名が社内出身の常勤監査役、残る3名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。

代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を開催し、コーポレートガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。

野々宮律子監査役は、米国および日本において会計事務所等で業務経験を重ねたほか、M&Aおよび事業開発に携わった経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識、能力を有する監査役スタッフ3名(2019年12月31日現在)を配置しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

当連結会計年度は監査役会を15回開催し、監査役の出席率は98.6％でした。また、取締役会を20回開催し、監査役の平均出席率は98.0％、うち社外監査役の平均出席率は98.3％、常勤監査役の平均出席率は97.5％でした。

(注)  責任限定契約

当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外監査役との間で会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。
なお、当社は、現時点では社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

②　内部監査の状況

当社では監査部が、全社的な見地からグループ全体の内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」及び「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査結果は、毎月、代表取締役　社長 兼 CEO及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。評価結果は、毎月、代表取締役  社長 兼 CEO、最高財務責任者及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。

監査部は、独立性・客観性を担保するため社長 兼 CEO直轄の組織となっており、スタッフ23名(2019年12月31日現在)に加え、欧米亜にも拠点監査人を配置するなど、事業のグローバル化にあわせた体制整備を図っています。

なお、システム、情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれの担当部門が内部監査を実施しています。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を実行した公認会計士

小堀  孝一

藤井  亮司

c. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士13名、試験合格者等4名、その他(税務関連及びIT監査担当等)19名です。

d. 監査法人の選定方針、理由および評価

　当社では、監査役会にて、会計監査人の選解任について、CFO、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、各監査役による評価結果をもとに協議し、監査役全員の合意により実施しています。

　当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。

　当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人 としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第 340 条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査役会は 執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　当社は、有限責任あずさ監査法人を2006年6月29日から会計監査人として選定しており、当社の急速なグローバル化に伴い複雑化する会計処理にも、当社の経営・事業を深く理解している強みから、迅速かつ効果的なアドバイスを受けています。また、KPMGグループのグローバルネットワークを活用した当社子会社における監査情報の逐次提供を受けており、適時適切な経営判断につながるものと評価し、監査役会では有限責任あずさ監査法人を継続して選定しています。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a.を除く)

当社における非監査業務の内容は、IFRS導入アドバイザリー業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連アドバイザリー業務等です。

ｃ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

e.監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、代表取締役社長が提案した会計監査人の報酬等について、会計監査人の当期の監査業務における監査時間等の実績に加え、次期に予想される追加監査論点に要する時間等の根拠について確認し検討した結果、その妥当性について監査役全員が同意したためです。

(4) 【役員の報酬等】

役員報酬の内容

(イ)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) 1　上記の取締役の基本報酬および賞与の支給実績は、その合算が、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額2億円以内)です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。

2　上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

3　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

4　上記支給額のほか、当社取締役2名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額8百万円があります。

5　取締役全員及び監査役全員について上記の役員報酬((注)1～4に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはありません。

(ロ)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 1　当連結会計年度において代表取締役の地位にあった役員及び連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。

2　上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

3　上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当連結会計年度費用計上額の合計額です。

4　上記の支給額のほか、代表取締役島谷庸一氏に対して、同氏が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当連結会計年度費用計上額3百万円があります。

5　上記2名の取締役について上記((注)1～4に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。

(ハ)　社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等

合計支給率 108.6％

(注) 1　親会社株主に帰属する当期純利益については、予め定めた一定水準以下の金額になった場合に役員報酬諮問委員会において、全社業績（連結売上高および連結営業利益）に基づき算出する支給率の引き下げを検討するための閾値（しきいち）を設定しています。当連結会計年度における閾値は、親会社株主に帰属する当期純利益377億5千万円でした。

2　担当事業業績では、事業売上、事業利益およびコスト指数等、担当事業ごとに重要な評価指標を設定しています。

3　個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています。

4　連結売上高および連結営業利益について、支給係数の算出に際し、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するために、期中に発生した事業・ブランドの買収・売却や地政学上のリスク状況の重大な変化などの影響を除外する補正を実施しています。補正対象項目が連結売上高および連結営業利益にプラスに作用するものである場合はこれらの実績から補正額を減算し、マイナスに作用するものである場合には補正額を加算する処理を行っており、具体的な補正対象項目およびそれぞれの加減算の金額は、取締役会で十分に審議のうえ決定しています。また、日本国内の従業員に支給する賞与の算定に際しても、同様の補正を実施しています。

(ニ)  提出会社の役員報酬等に係る役員報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

当連結会計年度は役員報酬諮問委員会を7回開催し、前連結会計年度の取締役および執行役員の賞与、当連結会計年度の取締役および執行役員の個人別報酬、当連結会計年度に係る報酬制度についての検討のほか、社長 兼 CEOの報酬設計の検討を行いました。

(ホ)  提出会社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度（執行役員を兼務する取締役および執行役員を対象とした報酬制度）をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。

        〔役員報酬制度の基本哲学〕

当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しています。
  なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年6月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。

(へ)  2018年度から2020年度までの3カ年計画に対応した新役員報酬制度

(全体像)

当社は、2018年度から2020年度までの3カ年を成長加速のための新戦略に取り組む期間と位置づけています。
2018年度から2020年度までは、引き続き構造改革にも取り組みつつ、正のサイクルの構築を実施し成長を加速させていくことから、成し遂げられた成果に対して報酬を支払うという「ペイ フォー パフォーマンス」の考え方を一歩進めた「ペイ フォー ミッション（企業として成すべきことを成したことへの報酬）」の考え方をより重視する設計としています。「ペイ フォー ミッション」の考え方のもとでは、売上高や営業利益等の財務的な業績数値についてはもちろん、経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現度合こそが業績の重要な要素として評価の対象となります。

また、当社は、VISION 2020の定量的な目標として掲げていた財務目標について、その一部を3年前倒しで達成したことから、2018年度に、より先の未来にゴールを据え、さらなる長期的・持続的な成長に向けて新たに売上高2兆円、営業利益3,000億円という長期目標を設定しました。これを受け、当連結会計年度からは、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、新たな長期インセンティブ型報酬として、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しました。

        〔取締役の役位ごとの種類別報酬割合〕

(注)1　この表は、2020年度に係る報酬制度における状況を示したものです。基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

2　取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。

3　各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

4　取締役会議長等の役割に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでいませ

ん。

(基本報酬)

基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績（業績数値および個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。

なお、社外取締役および監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。

(業績連動報酬)

業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）」で構成されており、当社取締役および執行役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。

(年次賞与)

業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高及び連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資等を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に、役員報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としました。
  また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。

        〔取締役の年次賞与のウエイト〕

    (注)取締役の代表権の有無により評価指標及び評価指標の適用割合に差異を設けていません。

 　　　　〔年次賞与の支給率モデル〕

(長期インセンティブ型報酬)

長期インセンティブ型報酬では、単年度の業績評価を用いないことで年次賞与との役割の違いをより明確化し、長期的な企業価値の創造に対する動機づけと株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計となっています。

具体的には、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを毎年支給することにより長期的な企業価値の創造を動機づけています。

〔長期インセンティブ型報酬の導入目的〕

　長期インセンティブ型報酬では、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しています。当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め、2017年度実績を計算の起点とし、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50％～150％の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。

　評価指標は、役員報酬諮問委員会での十分な審議を経たうえで、取締役会において定めました。長期目標の実現に向け、企業価値のうち経済価値に関する指標として、連結売上高の年平均成長率（CAGR）および連結営業利益の年平均成長率（CAGR）を、社会価値に関する指標として、人々への支援を通じてビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROE（自己資本当期純利益率）も評価指標に加えています。

　評価指標のうち連結売上高および連結営業利益の年平均成長率（CAGR）については、それぞれ目標値と評価下限値を定めており、目標値を達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。環境・社会・企業統治（ESG）に関する指標については、複数の指標それぞれについて目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率が上限に達し、未達成の場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結ROE（自己資本当期純利益率）については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値（しきいち））を定め、当該閾値を下回った場合に役員報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。

　また、新長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現に向け、将来的に日本以外の地域本社のCEOやその他の経営陣にも支給を拡大することを視野に入れた設計を採用しています。

〔新長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

〔新長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標及び評価ウエイト〕

〔新長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

(ト)  役員報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割

現在の役員報酬制度では、基本報酬、年次賞与及び長期インセンティブ型報酬のすべてにおいて、各役員の個人考課が報酬額決定に大きく影響します。個人考課の客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。

このため、社長 兼 CEOについては、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会に共通の審議機関として設置されたCEOレビュー会議において、個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認しています。また、CEOレビュー会議は、社長 兼 CEOの再任及び交代等に関する審議・検討も実施しており、社長 兼 CEOの適切な任命及びインセンティブ付けについて包括的な役割を担っています。なお、CEOレビュー会議のメンバーについては、社長 兼 CEO及び同人が率いる業務執行体制からの独立性を重視し、社外取締役及び社外監査役で構成しています。

また、社長 兼 CEO以外の執行役員(取締役を兼務する者を含む)の個人考課は、業績指標に基づく評価と併せて社長 兼 CEOが行いますが、これについては、役員報酬諮問委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

(チ)  役員の報酬等に関する株主総会の決議

（取締役）

当社の取締役に対する年間報酬総額（上限金額）については、第118回定時株主総会(2018年3月27日)において、以下の通り承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては6名です。

〔執行役員を兼務する取締役〕

　　基本報酬及び年次賞与の合計として、年額18億円以内

〔社外取締役〕

　　固定報酬の合計として、年額2億円以内

また、当社の社内取締役に対する長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）については、第119回定時株主総会（2019年3月26日）において、その導入について承認決議を得ています。この報酬等の対象となる取締役の員数は、当連結会計年度においては3名です。

（監査役）

当社の監査役に対する年間報酬総額については、第105回定時株主総会(2005年6月29日)において、基本報　酬の合計として月額10百万円以内とする承認決議を得ています。この報酬等の対象となる監査役の員数は、当連結会計年度においては7名です。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分につい
て、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式については「純投資
目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分し
ております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する。
・個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、縮減の状況を開示する。
・当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為など行わない。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当連結会計年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当連結会計年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

　　2 上記のうち上位2銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1％を超えています。

みなし保有株式

該当事項はありません

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第5 【経理の状況】

1 　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第28号) に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2 　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

3 　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が行うセミナーなどに参加しています。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年1月1日  至 2018年12月31日)

  当連結会計年度(自 2019年1月1日  至 2019年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】