8040 東京ソワール 有価証券報告書－第51期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第50期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第47期、第48期、第49期及び第51期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第47期、第48期、第49期及び第51期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．2018年７月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第49期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第50期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに附随するアクセサリー類の販売を主要な業務としております。

製品は主に全国の百貨店及び量販店等に卸売販売をしており、一部はネット販売も含めた直営店舗で直接販売をしております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、販売員及び臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「ファッションビジネスを通じて日本女性の生活文化向上に寄与する」ことを経営理念とし、創業以来、フォーマルウェア及び関連アクセサリー類の製造・販売業務を通して社会に貢献する企業を目指しております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社は2019年12月期を初年度とする中期経営ビジョンとして、「“チャレンジ2021”　Tradition ＆ transformation」を掲げ、「婦人フォーマル企業」から「総合フォーマル企業」への変容を目指し、挑戦し続けます。

顧客との接点は「リアル」から「デジタル」へとシフトしており、ＩＣＴ（Information and Communication Technology）インフラの整備と利用が欠かせないものとなっております。また、付加価値の提供は「モノ」から「モノ」と「コト」を組み合わせたサービスへとシフトしており、この変化に迅速に対応することが生き残るための条件となっていると考えております。

この様な環境下、従来のビジネスモデルのみでの持続的な成長は困難な状況であり、今後は顧客とダイレクトにつながり、商品だけではなくサービスもあわせて提供することが成長のためのモデルとなっております。そのためには速やかな事業構造の変革・変容が必須であり、その実現に向けて以下のとおり取り組んでまいります。

①　卸売事業の効率化

店舗あたりの売上拡大と業務プロセスの見直しによるコスト改善を行い、収益性の向上を図ります。

・モノポリー化の推進と不採算店舗との取引条件改善交渉による収益力の最大化

・店頭タブレット等の活用による業務効率化と販売力の強化

・ＥＣ関連事業との連携によるサービスの向上と店頭競争力の増大

②　小売事業の収益拡大

商品の拡充とＩＣＴの活用及び顧客との接点の増加により収益拡大を図ります。

・ＥＣの商品拡充とリアル店舗との連携（オムニチャネル化）による顧客利便性向上と売上拡大

・直営店「フォルムフォルマ」の出店加速による収益拡大

③　新規事業の開発

顧客ニーズの変化に対応した事業の開発に向けて挑戦し続けます。

・レンタル事業の強化による新たなマーケットでの売上獲得

・上質な商品及びサービスを提供するコンセプトショップの開発による新たな顧客の獲得

・外部資源の活用を含めて事業領域の拡大に向けた取り組みの推進

④　事業基盤の強化

事業戦略を支えるインフラの強化と効率化に引き続き取り組みます。

・次世代を担う基幹人材の育成

・デジタルシフト及びサービスシフト対応のためのＩＣＴの活用

・企画生産体制の見直しによる市場変化への即応力強化と原価低減

(3) 目標とする経営指標

当社は、財務体質の健全性を堅持しながら安定的な成長を確保し、資本効率を高め「企業価値」の向上を図ることを、株主重視の経営と認識しております。

主たる経営指標として売上高営業利益率とＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重視し、経営の効率性を高めます。

なお、2021年12月期を最終年度とする中期経営計画において、売上高175億円、営業利益率３％以上の達成を数値目標として掲げております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

「(2) 中長期的な会社の経営戦略」に記載した経営環境及び環境変化に対応した施策の実現が当社の対処すべき課題であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 景気変動による影響

当社の売上高の大部分が、百貨店及び量販店への売上によるものであります。また当社はフォーマルウェアの専業メーカーとしてアクセサリー等の服飾雑貨品を含めた製造卸売りを行っております。近年は百貨店及び量販店の総売上高は減少傾向となり、不採算店舗の閉店を加速させています。これは、当社商品の売場の減少につながり、売上高に影響を与えることとなります。また、消費動向の変化に伴い当社の重要な販売先が倒産した場合には、売上高はその分減少し、売掛債権が回収不能となる可能性があります。また、税制改正による消費税率の引き上げによる個人消費の低迷が百貨店及び量販店の集客力に影響を与え、当社の売上高も少なからぬ影響を受ける事となります。

(2) 取引先経営合理化による店舗閉鎖

郊外型の大型店舗の採算性悪化が問題となり、今後は店舗閉鎖や総合スーパーから脱却し、新業態への転換を図るなどの計画が発表されております。この場合には、閉店に伴う返品で一時的な売上高への影響を受けることとなりますが、当社にとってフォーマルウェアの販売が好調な店舗である場合には、更に大きな影響を受けることとなります。

(3) 取引先からの要請

大型小売店の経営統合の増加など、販売先の交渉力強化に伴う納入掛率等、取引条件の悪化、取引先物流機能の再編に伴う当社の物流コスト負担、また当社との取引継続を一方的に解除された場合などは、当社の業績等に悪影響を与える可能性があります。

また販売先からの取引条件切り換え依頼で、売上高の計上時期を当社出荷時点から小売販売時点へと変更することに伴い、一時的に売上高が減少することがあります。取引高が大きい販売先の場合には、一時的ではありますが当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。この場合には当社の売掛金は大幅に圧縮されますものの、販売先店頭における在庫管理や当社売上計上におけるコスト負担が増すことになります。なお、取引先との取引条件切り換えが双方で合意に至った場合には、その切り換え時期が翌期であっても、当期に係る利益相当額を計算し、返品調整引当金として計上することになり、当期の業績に一時的ではありますが悪影響を与えることとなります。

(4) 企業会計基準による新収益認識基準の適用

当社は、取引条件が消化取引については店頭での小売販売時点で売上高を計上し、取引条件が買取・委託取引については、当社からの商品発送時点で売上高計上を行う「出荷基準」を適用しております。企業会計基準委員会より公表された収益認識に関する会計基準及びその適用指針によれば、取引先との取引条件が消化取引に準ずるようであれば、収益を認識するタイミングを出荷時点ではなく、今後は小売販売時点に後ろ倒しするか、或いは影響する利益相当額を引当金として計上することなどが考えられます。取引先との取引条件をどう見極め分類するかにもよりますが、消化取引に準ずると判断される取引先が多い場合には、一時的ではありますが、財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 他社との市場競争

生活様式の多様化、消費動向の変化に伴い、冠婚葬祭におけるルールとマナーを踏まえながらも、自分なりの装い方を楽しむ傾向が近年あり、フォーマル売場におけるヤング世代の顧客獲得が困難になる可能性があります。これに伴って、フォーマル売場での競合激化に加え、ショップを中心とした他社との顧客獲得が激しくなることが想定されます。

(6) ブランドのサブライセンス契約

海外の有力ブランドとのサブライセンス契約において、契約期間の満了に伴い契約の継続を一方的に打ち切られた場合は、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(7) 海外生産に関するリスク

現在、当社は製品の一部を自社または商社を通してベトナム及び中国などで生産しておりますが、為替相場の変動、予期せぬ法律や規制の変更、縫製工賃の上昇、不測の疾病等による技術指導や輸入への影響などのリスクが発生する可能性があります。

(8) 商品の品質に関するリスク

当社は、様々な検査を受け、厳しい基準に合格した高い品質の商品をお届けしております。ＱＴＥＣ[(財)日本繊維製品品質技術センター]からは検品技術者の認定を受け、またＳＩＦマーク使用の認定も受け、技術力に裏付けされた品質維持には特に配慮しております。しかしながら製造物責任に関する事故が発生した場合には、企業イメージのダウンなどで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 新規事業開発に関するリスク

当社は、今後の利益拡大にあたっては収益構造の転換が重要な課題と認識して、新規事業の開発に取り組んでおります。新分野への出店等にあたっては、市場調査等を行ってはおりますが、市況の変化などによっては当初計画が達成できず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 天候不順の影響

当社の業績は、従来、季節の天候不順による影響は寡少でありましたが、最近の大規模な気候変動による天候不順により、一般婦人服と同様に業績に影響を受ける状況にあります。また、販売先では婦人服全体の不振が在庫増を招く結果となり、その影響でフォーマルの在高に対して予想以上に規制を受ける場合があり、そのときの気候変動次第で、量販店ではシーズン商品の立上り時期が決算月をまたがる場合もあります。

(11) 地震など自然災害の影響

当社の物流拠点である商品センターは神奈川県川崎市にあり、大規模な自然災害により当施設が損傷した場合、事業活動が中断するなど、経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、直接の影響がない場合でも、流通網の混乱の状況によっては重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 情報セキュリティ

当社は、個人情報の取扱いについて情報管理責任者を選任し、社内規程に基づく運用管理をしておりますが、不測の事故による情報流出が発生した場合は、当社の社会的信用の低下や損害賠償など費用負担を招くおそれがあるため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 財務制限条項に関するリスク

当社は、取引銀行４行とコミットメントライン契約による24億円の資金調達枠に加え、賃貸マンションの建設費用としてコミットメント期間付タームローン契約を結び、8億円の資金調達枠を確保しております。これらには純資産の減少や経常損失の計上等に関する財務制限条項が付されております。これに抵触することとなり借入金の返済を求められた場合には、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当期における日本経済は、雇用・所得環境の改善から個人消費は持ち直しの動きがみられましたが、中国経済の減速による輸出の停滞や人件費、物流費及び原材料費のコスト負担が重荷となっていることに加え、長期化する米中貿易摩擦や消費税率引き上げ後の影響など、先行き不透明な状況が続いております。

当アパレル業界におきましては、台風や豪雨被害に加え、消費税率引き上げによる影響も重なり、消費者の衣料品に対する節約志向は依然として根強く、厳しい市況が続いております。

このような経営環境の中、当社は本年を初年度とする中期経営計画に基づき、「卸売事業の収益改善」及び「小売事業の収益拡大」に取り組み、「新規事業の開発」及び「事業基盤の強化」に着手しております。

卸売事業におきましては、当社の主な取引先である百貨店販路及び量販店販路では、値下げ販売の抑制などにより収益性の向上・改善に努めましたが、一部取引先からの取引条件切り換え要請による一時的な売上高の減少（10億96百万円、前期は3億76百万円）に加え、閉店や売場閉鎖の影響により、売上高は前年を下回ることとなりました。

小売事業におきましては、直営店「フォルムフォルマ」5店舗を新たに出店（オンラインショップを含む）し、オンラインショップ「フォーマルメッセージ・ドットコム」では、サイトの利便性向上やＷｅｂ広告、ネット限定商品の開発などにより、売上高の拡大を図ってまいりました。

また、新規事業である「レンタルドレス」では、ＥＣサイト等での広告宣伝による新規顧客の獲得、オケージョン対応商品の強化によるリピート顧客の増加に努めてまいりました。

この結果、当事業年度末の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

イ. 財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ6億円増加し、162億6百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ8億54百万円増加し、63億14百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ2億53百万円減少し、98億91百万円となりました。

ロ. 経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高は149億71百万円（前年同期比7.2％減）、売上総利益は73億9百万円（同5.9％減）、営業損失3億77百万円（前事業年度は営業利益1億44百万円）、経常損失は2億95百万円（前事業年度は経常利益2億56百万円）、当期純損失は1億93百万円（前事業年度は当期純利益1億65百万円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金減7億29百万円、投資活動による資金減6億62百万円、財務活動による資金増12億18百万円により、前事業年度末に比べ1億73百万円減少し、8億48百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、7億29百万円となりました。これは主に売上債権の減少5億55百万円がありましたが、たな卸資産の増加6億35百万円や、仕入債務の減少3億95百万円、税引前当期純損失3億円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、6億62百万円となりました。これは主に賃貸不動産の取得による支出5億40百万円や、敷金及び保証金の差入れによる支出20百万円、預り敷金及び保証金の返還による支出17百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、12億18百万円となりました。これは主に配当金の支払1億1百万円がありましたが、短期借入金の純増減額の増加10億円や長期借入による収入4億18百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ. 生産実績

当事業年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ. 外注実績

当社の製品生産にあたっての縫製加工は外注に依存しております。外注加工費は次のとおりであります。主な外注先は㈱四ッ葉ドレス、㈱トップレディ、㈱三和ドレスであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ. 商品仕入実績

当事業年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価額であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ニ. 製品仕入実績

当事業年度における製品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価額であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ホ. 受注実績

当社は原則として受注生産ではなく見込み生産を行っております。

ヘ. 販売実績

当事業年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．輸出については、該当事項はありません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項  (重要な会計方針)」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ. 財政状態

（資産の部）

流動資産は、棚卸資産の増加6億35百万円がありましたが、売上債権の減少5億55百万円や現金及び預金の減少1億73百万円があり、前事業年度末に比べ72百万円減少しました。

固定資産は、賃貸不動産の増加5億44百万円やソフトウエア仮勘定の増加1億53百万円により、前事業年度末に比べ6億72百万円増加しました。

（負債の部）

流動負債は、仕入債務の減少3億95百万円がありましたが、短期借入金の増加10億円により、前事業年度末に比べ5億36百万円増加しました。

固定負債は、繰延税金負債の減少1億23百万円がありましたが、長期借入金の増加4億2百万円により、前事業年度に比べ3億17百万円増加しました。

（純資産の部）

純資産は、その他有価証券評価差額金の増加35百万円がありましたが、繰越利益剰余金の減少2億96百万円により、前事業年度末に比べ2億53百万円減少しました。

ロ. 経営成績

（売上高）

売上高は、一部取引先からの取引条件切り換え要請による一時的な売上高の減少（10億96百万円、前期は3億76百万円）に加え、閉店や売場閉鎖の影響により、前期比11億64百万円減の149億71百万円（同7.2％減）となりました。

商品別では、ブラックフォーマルが92億33百万円で7億39百万円の減収、カラーフォーマルが30億96百万円で2億1百万円の減収、アクセサリー類が26億41百万円で2億23百万円の減収となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、前事業年度に比べ6億65百万円減少し、77億38百万円（前年同期比7.9％減）となりました。売上原価率は、値下げ販売の抑制や原価低減等により、前事業年度に比べ0.4ポイント好転し、51.7％となりました。

販売費及び一般管理費は、ブランドリニューアルやＷｅｂ広告及び新規事業等による販売促進費の増加に加え、直営店出店に伴う賃借料及び販売委託料の増加もあり、前事業年度に比べ61百万円増加し、76億87百万円（同0.8％増）となりました。

（営業外損益、特別損益）

営業外収益は、不動産賃貸料の減少により、前事業年度に比べ19百万円減少し、1億54百万円となりました。営業外費用は、支払手数料の増加により、前事業年度に比べ11百万円増加し、72百万円となりました。

特別損失は、減損損失の減少等により、前事業年度に比べ1億24百万円減少し、5百万円となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュフロー、金融機関による借入金等により、必要な資金を調達しております。なお、当事業年度末における有利子負債の残高は16億88百万円となり、現金及び現金同等物の残高は8億48百万円となっております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は2021年12月期を最終年度とする中期経営計画において、売上高175億円、営業利益率3％以上を達成目標として掲げております。中期経営計画の初年度である当事業年度は、売上高149億71百万円、営業損失3億77百万円となりました。売上高、営業利益ともに、取引条件切り替え要請による一時的な減少が大きく影響していますが、取引条件切り替えに伴い、取引条件の改善交渉も行うことで来期以降の収益性の向上に繋がるものとなっております。

卸売事業の効率化と小売事業の収益拡大を課題として、ＩＣＴの活用、業務プロセスの見直しによるコスト改善を行うことで、店舗当りの売上と収益の拡大を図ることにより、目標達成に向けて取り組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

賃貸不動産（東京都世田谷区の賃貸用マンション）建設のために、540,150千円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

2019年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2018年３月28日開催の第49回定時株主総会決議により、2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注) １．自己株式517,874株は「個人その他」に5,178単元及び「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

２．自己株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式48,800株を含めております。

３．単元未満株式のみを所有する株主数は551人であり、合計株主数は2,141人であります。

４．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(注) １．上記のほか、当社が所有している自己株式517,874株があります。

２．自己株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式48,800株を含めて計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式74株を含めて記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式48,800株（議決権の数488個）を含めております。

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

(注)　自己保有株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が一定の要件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした場合に獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて、従業員に対し勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、一定の要件を満たした場合に信託銀行から、獲得した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

2012年６月５日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式295,000株（59,295千円）を取得しております。2018年７月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。そのため、取得させる予定の株式の総数は59,000株になっております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．当事業年度の保有自己株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式48,800株を含めておりません。

３．当期間の保有自己株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式48,800株を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付けております。

利益配分につきましては、財務状況や期間損益などを総合的に勘案して決定いたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。

内部留保資金につきましては、継続的な配当を維持しつつ、市場動向に留意のうえ、将来の事業展開と企業体質強化に向けて活用していく方針であります。

以上の方針に基づき、当事業年度は期末配当を１株につき15円、１株当たり年間配当金は中間配当15円と合わせて30円となりました。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式に対する配当金が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、取締役10名により構成され、うち２名は経営体制の強化と監督機能の充実のため社外取締役を選任しております。取締役会は、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議すると共に、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。また、取締役の業務執行に対する監督機能の観点から監査役３名も取締役会に出席しております。監査役は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。

・取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。

議長  ：代表取締役社長 村越眞二

構成員：取締役 宮本幸三、取締役 青山秀夫、取締役 小泉純一、取締役 坂本勝郎、取締役 吉村暢晃、

取締役 牛田広光、取締役 大島和俊、社外取締役 小山伸二、社外取締役 野村浩子、

常勤監査役 磯貝章弘、社外監査役 岡本雅弘、社外監査役 瀧村竜介

・経営会議

経営会議は、取締役役付執行役員を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、原則月２回開催しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。

議長  ：代表取締役社長 村越眞二

構成員：取締役 宮本幸三、取締役 青山秀夫、取締役 小泉純一、取締役 大島和俊

・執行役員会

執行役員会は、取締役及び執行役員を中心に、全社的な関連事項の調整や執行に係る情報交換・伝達を行う機関で、常勤監査役も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に応じて臨時執行役員会も随時開催しております。

議長  ：代表取締役社長 村越眞二

構成員：取締役 宮本幸三、取締役 青山秀夫、取締役 小泉純一、取締役 坂本勝郎、取締役 吉村暢晃、

取締役 牛田広光、取締役 大島和俊、常勤監査役 磯貝章弘、執行役員 齊藤兼文

・監査役会

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役３名により構成され、原則として月１回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。

議長  ：常勤監査役 磯貝章弘

構成員：社外監査役 岡本雅弘、社外監査役 瀧村竜介

・代表取締役・社外取締役意見交換会

代表取締役・社外取締役意見交換会は、経営上の問題点の指摘やアドバイスを受けるなど、社外取締役と代表取締役とが意見交換を行っていく会議体で、年３回開催しております。また、代表取締役が取締役の報酬を決定するうえで、個々の取締役の業務執行状況の評価について意見を取り入れ、評価に反映させております。

・代表取締役・監査役意見交換会

代表取締役・監査役意見交換会は、コンプライアンスの観点から経営上の問題点がないか、監査役と代表取締役に管理本部長が加わり意見交換を行っていく会議体で、年３回開催しております。

・執行役員制度

当社では2013年から執行役員制度を取り入れ、取締役は長期的な観点による経営の意思決定と監督機能を担い、執行役員はその決定に基づく業務執行を担うことで、経営の効率化と意思決定の迅速化を図り、環境の変化に対応できる体制を構築しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性向上と監視機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの有効性確保に向けた取組みを経営上の最重要政策として位置づけております。その実現にあたり、当社の事業規模を勘案して、上記の体制のもとで迅速な意思決定と業務の執行が行われており、監視機能も充分に機能しているものと考えております。

ハ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりであります。

（有価証券報告書提出日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」の各項目について、取締役会で確認を行っております。内容は下記のとおりです。

(ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。

・当社グループの役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、自らのコンプライアンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

・コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。

・コンプライアンスの観点から経営上の問題を監督するために「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、重要性の判断に応じて取締役会に報告する。また、代表取締役・社外役員意見交換会を年３回実施し、コンプライアンス経営を強化する。

・当社グループの役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を人事総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び情報管理規程に基づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。

・各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めるとともに、定期的にリスク管理の状況を「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。

(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月各２回の執行役員会及び経営会議を開催する。

・業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。

・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとる。

・日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。

(ｅ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、グループ内において共有する「企業行動憲章」を行動指針とし、コンプライアンス経営やリスクの管理を徹底する。

・社長直轄の内部監査室が、当社グループの業務遂行状況について監査を実施する。また、必要に応じて会計監査人及び監査役会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

・「関係会社管理規程」に基づき適切な経営管理を行い、子会社は重要事項に関して、関係会社管理担当者及び当社取締役会の事前承認または報告を行う。

(ｆ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役からの要請があった場合には、監査役と協議のうえ、対象者、人数、期間等、合理的な範囲で、その職務を補助する者（以下「監査役スタッフ」という。）を配置する。

(ｇ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役スタッフの人事異動及び人事評価については、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。また、監査役スタッフは、監査役から直接指示を受けて業務を行う。

(ｈ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席または議事録を受領するなど、報告を受ける体制をとっている。

・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に重大な影響を及ぼす事項など、コンプライアンスやリスクマネジメントなどに係る事項について、速やかに報告する。

(ｉ) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止している。

・当社の内部通報制度において、当社監査役に対して直接通報することができること、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを禁止していることなど、その旨を当社使用人に通知徹底する。

(ｊ) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度予算措置を行う。
また、その他に監査役の業務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用及び債務を処理する。

(ｋ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的に意見交換会を開催する。

・監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い内部監査結果の報告を受ける。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」や「リスク管理規程」など、規程の整備を進めるとともに、社内教育を推進しております。

当社では、経営会議においてリスク発生時の迅速かつ適切な対応を図っております。重要な情報については、経営戦略本部長が情報取扱責任者である管理本部長と連携し、情報を報告・集中する仕組みとなっております。経営会議は原則として月２回開催しておりますが、必要に応じて臨時経営会議を随時招集できる体制を整えております。

管理本部は取締役会の事務局として、各部門の業務執行状況について適宜報告を受けるとともに、代表取締役及び監査役と連携してコンプライアンスの監視、リスク管理の強化に取り組んでおります。

また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について随時アドバイスを仰ぐなど、相談を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ａ) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境等の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ｂ) 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(ｃ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったもの者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲以内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

(注) １．取締役　小山伸二及び野村浩子は、社外取締役であります。

２．監査役　岡本雅弘及び瀧村竜介は、社外監査役であります。

３．取締役(大島和俊を除く。）の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役　大島和俊の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　磯貝章弘の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　岡本雅弘及び瀧村竜介の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、2013年３月27日に執行役員制度を導入しております。

なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。

＊執行役員　宮本英治は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しました。

②　社外取締役及び社外監査役

イ．員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

当社と社外取締役である小山伸二、野村浩子の両氏、社外監査役である岡本雅弘、瀧村竜介の両氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役は、当社株式を保有しておりません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

小山伸二氏は、業界における豊富な経験とグローバルな知識を有しており、専門的な視点による的確な助言が期待できるとともに、経営者としての経験から適切な監督・監視機能を有していると判断し、社外取締役に選任しております。

野村浩子氏は、経済誌の編集者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しております。また、当社にとっては初めての社外の女性役員でもあり、当社の経営において女性ならではの視点を活かしていただけることやダイバーシティ・マネジメントの推進に大きな貢献をしていただけると判断したことから、社外取締役に選任しております。

岡本雅弘氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と法務・監査に関する知識を当社の監査業務に活かしていいただくことができ、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言をいただけると判断したことから、新たに社外監査役に選任しております。

瀧村竜介氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と経済全般にわたる知見を当社の監査業務に活かしていただくことができ、幅広い見地から的確な助言をいただけると判断したことから、新たに社外監査役に選任しております。

ハ．選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社は、取締役会にて次のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、社外取締役である小山伸二、野村浩子の両氏及び社外監査役である岡本雅弘、瀧村竜介の両氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていると判断しており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものとみなす。

1.当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者

2.当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

3.当社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者

4.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

5.当社グループを主要とする取引先またはその業務執行者

6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

7.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

8.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者

9.当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

10.上記２～９に過去３年間において該当していた者

11.上記１～10に該当する者が重要な地位にある者において、その者の配偶者または二親等内の親族

ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月1回定時に開催される取締役会に出席し、また、必要に応じて適宜に法務、財務経理、ICT等の内部統制部門を統括する執行役員から情報の提供を受け、現状を把握することにより、コンプライアンスの推進、リスク管理等の内部統制について、その監督を行っております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携は、「(３)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりです。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されおります。監査役は監査方針、監査計画に基づき、業務執行の監査を行っております。また、内部監査室及び監査法人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

特に常勤監査役は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、精度の高い監査体制を整えております。

②　内部監査の状況

内部監査機能としては、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（１名）を設置し、業務プロセスの適正性、効率性を目的に、諸法令及び社内諸規程を遵守しながら、業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を内部監査計画に基づいて実施しております。また、内部監査室は監査役及び管理本部と必要な調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めるとともに、内部監査の状況を月１回、代表取締役に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山田円

指定有限責任社員　業務執行社員　下平貴史

なお、上記両名とも継続監査年数が７年以内であります。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の結果や方法が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等としております。当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストを作成し、この結果を「会計監査人監査報告監査」調書にまとめ、監査役会において監査役全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社では監査報酬の決定について明確な方針は設けておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、前期の監査実績、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て監査報酬額を決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、『役員報酬規程(内規)』に基づき、基本報酬、業績連動報酬(社外取締役を除く。)により構成しております。監査役の報酬等は、基本報酬により構成しております。

基本報酬は、規程により取締役の役位毎に一律に設定しております。

業績連動報酬は、前期の全社業績をベースに定める「業績連動報酬」及び個々の取締役の業績評価を織り込んだ「調整給」により定めております。

「業績連動報酬」の指標は、一過性の特別損益を除く収益性を表す財務数値であることから経常利益を選択しており、前期の経常利益実績に前期の特殊要因を加味するとともに、従業員への賞与支払い月数や配当等を参考にＳ、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄの５段階評価を行い、Ｂを標準評価としております。経常利益実績が500百万円以上を確保できた場合、Ａ評価以上の対象となり、Ｃ及びＤはマイナスとなる評価を設定し営業損失及び経常損失となる場合にはＤ評価を採用することとしております。

前期(2018年)業績については、一部取引先との取引条件を消化に切り換える計画により、利益ベースで約250百万円の影響を受けることから、経常利益の目標値を200百万円と発表しておりましたが、経常利益実績は256百万円となりました。これにより、特殊要因を除いた経常利益は500百万円を超えることとなりましたが、取引先の閉店などが多く見込まれ市況は依然として厳しいことから、代表取締役社長が社外取締役の意見も取り入れ、当事業年度はマイナスとなるＣ評価といたしました。

「調整給」については、前期における個々の取締役の業務執行状況などを参考に、社外取締役の意見を取り入れて、代表取締役社長村越眞二が評価を行い、加算あるいは減算を決定しております。代表取締役社長村越眞二については、社外取締役の意見により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第38回定時株主総会で年額300百万円以内と決議され、その範囲内において、取締役会の決議により決定しております。決議時の取締役は11名です。

また、監査役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第38回定時株主総会で年額36百万円以内と決議され、その範囲内において、監査役の協議により決定しております。決議時の監査役は４名です。

なお、2020年２月14日開催の取締役会において、上記の取締役の報酬限度額の範囲内で、一部の報酬に代えて譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議し、当該制度に関する議案は2020年３月27日開催の第51回定時株主総会において承認されました。決議時の取締役は10名です。総額は株主総会にてご承認いただいた年額40百万円以内として設定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．2016年12月14日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2017年３月29日開催の第48回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されています。なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を退任時に支給するものです。

２．上記のほか、使用人兼務取締役５名に対する使用人分給与27,300千円を支給しております。

３．上記には、2019年３月28日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密的な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。継続的な取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証につきましては、今後検討して参ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年３月23日内閣府令第７号。以下、「改正府令」という。)による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、
当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業
集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が
乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、
　監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。
②　将来の指定国際会計基準の適用に備えるため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の
　定期購読を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　※１主な内訳は、次のとおりであります。

　　　（原価計算の方法）

原価計算の方法はロット別の個別原価計算を採用しております。なお原価差額は、仕掛品の原価の一部を予定価格をもって計算した原価と実際発生額との差額、並びに製品の予定原価と実際発生額との差額として把握しており、期末に製品売上原価、製品及び仕掛品残高等に配賦する方法を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当事業年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

イ．時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ．時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

①　商品及び原材料

先入先出法による原価法

②　製品

総平均法による原価法

③　仕掛品

ロット別の個別原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、建物の主な耐用年数は22～44年であります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　　５年（社内における利用可能期間）

(3) 賃貸不動産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、建物の主な耐用年数は44年であります。

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 返品調整引当金

将来予想される売上返品による損失に備えるため、将来の返品発生見込額に基づく損失相当額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。　４．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップのみであり、特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っています。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い資金であります。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が一定の要件を満たした場合に当該従業員に対し自社の株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした場合に獲得したポイントに相当する自社の株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額は前事業年度56,883千円、当事業年度49,044千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②　期末株式数は前事業年度56,600株、当事業年度48,800株であり、期中平均株式数は、前事業年度57,367株、当事業年度54,756株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

　2018年７月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、前事業年度の期末株式数、前事業年度及び当事業年度の期中平均株式数を算定しております。

(貸借対照表関係)

※１　固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれる製品・商品の評価減の金額は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。見本品の製品仕入高と販売費及び一般管理費への振替高を相殺表示しております。

※３　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社は、直営事業用資産については店舗ごとにグルーピングを行い、売却資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

直営店舗については、継続して当初の事業計画より収益性が著しく低下する可能性が高まった６店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、工具、器具及び備品17,314千円、建物1,109千円であります。

売却の意思決定を行ったデザイン企画資料については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は、直営店舗については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。デザイン企画資料については売却予定価額に基づく正味売却価額により測定しております。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社は、直営事業用資産については店舗ごとにグルーピングを行い、売却資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

直営店舗については、継続して当初の事業計画より収益性が著しく低下する可能性が高まった１店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

売却の意思決定を行った保養所については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物455千円、土地918千円であります。

なお、回収可能価額は、直営店舗については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。保養所については売却予定価額に基づく正味売却価額により測定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式併合による減少　15,440,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

取締役会決議による自己株式の取得　1,149,000株

単元未満株式の買取りによる増加　1,889株

株式併合による１株に満たない端数の買取りによる増加　209株

株式併合による減少　1,570,639株

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）給付による減少　2,800株

(注)　自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式を含めております。当事業年度期首は289,000株、当事業年度期末は56,600株であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、2017年12月31日の基準日に保有する自社の株式289,000株に対する配当金867千円、2018年６月30日の基準日に保有する自社の株式287,000株に対する配当金861千円がそれぞれ含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に保有する自社の株式56,600株に対する配当金849千円が含まれております。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　470株

株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）給付による減少　7,800株

(注)　自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式を含めております。当事業年度期首は56,600株、当事業年度期末は48,800株であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、2018年12月31日の基準日に保有する自社の株式56,600株に対する配当金849千円、2019年６月30日の基準日に保有する自社の株式55,400株に対する配当金831千円がそれぞれ含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に保有する自社の株式48,800株に対する配当金732千円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として、ホストコンピュータ（工具器具及び備品）であります。

・無形固定資産　主として、店頭情報システムのソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

所有権移転ファイナンス・リース取引

リース資産の内容

・無形固定資産　基幹システム（ソフトウエア仮勘定）であります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金調達については、事業計画に基づき必要な運転資金を主として自己資金で賄っており、必要に応じて銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に当社が入居している事務所、直営店舗及び社宅の不動産賃貸契約に係るものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。

営業債務である電子記録債務、買掛金及び未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、短期的な運転資金と、賃貸不動産の取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で21年後であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。有効性の評価については、特例処理の要件を満たしているため、省略しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、経理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先に関しては定期的に売上債権残高と滞留月数をモニタリングすることによりリスクの低減を図っております。

敷金及び保証金については、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入れ先の信用状況の把握に努めております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引であり、取締役会の承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社では、管理本部において定期的に資金繰り計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)を参照ください。）。

前事業年度（2018年12月31日）

(※)　電子記録債権及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2019年12月31日）

(※)　電子記録債権及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 電子記録債権、並びに(３) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(５) 敷金及び保証金

これらは将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

なお、「流動資産」の「その他」に計上している１年以内に回収予定の敷金及び保証金も含めております。

負  債

(１) 電子記録債務、(２) 買掛金、(３) 短期借入金、(４) 未払金、並びに(５) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(６) 長期借入金、並びに(７) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、長期借入金については、1年内返済予定の長期借入金も含めております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

※１　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(４) 投資有価証券」には含めておりません。

※２　敷金及び保証金のうち上記の金額については、償還予定を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(５) 敷金及び保証金」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年12月31日）

当事業年度（2019年12月31日）

(注４) 短期借入金、長期借入金、及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2019年12月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度（2018年12月31日）

当事業年度（2019年12月31日）

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

当事業年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前事業年度において、その他有価証券について1,446千円の減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（2018年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2019年12月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、規約型確定給付企業年金制度及び確定拠出制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度27,126千円、当事業年度26,357千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が54,654千円減少しております。この減少の主な原因は、繰延税金資産の回収可能性を見直ししたことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当事業年度（2019年12月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金129,649千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産26,931千円を計上しております。当該繰延税金資産26,931千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高129,649千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであり、回収可能と判断した部分については、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び建設リサイクル法の分別解体等の義務による除去費用であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から5～38年と見積り、割引率は△0.3～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都において、賃貸用オフィスビル（土地を含む。）及び賃貸用マンション（土地を含む。）を有しております。

2018年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は26,278千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

2019年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は9,363千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少は、減価償却（9,073千円）であります。

当事業年度の主な増加は、賃貸用マンションの建設（553,062千円）、減少は、減価償却（9,225千円）であります。

３．期末時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。

ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

４．当事業年度末において建設中の賃貸用マンション（投資予定額の総額797,010千円、当事業年度の貸借対照表計上額の期末残高553,062千円）の期末時価は、2020年１月に完成が見込まれることから、完成を前提とした鑑定評価額を利用しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに付随するアクセサリー類の販売のみの単一事業であり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに付随するアクセサリー類の販売事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2018年７月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、普通株式の期中平均株式数及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．株主資本において自己株式として計上されている資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
前事業年度の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前事業年度57,367株、当事業年度54,756株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前事業年度56,600株、当事業年度48,800株であります。

４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年３月27日開催の当社第51回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．本制度の導入目的等

(1) 本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

(2) 本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としておりました。

なお、2007年３月29日開催の当社第38回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額3億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）として、ご承認をいただいておりますが、現在の役員報酬体系のうち、個々の取締役の業績評価を織り込んだ長期業績連動報酬を廃止し、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認されました。

２．本制度の概要

(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定するものとします。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記 (3) に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

(2) 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。

ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することといたします。

(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むことといたします。

①　譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③　譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなるときには、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤　その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定める。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

有形固定資産

工具、器具及び備品　　直営店舗什器設備 (7店舗)   66,639千円

無形固定資産

ソフトウエア仮勘定　　基幹システム　　          153,535千円

投資その他の資産

賃貸不動産　　　　　　賃貸用マンション          553,062千円

２．当期減少額のうち ( ) 内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．借入金等の平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているものは含めておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替及び債権の回収によるものであります。

２．返品調整引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度期末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

資産の部

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

⑤　原材料

⑥　仕掛品

⑦　投資有価証券

負債の部

①　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

②　電子記録債務

相手先別内訳

③　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない。

　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　株式の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」
（平成16年法律第88号）が2009年１月５日に施行されたことに伴い、株券が電子化されております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第50期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第51期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月14日関東財務局長に提出。

第51期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月９日関東財務局長に提出。

第51期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく
臨時報告書

2020年２月14日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年３月27日

株式会社東京ソワール

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 公認会計士 山 田 円 ㊞ 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 下 平 貴 史 ㊞ 業務執行社員

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京ソワールの2019年１月１日から2019年12月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京ソワールの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東京ソワールの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社東京ソワールが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。