2970 グッドライフカンパニー 有価証券報告書－第12期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．第９期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

８．2018年２月14日開催の取締役会決議により、2018年３月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第12期より適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期から第10期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第７期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．第８期は、決算期変更により2015年６月１日から2015年12月31日までの７ヶ月間となっております。

８．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

９．2018年２月14日開催の取締役会決議により、2018年３月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたとして仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第12期より適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11．当社株式は、2018年12月17日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第11期以前の株主総利回り及び比較指標は、記載しておりません。第12期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月31日の株価を基準として算定しております。

12．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

なお、2018年12月17日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、いい住まいの提供を通じ、人々の暮らしを良くすることが当社グループの存在意義であると考え、「GOOD LIFE」という経営理念のもと、「いい住まいは、いい暮らしをつくる。いい暮らしは、いい人をつくる。」を事業スローガンとして、不動産投資家（以下、「オーナー様」という。）に対し、主に投資用新築一棟賃貸マンション（以下、「賃貸マンション」という。）の用地仕入、企画、設計、施工（監理）、賃貸仲介、賃貸管理、売却までのワンストップサービスを提供する不動産投資マネジメント事業を行っております。

　当社グループは、不動産投資マネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりませんが、主たる事業の特徴を整理すると以下のとおりであります。

(1)アセットマネジメント事業

　アセットマネジメント事業では、賃貸マンションの取得までをサポートする①資産形成コンサルティングサービスと、賃貸マンション取得後の不動産売却をサポートする②売買コンサルティングサービスを提供しております。

①資産形成コンサルティングサービス

　当社グループは、資産形成・運用をお考えのオーナー様に対し、賃貸マンションの取得までをトータルでサポートする資産形成コンサルティングサービスを行っております。主に福岡市内、熊本市内を中心に用地仕入、企画、設計を行い、自社賃貸マンションブランド「LIBTH」として販売しております。

　当社グループでは、賃貸マンションの入居者様をお客様、賃貸マンションのオーナー様を共に事業を行うパートナーと位置づけており、入居者様の満足度向上が、オーナー様の満足度向上にも繋がると考え、一貫して入居者様目線での賃貸マンションの開発を行っております。そのため、入居者様の住みやすさと利便性を追求し、長期的に資産価値が維持される賃貸マンションを開発、販売しております。

　「LIBTH」はＲＣマンション（以下、「ハイクラス」という。）、中規模ＲＣマンション（以下、「ミドルクラス」という。）、木造アパート（以下、「アパートタイプ」という。）の３つの商品ラインナップがあります。

　ハイクラスは、１棟あたり16～60戸、総事業費で２億～10億円規模のＲＣマンションであり、当社の主力商品となっております。

　ミドルクラスは、１棟あたり12～16戸、総事業費で１億円～２億円規模の中規模ＲＣマンションであり、１階部分をラーメン構造（注１）、２階以上をカベ式構造（注２）の混構造としていることが特徴となります。カベ式構造は柱を使用しないため、材料費が低く抑えられるほか、間取設計の自由度が高く、居住空間も広く確保することができます。しかしながら構造上５階までしか建てることができませんので、用途制限等により、ハイクラス企画の賃貸マンションが建てられない用地で活用しております。

　アパートタイプは、１棟あたり８～10戸、総事業費で１億円以下の木造アパートであり、これまでのＲＣマンション開発で培った仕様・設備を取り入れ、スキップフロアを採用していることが特徴となります。

　また、当連結会計年度より新たに商品ラインナップへ追加した「ハイブリッドアパートメントホテル」（以下、ＨＡＨという。）の販売を行っていくとともに、竣工後においてはアパートメントホテルの運営を行う予定です。このことにより、オーナー様へより最適な資産形成提案を行って参ります。

　ＨＡＨは、賃貸マンション建築ノウハウをベースとしたアパートメントホテルであり、法改正等の影響により、万が一ホテル運営が困難となった場合、通常の賃貸マンションに容易に戻すことが可能な仕様としているため、アパートメントホテルと賃貸マンションのハイブリッドな機能を備えていることが特徴です。

　なお、賃貸マンション及びＨＡＨの販売方法は、用地を保有されていないオーナー様に対しては当社が仕入れた用地を先行して販売し、当社が企画、設計、施工（元請の場合のみ）、監理を行い、オーナー様が建主として建築する場合と、当社が建主として賃貸マンションを建築し、完成後に販売（建売）する場合があります。

自社賃貸マンションブランド「LIBTH」には、Life is beautiful with（いい暮らしをともに）という意味を込めております。

（注）１．ラーメン構造とは、ラーメンはドイツ語で「枠」の意味であり、柱と梁の一体化した構造のこと。

　　　２．カベ式構造とは、柱や梁を使わないで、壁で躯体にかかる力を支える構造のこと。

②売買コンサルティングサービス　当社グループは、オーナー様の資産ポートフォリオを把握し、保有されている物件の運営状況や不動産市況に応じて、保有不動産の売却アドバイスを行っております。

(2)プロパティマネジメント事業

　プロパティマネジメント事業では、①賃貸仲介サービスと②賃貸管理サービスを提供しております。

①賃貸仲介サービス

　当社グループは、自社ブランドの賃貸仲介店舗「LIB STORE」を通じて、主にアセットマネジメント事業にて開発した物件の入居者募集等の賃貸仲介業務を行っております。

②賃貸管理サービス

　当社グループは、賃貸マンションを取得されたオーナー様に代わり、入居者との賃貸借契約の締結、家賃の収納代行、マンションの清掃、修繕等の賃貸管理業務を行っております。また、子会社である安心入居サービス株式会社では、家賃滞納保証業務を行っております。

（事業の特徴）

　一般的に不動産投資家が賃貸マンション経営を行う場合には、不動産会社が土地を仕入れ、設計事務所が設計を行い、建設会社が建物を施工し、不動産会社が入居者を募集し、物件管理を行います。そのため不動産投資家自身で各業者の選定、事業計画の精査等を行う必要があることから、物件の取得自体が難しい場合があります。

　当社グループでは、企画、開発及び運営の全てを自社にて行えることにより、オーナー様は当社のみへの相談にてスムーズな物件取得が可能です。また、当社グループにおいては、各工程で収益を確保できるビジネスモデルであることが特徴です。

①用地仕入

　用地仕入は、賃貸マンション経営において最も重要な要素となります。用地情報の収集については、不動産会社等の情報提供者より多数の土地情報並びに市場の賃貸情報を収集し、これまでのマンション用地取得実績に基づく当社独自の仕入基準により、オーナー様の収益性を確保できる可能性の高い土地を厳選し、仕入れております。当社グループでは、設計及び施工を自社で行えることから、用地情報の取得から最短半日でプランニング、建築費の算出が可能であるため、用地取得の判断を迅速に行うことができます。また、これまでの開発実績により用地特性に応じたプランニングが可能であるため、情報提供者である不動産業者から情報が集まりやすくなります。

②企画、設計

　当社グループの最大の強みは、売買、賃貸仲介及び賃貸管理等の「不動産会社」の機能と、設計及び建築等の「建設会社」の機能を併せ持つことによる賃貸マンションの企画力です。

　賃貸マンションの企画においては、「入居率」と「収益性」の双方を充足させることが重要となります。当社グループは、自社で賃貸仲介店舗を有しているため、人気の立地、間取り、設備、適正家賃など入居者ニーズを恒常的に吸収し商品開発に反映することが可能です。この様に入居者ニーズを随時反映していく体制を整えていることが、自社開発物件について97.5％（2019年12月31日現在）という高入居率の実現につながっております。

また、当社グループは、特定建設業許可を取得した一級建築士事務所を登録しており、一級建築士４名のうち３名（2019年12月31日現在）が当事務所に在籍しております。そのため容積率や建蔽率等の用地特性を最大限活かした上で、建築コストを抑えるプランの作成が可能となり、結果として用地の収益性を最大化させるプランの作成が可能となっております。

③施工（監理）

　当社グループは、新たに2019年４月に自社施工体制の強化を目的とした当社100％出資による建設業に特化した子会社を設立し、特定建設業許可を取得した同子会社へ当社の開発事業部における施工機能を移管し、１級建築施工管理技士５名(2019年12月31日現在)が在籍することにより、建築工事を元請として行うことができます。また、一級建築士事務所登録を行っていることから、工事を他社に外注する場合においても、当社の監理者がその進捗管理を行っており、適正な建築原価と品質を担保することができます。

④賃貸仲介

当社グループは、自社ブランドの賃貸仲介店舗「LIB STORE」を通じて、主にアセットマネジメント事業にて開発した物件の入居者募集等を行っております。自社で賃貸仲介機能を持つことにより、自社で企画・開発した賃貸マンションへの円滑なリーシングが可能になるとともに、入居者ニーズや賃料等の賃貸情報のマーケティング機能としての役割も併せ持っております。

⑤賃貸管理

　入居者様に対し「いい住まい」を提供していくことが、高入居率の維持につながり、結果的にオーナー様利益の最大化を実現するという考えのもと、収入増加策の提案、マンション設備のメンテナンス計画、コスト削減やバリューアップなど、オーナー様の収益を最大化するためのソリューション提案を行っております。

⑥売却

　賃貸マンション経営について、基本的には物件の長期保有を推奨しておりますが、オーナー様が保有されている物件の運営状況や不動産市況に応じて、保有不動産の売却アドバイスを行っております。なお、売却されたオーナー様の中には、キャピタルゲインをもとに、より規模の大きい賃貸マンションへの再投資を行われる場合もあります。

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．2019年４月１日付で株式会社グッドライフ建設を新たに設立したことにより、当連結会計年度より連結子会社としております。

４．2020年１月６日に不動産及び建築業界の人材に特化した有料職業紹介事業を行う株式会社プロキャリアエージェントの全株式を取得し、同社を当社の完全子会社としております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは不動産投資マネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員が当連結会計年度中において12名増加しましたのは、主として2019年４月１日付で、100％出資子会社である株式会社グッドライフ建設を設立したこと及び業務拡大に伴う採用によるものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は不動産投資マネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員が当期中において６名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループは、いい住まいの提供を通じ、人々の暮らしを良くすることが当社グループの存在意義であると考え、お客様、パートナーの皆様、取引先の皆様、そして従業員、当社グループに関わる全ての人々に「GOOD LIFE（いい人生）」を送って頂きたいという想いから、「GOOD LIFE」を経営理念として定めております。

(2)経営環境

不動産業界においては、不動産売買市場の期待利回りは横ばいである一方、2019年の基準地価は変動率0.38％増加で推移しており、マンション用地価格の上昇や建築費の高騰等、懸念材料はあるものの金融緩和による低金利等による良好な資金調達環境を背景に不動産投資意欲は引き続き旺盛であり、その市場動向は堅調に推移しております。

　建築業界においては、建設工事受注高は引き続き高水準で堅調に推移している一方、建築・土木・測量技術者の有効求人倍率も6.45倍と高い水準であり、これに伴い労働人口の減少に伴う建設技能労働者の不足率と建設工事費はさらに上昇する可能性があります。

(3)中長期的な経営戦略

当社グループの安定的かつ持続的な成長には、入居者様及びオーナー様満足度の向上に努め、賃貸マンションの用地仕入、企画、設計、施工（監理）、売却を行う「アセットマネジメント事業」及び2020年３月より新たに開始する「ハイブリッドアパートメントホテル」（以下、「ＨＡＨ」という。）での宿泊事業の運営によるフロー収益と、賃貸仲介、賃貸管理を行う「プロパティマネジメント事業」による安定的なストック収益を継続的に確保して参ります。また、2020年１月にＭ＆Ａにより不動産及び建築業界の人材に特化した有料職業紹介事業を運営する株式会社プロキャリアエージェント（以下、「ＰＣＡ」という。）の全株式を取得し、同社を完全子会社化しており、今後の業界動向において懸念される人材不足倒産の回避に資するべく、同業界への人材不足解消へ寄与して参ります。

これらの事業活動は現在福岡、熊本、沖縄エリアで展開しておりますが、2020年６月に新たに東京エリアへ進出を予定しており、中長期的には主要政令指定都市等を中心に事業エリアと業容をさらに拡充するとともに企業価値を高め、入居者様、オーナー様をはじめとするステークホルダー各位の期待に応えて参ります。

アセットマネジメント事業においては、ＰＣＡが不動産及び建築業界の人材不足解消への寄与を目的とする一方、当社グループの事業モデルを加速させるアクセラレータとしての役割も担っており、ＰＣＡが先行して新規エリアへ進出し、そのエリアにおける専門性の高い人材及び有資格者の確保を強化する人材紹介会社先行型スキームの展開により、当社グループのビジネス展開をスピーディーに行う体制を整え、事業基盤の拡大を図って参ります。これに伴い、自社施工の開発棟数を増やし、更なる売上、利益の拡大を図り、企業価値の向上を目指して参ります。

プロパティマネジメント事業においては、管理物件の受託強化に伴う管理戸数の増加とビジネス展開の加速化によって増加する開発棟数及び管理戸数に合わせ、ＡＩなどの情報処理技術やＲＰＡに代表される自動化技術等のＩＴ技術を積極的に導入し、生産性を向上させることで、管理物件の適切な運営管理による入居率の維持向上が入居者様及びオーナー様の満足度向上へつながると考えております。また、今後は賃貸マンションを運営管理する上で重要と考える周辺事業においても積極的にＭ＆Ａを行い、ストック収益につながる新規事業を内製化することで、売上と利益の拡大とともに、質の高いサービスを提供して参ります。

これに加え、経営理念である「GOOD LIFE」を提供するために当社グループが開発する賃貸マンション「LIBTH」シリーズのＩｏＴ化に着手致します。加速するビジネス展開の中でＩｏＴを取り入れた賃貸マンションである「クラウドLIBTH（仮称）」の開発棟数を増やし、時代の変化によって多様化する入居者様のニーズに適応し、より便利な住まいを提供することで、入居者様の満足度向上が入居率の向上につながり、ひいてはオーナー様の満足度向上にもつながると考えております。

(4)目標とする経営指標

当社グループでは、ＲＯＥ（株主資本利益率）を経営指標として重視しており、その目標値を15％に設定しております。これは、株主様の視点を重視して経営を行っていくことに加え、投資効率を向上させる観点からＲＯＥの要素である総資産回転率を高水準に維持することが重要であると認識していることによります。

また、外部環境の変化に柔軟に対応できる強固な財務基盤を確立するため、自己資本比率を高水準に維持することも重視しており、50％超の維持を目標としております。

(5)対処すべき課題

　当社グループでは、安定的かつ持続的な成長へ向けて、以下の経営課題に取り組んで参ります。

①ブランド力の強化及び知名度の向上

　当社グループでは新たに展開する事業や、今後、更なる事業エリアを拡大していく上で、ブランド力の強化と知

名度の向上は、仕入、販売活動や人材確保においても成果のための源泉となる部分でもありますので、今後はマー

ケティング戦略の強化やＰＲ活動の強化を図っていく必要があると考えております。

②ＩＴの活用による入居者様及びオーナー様の満足度向上と業務効率化の推進

　当社グループでは、ＩＴ技術のさらなる導入によるオーナー様、入居者様満足度の向上と業務効率化を進める必要があると考えております。

　この課題を克服するため、ＡＩなどの情報処理技術やＲＰＡに代表される自動化技術を積極的に導入し、生産性を向上させることでサービスの充実を図りたいと考えております。

　また、ＩｏＴを取り入れた賃貸マンションを開発し、時代の変化によって多様化する入居者様のニーズに適応し、より便利な住まいを提供することで入居者様の満足度向上が入居率向上につながり、オーナー様の満足度向上にもつながると考えております。

③人材の確保と育成強化

　当社グループでは、今後の事業の発展及び業容拡大のために、賃貸マンションの用地仕入、企画、設計、施工（監理）、賃貸仲介、賃貸管理、売却及び内部管理等のすべての事業組織において、優秀な人材の確保及び定着が必要なものと認識しております。
　オーナー様に対して、不動産関連知識に加え、不動産経営に関する金融・法務・税務等広範囲に及ぶ高いコンサルティング能力が不可欠となって参ります。また、自社施工での建設棟数を増やすためには、施工管理技士の有資格者を確保することが必要であるため、新たな事業である有料職業紹介事業の発展が不可欠な要素であると考えております。また、有能な社員や有資格者など多様な人材の確保と育成には、業務の高度化、権限委譲による従業員の満足度の向上が必須です。効果的かつ効率的な内部統制の再構築と内部管理部門の強化と併せて取り組んで参ります。

④用地情報の入手と査定強化

　当社グループでは、用地情報の大半を不動産会社等の情報提供者から入手しておりますが、今後の継続的な成長を図るためにも更なる情報ルートの拡充が必要不可欠であります。そのため、既存情報提供者との良好な取引関係を維持するとともに、税理士事務所向けの営業ツールの活用や地主様向けのＤＭ発送等を行い、情報ルートの多様化、強化に努め、優良な情報の確保を進める方針であります。また、エリアと条件を設定することで、そのエリアの基準利回りを算定する用地査定システムを構築し、エリアの明確な仕入基準を設けるとともに、入手した用地情報の周辺マンション情報から適正な賃料を査定するシステムを導入し、よりスピーディな仕入判断を行って参ります。

⑤賃貸管理サービスの品質向上

　当社グループでは、「プロパティマネジメント事業」として、マンション引渡後の賃貸管理サービスを提供しており、入居者様とオーナー様の満足度を重視した高品質のサービスを提供することを基本姿勢としております。

　そのため、賃貸管理サービスの品質をより一層高めるとともに、周辺サービスの開発・発展に努めることにより、更なる成長を目指して参ります。

⑥コンプライアンスの徹底

　当社グループでは、一級建築士事務所登録、宅地建物取引業免許、特定建設業許可及び有料職業紹介事業許可を取得しており各種法規制等のもとに事業展開しております。法令遵守は企業存続の基本及び前提であることから、関係諸法令を遵守することは当然のことであるとの認識で事業活動を行っております。

　当社グループでは、今後も、全社的にコンプライアンスを徹底することが必要であると考えており、経営陣のコンプライアンスに対する認識強化に加え、独立役員の牽制機能の強化（独立役員全員が出席する会議体の運営）、全社員を対象にした定期的な研修等を実施して参ります。

⑦事業エリアの拡大

　当社グループは、2020年１月にＭ＆ＡによりＰＣＡの全株式を取得し子会社化しております。当該ＰＣＡが現在の不動産及び建築業界の人材不足解消へ寄与する役割を担う一方、当社グループが同業界の人材を受け入れることにより、当社グループのビジネス展開を加速させるアクセラレータとしての機能も有しており、事業シナジーの最大化を図って参ります。

　現在福岡、熊本、沖縄エリアで事業を行っておりますが、今後は先行してＰＣＡが新規エリアへ進出し、そのエリアにおける専門性の高い人材及び有資格者の確保を強化するとともに、ビジネスモデルの受入体制を構築することにより、当社グループのビジネス展開をスピーディに行う体制を整える「人材紹介会社先行型スキーム」を確立しております。同スキームにより2020年６月に東京エリアへ進出を予定しており、中長期的にも同スキームにて主要政令指定都市等を中心に事業エリアと業容を拡大し、当社サービスを提供して参ります。

⑧商品ラインナップの拡充

　当社グループは、現在、個人富裕層向けに投資用新築一棟賃貸マンションを主体とした事業を行っております。現状の商品ラインナップは、ＲＣマンションの「ハイクラス」、中規模ＲＣマンションの「ミドルクラス」、木造アパートの「アパートタイプ」の３種類となっており、オーナー様の資産規模、投資ニーズに応じた資産形成提案を行っておりますが、新たに、オーナー様への資産形成提案商品の一つとして、商品ラインナップへ追加した「ＨＡＨ」の販売を行っていくとともに、竣工後においてはアパートメントホテルの運営を行う予定です。

　このことにより、オーナー様へより最適な資産形成提案を行っていくとともに、当社グループにおいても事業基盤拡大を図り、企業価値の向上を目指して参ります。

⑨自社施工体制の強化

　当社グループは、新たに自社施工体制の強化を目的とした当社100％出資による建設業に特化した子会社の設立とともに、同子会社へ当社の開発事業部における施工機能を移管したことにより、2019年12月期においては、５件の元請工事を受注し、うち２棟が竣工をしております。今後も事業エリアの拡大とともに有資格者の確保を強化し、元請工事の割合を増やし、更なる売上、利益の拡大を図り、企業価値の向上を目指して参ります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしもリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で重要と考えられる事項については、情報開示の観点から記載しております。
　当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行う必要があります。
　なお、これらの記載は当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクをすべて網羅するものではありません。また、将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済状況等の影響について

　当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向、地価動向、建設価格動向及び税制等の経済市況の影響を受けやすい傾向にあります。当社グループの主要な事業エリアである福岡市、熊本市及び那覇市における賃貸相場の下落や入居率の悪化による賃貸収入の減少及び市場金利の上昇や金融機関の融資動向の変化により、投資家の投資意欲が低下した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)仕入に関するリスクについて

①用地情報の取得について

　当社グループは、賃貸マンション経営を検討するオーナー様に対して、当社で収集した用地情報の紹介・提案を行っております。しかしながら、地価の上昇や他社との競合等により、優良な用地情報を計画的に入手することが困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②資金調達基盤について

　当社グループは、収益用不動産の開発に係る用地仕入資金や建築資金については、基本的には自己資金の範囲内で行う方針ではありますが、展開する事業エリアの地価の状況による用地仕入価格の上昇や建売で販売する案件の場合、金融機関からの借入により調達をする場合があります。本書提出日現在の当社グループと金融機関との関係は良好でありますが、金融機関の融資動向は金融情勢次第で大きく変化する可能性があります。今後、何らかの理由で金融機関が収益用不動産開発に係る融資申し込みに応諾せず、当社グループが開発資金調達の代替手段を見いだせなかった場合、事業が計画どおりに展開できない可能性があります。また、市場金利が上昇する局面においては、支払利息等の資金調達コストが増加することが想定されるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)建築に関するリスクについて

①建築工事の元請について

　当社グループは、賃貸マンション等の建築工事を元請として行う場合があります。工事着手にあたっては、安全管理・施工管理を徹底し、入念な施工計画の立案等、安全な作業環境を整え施工を行っておりますが、万が一、重大な工事事故・品質事故・労働災害等が発生した場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、建築資材の価格や建築工事にかかる人件費が想定を上回って上昇した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②建築工事の外注について

　当社グループは、賃貸マンション等を建売で販売する場合、建築工事を建設会社に外注しております。外注先である建設会社の選定にあたっては、施工能力、施工実績、財務内容等を総合的に勘案した上で行い、また、建設会社の監理においては、当社の監理者が、概ね隔週で行う定例会議による進捗把握、仕様確認、条例、建築基準法等の法定事項実施の確認を行っております。しかしながら、外注先である建設会社に倒産等の予期せぬ事象が発生した場合や、工事中の事故、物件の品質に問題が発生した場合には、計画どおりの開発に支障をきたす可能性があります。また、施工完了後、建設会社の経営破綻等が発生し、工事請負契約に基づく建設会社の瑕疵担保責任が履行されなかった場合、当社グループに補修等の義務が生じ、想定外の費用が発生して、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)引渡時期等の変動による業績への影響と四半期損益の変動について

　当社グループのアセットマネジメント事業における売上計上時期は、設計売上は建築確認認可が下りた時点（当該時点において契約未了の場合には契約日）、土地及び建売物件の販売による売上は引渡時点、監理売上及び当社が元請として建築工事を行う場合の建築売上（工事進行基準適用要件に該当するものを除く）は、竣工・引渡完了時点で売上を計上しております。また、一取引当たりの金額は高額となっており、年間の各取引の件数等が現状では必ずしも多くない（直近３期間における年間平均竣工棟数15件）状況にあります。そのため、天災や不測の事態等により、建築確認許可が下りる時期、土地及び建売物件の引渡時期及び建築工事の竣工・引渡時期に遅れが生じ、計画していた時期での収益の認識ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、同様の理由により、各期における四半期毎の経営成績及び財政状態は大きく変動する傾向にあり、特定の四半期業績等のみによって通期の業績見通しを判断することは困難な状況にあります。

(5)自然災害について

　当社グループが行う不動産投資マネジメント事業は、火災等の人的災害、地震・台風等の大規模自然災害の影響を受けやすい事業であります。当社グループの主要な事業エリアである福岡市、熊本市及び那覇市において、そのような自然災害が生じた場合、臨時又は追加的な支出を余儀なくされることや、建築資材等の確保が困難になる等の可能性があります。そのため、万が一の場合に備えて、各種保険への加入や、耐震性等に優れた賃貸マンションの開発及び外注業者等の複数化を図る等のリスクヘッジを行っておりますが、予測を超える事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)事業運営体制のリスクについて

①特定経営者への依存について

　当社の代表取締役社長である髙村隼人は、当社設立以来、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定等、事業活動の推進にあたり重要な役割を担って参りました。当社グループは、役員及び幹部社員の情報の共有化や権限の委譲を進め、同氏に過度に依存しないような経営体制の整備を行っておりますが、同氏が職務を遂行できなくなるような不測の事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保に関するリスクについて

　当社グループは、建設子会社の設立により人員増加の傾向にありますが、当連結会計年度末時点で従業員58名と小規模な組織であり、内部管理体制もこれに応じたものになっております。また、小規模な組織であるため、業務を特定の個人に依存している場合があります。当社グループの事業では、用地仕入、設計、施工、監理等の専門的な知識・経験及び資格が要求され、新規エリアの展開や事業拡大に伴って、更なる優秀な人材の獲得、有資格者の確保が重要であると認識しております。これに対処するため、Ｍ＆Ａにより不動産及び建築業界の人材に特化した有料職業紹介事業の子会社化によるシナジー効果が積極的な採用活動につながり、また、教育研修による育成により今後さらなる権限委譲、業務定型化及び代替人員確保等の推進を行う方針であります。しかしながら、特定の役職員の社外流出や労働人口の減少に伴う高い求人倍率により計画どおりの採用及び育成ができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)法務に関するリスクについて

①法的規制について

　当社グループは、宅地建物取引業の免許及び特定建設業の許可を取得し、一級建築士事務所登録等を行って不動産販売や建築請負事業を展開しておりますが、これらの事業は宅地建物取引業法、建設業法、建築士法、都市計画法、建築基準法等、多くの法令や自治体の定める条例等による規制を受けております。当社グループでは法令遵守を徹底し、免許等の取消事由や更新欠格事由が発生しない様に努めておりますが、将来、当社の免許等が何らかの理由により取消し等になった場合には、当社グループの事業活動が大幅に制約されることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②訴訟等の可能性について

　現在、当社グループには将来の業績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟の事実や顧客又は近隣住民との大きなトラブルはありません。しかしながら、これらの訴訟やトラブルの可能性は、事業拠点や事業規模の拡大に伴って増大いたしますので、それらの動向次第では、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③瑕疵担保責任について

　当社グループは、当社施工の販売物件について瑕疵担保責任を負っており、瑕疵に備え住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。しかしながら、当社グループが販売した物件に、当該保険の対象にならない重大な瑕疵があった場合、損害賠償請求や建替・補修工事費用が発生し、当社グループの社会的信用に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)個人情報の漏洩リスクについて

　当社グループは、賃貸マンションの管理運営を行う上でオーナー様（オーナー候補者を含む。）や入居者様、Ｍ＆Ａによる不動産及び建築業界に特化した有料職業紹介事業の子会社化により取得した求職者様の個人情報を保有しております。個人情報の管理については、関連する社内規程を制定し、プライバシーマークを取得する事で、役職者に係らず当社グループ全体で個人情報保護に関する教育・研修を実施すること等により、情報管理の徹底に努めております。しかしながら、これらの対策にも係らず、個人情報が外部に漏えいした場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権の目的となる株式の数は、2020年２月29日現在79,900株となり、潜在株式数を含む発行済株式総数の5.39％となっております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

(10)配当について

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の強化を図るため、これまで配当を実施しておりません。将来的な利益還元については、経営体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しながら、継続的かつ安定的な配当を実施していく方針であります。しかしながら、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については、未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度より適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度末との比較・分析を行っております。

①経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀による大規模な金融緩和を背景に、雇用・所得環境の改善がみられ、個人消費も総じて持ち直しの動きが続いており、輸出等に弱さがみられるものの緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外経済については、通商問題が世界経済に与える影響や、中国経済の減速、英国のＥＵ離脱等の動向、政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　不動産業界におきましては、マンション用地価格の上昇や建築費の高騰等、懸念材料はあるものの、金融緩和による低金利等により不動産投資家の投資姿勢は引き続き旺盛であり、その市場動向は堅調に推移しております。

　このような環境のもと、当社グループは、フロービジネスであるアセットマネジメント事業と、ストックビジネスであるプロパティマネジメント事業との連携により、各事業間のシナジー効果創出に努めるとともに、営業力、技術力及びサービス品質の向上に努め、収益力の向上及び企業価値の最大化を図って参りました。

　当連結会計年度においては、前連結会計年度から開発を行っていた14物件並びに当連結会計年度より開発を開始した５物件が竣工したことにより、当連結会計年度末において当社が企画・開発に携わった竣工棟数は累計101棟、管理戸数は3,181戸となりました。

　この結果、売上高は4,568,371千円（前年同期比54.5％増）、営業利益568,906千円（同12.7％増）、経常利益567,644千円（同7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益360,589千円（同4.3％増）となりました。

　主要な事業区分別の概況は以下のとおりであります。なお、当社グループは不動産投資マネジメント事業の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておらず、事業区分別に区分して記載しております。

＜アセットマネジメント事業＞

　アセットマネジメント事業につきましては、当連結会計年度において19物件が竣工するとともに、引き続き積極的な用地取得と自社ホームページを活用したインバウンドマーケティング戦略による顧客層の拡大に注力したことにより、当社開発に係る新規設計契約11件（うち用地販売を伴うもの８件）及び株式会社グッドライフ建設を設立したことにより、建築に係る工事請負契約８件を受注しました。また、売買コンサルティングにより６件の売買仲介を行っております。この結果、アセットマネジメント事業の売上は4,107,084千円（前年同期比59.5％増）となりました。

＜プロパティマネジメント事業＞

　プロパティマネジメント事業につきましては、管理物件の入居率の維持・向上を目指し、定期清掃の内製化、カーシェアリング、シェアサイクル及び入居者アプリの導入や、新電力への切り替えに伴う電気代の削減提案、不動産オーナー向けの資産管理運用アプリ「WealthParkビジネス」による情報提供サービスの開始など、入居者様及びオーナー様の満足度向上につながる提案を積極的に行って参りました。また、新築一棟マンション18物件の引渡のほか、新規管理物件の受託に向けてキャンペーン告知を含めたＤＭ発送及びＷｅｂマーケティングを行ったことにより、管理運営受託件数が増加した結果、プロパティマネジメント事業の売上は461,286千円（前年同期比21.0％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末の1,220,727千円に比べ、80,077千円増加し、1,300,805千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　営業活動による資金の増加は51,148千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益567,644千円、仕掛販売用不動産の減少額370,787千円、未成工事受入金の増加額189,235千円及び仕入債務の増加額92,571千円による資金の増加と、販売用不動産の増加額693,440千円、開発用不動産の増加額218,525千円、法人税等の支払額215,272千円及び売上債権の増加額65,367千円による資金の減少によります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　投資活動による資金の増加は31,989千円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入49,620千円による資金の増加と、有形固定資産の取得による支出17,075千円による資金の減少によります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　財務活動による資金の減少は3,060千円となりました。これは主に、その他財務活動による支出2,802千円による資金の減少によります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績を事業区分ごとに示すと、次のとおりであります。なお、プロパティマネジメント事業については、受注に相当する事項がないため、受注実績に関する記載はしておりません。

　（注）１．金額は、契約額によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．受注残高の前年同期比は、1,000％以上のため記載しておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業区分ごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績、及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成において、損益又は資産の状況に影響を与える見積り、判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる要因を考慮した上で実施しておりますが、結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

②経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は4,568,371千円(前年同期比54.5％増)となりました。これは主に、新築一棟マンションの開発及び建売の販売を行ったこと等によります。

ｂ．売上原価、売上総利益

　当連結会計年度の売上原価は3,609,853千円(前年同期比71.6％増)となりました。これは主に、新築一棟マンションの開発及び建売の販売に伴う原価が発生したこと等によります。

この結果、売上総利益は958,517千円(同12.4％増)となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は389,611千円(前年同期比11.9％増)となりました。これは主に、人件費及び外部委託費用であり、これらは事業規模拡大に伴い増加傾向にあります。

この結果、営業利益は568,906千円(同12.7％増)となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は6,372千円(前年同期比79.7％減)となりました。これは主に、固定資産売却益が発生したこと等によります。

　当連結会計年度の営業外費用は7,634千円(同8.7％減)となりました。これは主に、固定資産除却損が発生したこと等によります。

　この結果、経常利益は567,644千円(同7.5％増)となりました。

ｅ．特別損益、税金等調整前当期純利益

当連結会計年度において特別利益及び特別損失の計上はありません。

この結果、税金等調整前当期純利益は567,644千円(前年同期比7.5％増)となりました。

ｆ．法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の法人税等及び法人税等調整額は207,055千円(前年同期比13.5％増)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が増加したことによります。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は360,589千円(同4.3％増)となりました。

③財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ657,318千円増加し、2,507,552千円となりました。主な要因は、販売用不動産が693,440千円及び開発用不動産が218,525千円増加した一方、仕掛販売用不動産が370,787千円減少したこと等によります。

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ18,748千円増加し、125,360千円となりました。主な要因は、リース資産が25,837千円及び投資その他の資産が2,183千円増加した一方、建物及び構築物が7,611千円減少したこと等によります。

　この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ676,067千円増加し、2,632,913千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ292,794千円増加し、659,956千円となりました。主な要因は、未成工事受入金が189,235千円、工事未払金が88,595千円及び預り金が8,493千円増加した一方、未払法人税等が3,163千円減少したこと等によります。

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ22,940千円増加し、27,516千円となりました。これは主にリース債務が22,940千円増加したことによります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ315,735千円増加し、687,473千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ360,331千円増加し、1,945,439千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が360,589千円増加したことによります。

④資本の財政源及び資金の流動性について

　当社グループの主な資金需要は、収益用不動産の開発に係る用地仕入資金並びに建築資金、及び運転資金であります。それらの財源については、自己資本及び金融機関から調達した有利子負債等を充当しております。

⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度におけるＲＯＥは20.4％、自己資本比率は73.9％となりました。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月６日付で株式会社プロキャリアエージェントの全株式を取得し、子会社化しました。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）（取得による企業結合）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は34,014千円であり、その主なものは、リース資産の取得28,485千円、備品の購入3,932千円、ソフトウエアの購入1,455千円であります。主な設備投資の内容としましては、車両全台をリースへ切替を行ったものによります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアを含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

(2)国内子会社

2019年12月31日現在

（注）なお、金額には消費税等を含めておりません。

(3)在外子会社

　 該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり100株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たりの払込金額

既発行株式数＋ ──────────────────

新規発行前の株価

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×  ──────────────────────────

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、「組織再編行為」の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、「残存新株予約権」は消滅し、「再編対象会社」は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って「再編対象会社」の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する「再編対象会社」の新株予約権の数

「残存新株予約権」の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である「再編対象会社」の株式の種類

「再編対象会社」の普通株式とする。

③新株予約権の目的である「再編対象会社」の株式の数

「組織再編行為」の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「組織再編行為」の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と「組織再編行為」の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、「再編対象会社」の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

６．当社は2018年６月15日開催の取締役会決議及び2018年６月25日開催の臨時株主総会決議により、新株予約権の行使時の払込金額及び資本組入額を変更しております。このため、変更後の金額を記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：500）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,600円

引受価額　　　　　1,472円

資本組入額　　　　　736円

払込金総額　　368,000千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

割当価額　　　　　1,472円

資本組入額　　　　　736円

割当先　　　 みずほ証券㈱

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式162株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式162株があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の普通株式には、自己株式62株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が62株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155号第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益還元を実施していくことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、いい住まいの提供を通じ、人々の暮らしを良くすることが当社グループの存在意義であると考え、「GOOD LIFE」という経営理念のもと、「いい住まいは、いい暮らしをつくる。いい暮らしは、いい人をつくる。」を事業スローガンに、日々変化する経営環境に対処し、迅速かつ的確な意思決定を行っていくことが、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながり、ひいてはステークホルダーの満足と信頼を得ることにつながると考えております。
　そのためにも、コーポレートガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると考えており、経営の執行及び監督機能の充実を図ることにより、経営の効率性、公正性、透明性を確保し、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めて参る所存であります。

　　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会制度を採用しております。大手金融機関出身、公認会計士、司法書士という経歴を活かすとともに、客観性及び中立性を持った社外のチェックという観点から社外監査役による監査を実施しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能強化及び企業価値や経営の透明性を更に向上させることを目的として、社外取締役１名を選任しております。以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。

　　　ａ．取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督しております。必要あるときには臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（３名全員が社外監査役）で監査役会を構成し、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催されております。原則として全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性ある監査に努めております。常勤監査役は経営会議及びリスクマネジメント委員会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。

　また、監査役会は、会計監査人と四半期ごとに定期及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である社長室と必要に応じてミーティングを行い、監査結果の報告、情報の共有化、及び意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、その他指定された者より構成され、原則として週１回開催しております。業務執行状況の把握や課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

ｄ．独立役員ミーティング

　当社は、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員ミーティングを原則として月１回開催しております。独立役員ミーティングは、独立社外取締役１名と独立社外監査役２名の独立役員のみで構成されており、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。また、当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしております。

ｅ．リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、常勤監査役、その他指定された者より構成され、、四半期に一度定例の会議を開催しております。内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。

コーポレートガバナンス体制の構成員は下記のとおりです。（◎は議長または委員長）

　　　当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」構築の基本方針を2017年10月16日開催の取締役会で定めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ロ．社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。

ハ．社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。

ニ．取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し、社長室は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。

ホ．代表取締役社長直轄の内部監査担当者は、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長に報告する。

ヘ．法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。

ト．会社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。

　また、「リスク管理規程」に定めるリスクマネジメント委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。

ロ．取締役の職務が効率的に行われる様に、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改定することで、責任と権限の所在を明確化する。

(e)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は経営管理部長が行うものとする。子会社の経理処理については、当社経営管理部で行い、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。また、内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役は、社長室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。

ロ．監査役の命令により使用人が行う職務についての人事評価及び人事異動は、監査役の同意を得て行う。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

イ．取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ロ．監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。

ハ．内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。

ロ．監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。

ハ．取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。

ニ．監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　　　ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的で「リスク管理規程」を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的で「コンプライアンス規程」を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

　　　ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、月１回開催する取締役会にて報告を行うことにより、業務の適正を確保しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役及び監査役の員数

　当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｉ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｊ．自己株式の取得

　当社は、経営状況等に応じた機動的な財務政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役山下公成は、社外取締役であります。

２．監査役姫野幸一、石井麻衣子及び柳堀泰志は、社外監査役であります。

３．2020年３月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年３月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役である山下公成は、上場会社における取締役執行役員経験者であり、企業経営における豊富な知識と経験を当社の経営に活かすため、選任しております。

　社外監査役である姫野幸一は、株式会社西日本シティ銀行の出身であり、在職時は６年間、本部監査及び支店監査を統括しておりました。また、同行退職後に勤務した事業会社においても、業務監査室の開設及び室長に就任し、J-SOX監査に従事していたことから、その監査に係る見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。

　社外監査役である石井麻衣子は、司法書士及び宅地建物取引士の資格を保有しており、法的書類作成及び不動産に関する専門的な見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。

　社外監査役である柳堀泰志は、有限責任監査法人トーマツの出身であり、公認会計士及び税理士等の資格を保有しており、財務及び会計に関する専門的な見識を当社監査体制の強化に活かすため、選任しております。

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準等を明確に定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準等を参考に専門性を含む経歴を踏まえて、当社経営陣が独立した立場で社外役員としての職務を執行十分な独立性が確保されていることを個別に判断しております。

　また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

後記の「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役は取締役会や各会議体へ参加して取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の職務執行の適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。なお、社外監査役柳堀泰志氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄の組織として社長室（１名）を設け、内部監査を実施しております。社長室は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令遵守及び会社資産の保全の観点から内部監査を実施し、リスクマネジメントの妥当性及び有効性を評価し、その監査結果を代表取締役社長、全監査役及び社外取締役に報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。なお、社長室に対する内部監査は、経営管理部による相互監査を実施しております。

　会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは、監査結果講評時等に常勤監査役及び社長室室長が同席し、必要に応じて意見交換を行っております。

　当社では、それぞれの監査の実効性を高め、有機的な連携・相互補完を図るため、監査役会と会計監査人は四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である社長室と必要に応じてミーティングを行い、社長室は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、適宜、監査結果の報告情報の共有化及び意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

竹之内　髙司

只隈　洋一

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名となっております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定にあたっては、独立性や専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に評価したうえで判断しております。これらの要素を勘案した結果、適正な監査の実施が可能な監査法人と判断したことから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を対象項目として評価し、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度における非監査業務の内容は、ＩＴ全般統制構築に係る支援業務、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前事業年度の監査実績の検証と評価を基準に、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2018年３月30日開催の定時株主総会において年額120,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2019年３月28日開催の定時株主総会決議において年額10,000千円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。また、監査法人等が主催する研修等に参加し、連結財務諸表等の適性性の確保に努めています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

　株式会社グッドライフ建設

　安心入居サービス株式会社

　　株式会社グッドライフ建設については、2019年４月１日の設立に伴い、当連結会計年度より連結子

　会社となりました。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産及び未成工事支出金

　個別法による原価法（販売用不動産、仕掛用販売用不動産及び開発用不動産の連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物　６～38年

②無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

②工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることができる工事について損失見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度において、損失の発生が見込まれる工事はないため、工事損失引当金を計上しておりません。

③賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4)重要な収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗度の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を採用しております。

(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1)概要

　本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又はサービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収益を認識することであります。

　基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つのステップを適用します。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定

　2022年12月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が8,137千円減少し、「投資その他の資産」に含まれる「繰延税金資産」が7,915千円増加しております。また、「固定負債」に含まれている「繰延税金負債」が222千円減少しております。

　なお、同一の納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺した影響により、総資産が222千円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「リース債務」と「固定負債」の「その

他」に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとし

ております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っておりま

す。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた100,338

千円は、「リース債務」1,175千円、「その他」99,162千円として、「固定負債」の「その他」に表示してい

た4,575千円は、「リース債務」4,575千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　減価償却累計額

　有形固定資産に係る減価償却累計額は次のとおりであります。

　２　保証債務

　　　家賃滞納保証業務に係る保証極度額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）2018年３月10日付で実施した株式分割（１株を500株に分割）により、発行済株式総数は1,097,800株増加しております。また、2018年12月14日付で実施した公募増資及び2018年12月26日付で実施した第三者割当増資により、発行済株式総数は303,300株増加しております。

　　　　　２．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）単元未満株の買取りによる増加162株であります。

　　　　　２．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

　主として、プロパティマネジメント事業における車両（車両運搬具）及び本社における事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金を主に自己資金で賄っており、必要に応じて銀行借入にて調達を行う方針であります。また、一時的な余資は主に流動性及び安全性の高い金融資産で運用しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の営業債権の管理に関する規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。また、債権の回収期日が到来してもなお未回収である場合には、現況を調査し関係部門と連絡を密にして回収確保の処理を行っております。

　営業債務である買掛金、工事未払金、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)工事未払金、(3)未払法人税等、(4)預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

３．１年内償還予定の社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,150千円、当連結会計年度2,101千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ

ションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において当社は、株式を上場していないことからストック・オプションの公正な評価単位の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式及び類似業種比準方式により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　　15,021千円

(2)当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　　　（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、不動産投資マネジメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

(注)１．記載金額の内、取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　２．当社の代表取締役社長髙村隼人の近親者が議決権の100％を所有しております。

　　３．取引条件及び取引条件の決定方針

　　　　①売買仲介手数料の受け取りについては、通常の一般媒介契約に基づき手数料の決定を行っておりま

　　　　　す。

　　　　②賃貸建物管理手数料の受け取りについては、通常の管理業務委託契約に基づき手数料の決定を行って

　　　　　おります。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2018年２月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年３月10日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、株式会社グローアップが事業の一部を分割し新たに設立した株式会社プロキャリアエージェント（以下、「ＰＣＡ」）の全株式を取得して子会社化することを決議しました。また、2020年１月６日付で全株式を取得し、子会社化しました。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社プロキャリアエージェント

事業の内容　　　：有料職業紹介事業（許可番号　13－ユ－311672）

②企業結合を行った主な理由

　当社グループは、不動産投資家に対し、主に投資用新築一棟賃貸マンションの用地仕入、企画、設計、施工（監理）、賃貸仲介、賃貸管理、売却までのワンストップサービスを提供する不動産投資マネジメント事業を行っております。

　一方、株式会社グローアップは飲食業界及び不動産・建築業界における有料職業紹介事業並びに新卒支援事業を行っております。

　昨今、転職市場の活性化及び国内労働人口の減少に伴い企業における人材確保は大きな課題となっており、なかでも、建築業界における人材不足は深刻な問題となっております。

　株式会社グローアップから不動産・建築業界における有料職業紹介事業を会社分割し、新たに設立したＰＣＡの株式を取得することにより、不動産・建築業界に精通した当社グループにおいて有料職業紹介事業に特化するとともに専門性を高めることで、提供サービスの充実化を図り、今後の業界動向において懸念される人材不足倒産の回避に資するべく、同業界への人材不足解消へ寄与して参ります。

　また、当社グループの既存事業及びビジネスモデルにおけるシナジー効果が強く見込まれることから、中長期的な増収増益の確度を高めるとともに、当社グループにおける企業価値の向上に努めて参ります。

③企業結合日

2020年１月６日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　 5,000千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2020年３月５日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことについて決議いたしました。

(1)株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を向上させ、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えることで投資家層の拡大を図ることを目的としております。

(2)株式分割の概要

①分割の方法

2020年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を１株につき、３株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　       　　1,403,300株

今回の分割により増加する株式数　　　 　2,806,600株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　 4,209,900株

株式分割後の発行可能株式総数　        13,200,000株

（注）上記株式数につきましては、2020年２月29日現在の発行済株式総数に基づいて記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。

③分割の日程

基準日公告日　　　　2020年３月16日

基準日　　　　　　　2020年３月31日

効力発生日　　　　　2020年４月１日

④１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が、前連結会計年度の期首に行われたものと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(3)定款の一部変更

　上記株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年４月１日をもって当社定款第６条の一部を変更し、発行可能株式総数を4,400,000株から13,200,000株に変更いたします。

(4)新株予約権の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、新株予約権１株当たりの権利行使価額を2020年４月１日以降、以下のとおりに調整いたします。

(5)その他

　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

　　　２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　　　【完成工事原価報告書】

※　当期完成工事原価と売上原価の調整表

(原価計算の方法)

　当社の原価計算は、受注別の個別原価計算による実際原価計算を行っております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（単位：千円）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)販売用不動産、仕掛販売用不動産、開発用不動産及び未成工事支出金

　個別法による原価法（販売用不動産、仕掛販売用不動産及び開発用不動産の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3)貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　22～38年

(2)無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2)工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることができる工事について損失見込額を計上しております。

　なお、当事業年度において、損失の発生が見込まれる工事はないため、工事損失引当金を計上しておりません。

(3)賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 

５．完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事進捗度の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を採用しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が8,137千円減少し、「投資その他の資産」に含まれる「繰延税金資産」が7,915千円増加しております。また、「固定負債」に含まれている「繰延税金負債」が222千円減少しております。

　なお、同一の納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺した影響により、総資産が222千円減少しております。

（貸借対照表関係）

　前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「リース債務」と「固定負債」の「その他」

に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしておりま

す。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた13,661千円は

「リース債務」1,175千円、「その他」12,486千円として、「固定負債」の「その他」に表示していた4,575

千円は、「リース債務」4,575千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　※　前事業年度（2018年12月31日）

　　　特別償却準備金は、租税特別措置法に基づいて計上したものであります。

　　　当事業年度（2019年12月31日）

　　　特別償却準備金は、租税特別措置法に基づいて計上したものであります。

（損益計算書関係）

　　　　※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度４％、当事業年度３％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96％、当事業年度97％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　※２　各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度(2018年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額15,192千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年12月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額55,192千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　　　（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を

省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　リース資産　　　　　車両　　　　　　　　　　24,547千円

　ソフトウエア　　　　不動産事業計画システム　 1,455千円

【引当金明細表】

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

第11期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）　2019年３月28日　福岡財務支局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

第11期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）　2019年３月28日　福岡財務支局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月14日福岡財務支局長に提出。

第12期第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月13日福岡財務支局長に提出。

第12期第３四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月13日福岡財務支局長に提出。

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使書の結果）の規定に基づく臨時報告書

2019年３月29日福岡財務支局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グッドライフカンパニーの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グッドライフカンパニー及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グッドライフカンパニーの2019年１月１日から2019年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グッドライフカンパニーの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上