E33295 ソウルドアウト 有価証券報告書－第11期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しています。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2017年７月12日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第７期及び第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。

６．当社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2017年７月12日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第７期から第８期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。

６．当社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。第７期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．最高・最低株価は、2019年３月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第11期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2017年７月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２【沿革】

　当社は、2009年12月に株式会社オプト（現株式会社オプトホールディング）の100％子会社として、SMB（Small and Medium Business／中堅・中小企業）市場へインターネット・ビジネスの支援サービスを提供する目的で設立に至り、2010年２月より営業を開始しました。

　当社グループの現在までの沿革は以下のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度末現在において当社及び連結子会社４社により構成されております。なお、セグメントにつきましては単一セグメント（ネットビジネス支援事業）としております。

　当社グループは、SMB市場において主にインターネットを利活用して販売を促進し事業を拡大させたい地方及び中堅・中小企業に対して、ネットビジネス支援事業を展開しており、ネットビジネスにおける「Webマーケティング支援（インターネット広告販売代理等）」、「HR支援（人的資源の調達・教育研修等）」及び「IT化支援（人工知能技術を活用したツールの導入等）」等の各種サービスを提供しております。

　当社グループの事業系統図は、以下のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書提出会社です。

２．株式会社サーチライフと株式会社テクロコは2019年７月１日を効力発生日として合併しました。株式会社テクロコが存続会社となり、商号をSO Technologies株式会社に変更しております。

３．理事の派遣を通じて実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．2019年10月31日に同社の発行済株式の55.0％を取得して子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものです。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものです。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

（１）経営方針

　当社グループは、「中小・ベンチャー企業が咲き誇る国へ。」というミッションステートメントのもと、潜在能力のある地方及び中堅・中小企業が抱えている課題を解決するために、「Webマーケティング支援（インターネット広告販売代理等）」、「HR支援（人的資源の調達・教育研修等）」、「IT化支援（人工知能技術を活用したツールの導入等）」等の各種サービスを通して事業を展開し、当社株主を含むステークホルダーの利益の最大化に貢献することを経営方針としております。

（２）目標とする経営指標

　当社グループの重視する経営指標は、売上高及び営業利益の２つとなります。中期においては、地方及び中堅・中小企業領域におけるインターネット広告費の伸び率を超える水準で売上高を伸ばしつつ、商品構成の変化により粗利率を改善し、成長投資とのバランスを考慮した費用支出とすることで、営業利益を獲得し、同領域においてトップ企業の地位を確立することを目標としております。

（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　当社グループの事業の柱である、Webマーケティング支援サービスにおける外部環境を見ると、わが国のインターネット広告費は2014年以降５年連続で10％を超える成長を記録しており（注）１、継続的に増加傾向にあります。一方、2018年における広告費全体に占めるインターネット広告費の割合は、東京都においては21.7％であるのに対し東京都以外の地域においては6.1％にとどまっており（注）２、地方においてはさらに成長余地があるものと認識しております。

　当社グループは、主要事業であるWebマーケティング支援サービスを中心に、市場規模の伸び率を上回る成長を図ってまいります。一方、従来のWebマーケティング支援サービスは、労働集約的な側面が比較的強く、今後の労働人口の減少等に鑑み、テクノロジーにより生産性を向上させることを目的として、ソフトウエア（SaaS）に係るサービスも強化し、当社における主要な事業へと育成してまいります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、上述の経営方針を実現するための経営戦略を遂行し、売上高及び営業利益を主な財務上の指標とします。これらの指標を向上させるためには、顧客数及び顧客当たり取引高だけでなく、サービス提供のための効率性及び生産性を向上させることが事業上の重要な課題として認識しております。

　また、このような課題の解決に向けた、①適切で迅速な意思決定、②人材の獲得、戦力化及び組織力の強化、③メディア及びアライアンスパートナーとの提携関係の強化、④取扱広告商品及び自社商品ラインナップの拡充、⑤社内生産性・効率性の向上のためのシステム投資、⑥安全なサービス提供のための情報セキュリティ体制の更なる整備等が主な事業上の課題と認識しております。

　さらに、財務基盤の安定性を維持しながら、このような事業上の課題を解決するための投資資金を確保し、新たな事業創出の投資等のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題として認識しております。

（注）１．出典：株式会社電通「2018年 日本の広告費」

（注）２．出典：経済産業省「2018年 特定サービス産業実態調査報告書 広告業編」

２【事業等のリスク】

　以下に、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社グループでコントロールできない外部要因や、リスクとして具体化・顕在化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項については、積極的に開示することとしております。

　当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があるものと考えております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

（１）事業環境について

① インターネット広告市場及び競争環境

　当社グループが主に事業を展開するインターネット広告市場は、インターネットの普及やスマートフォン利用者の増加等にともない、急速に拡大を続けて参りました。

　インターネット広告市場は今後も成長を継続していくものと考えておりますが、一般的に広告代理事業は景気変動の影響を受ける傾向があるため、景況の悪化や広告予算の削減等によりインターネット広告市場が想定ほど拡大しない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。その結果、業績見通しを公表している場合には、実際の業績が公表した業績見通しと異なる可能性があります。

　また、依然として厳しい競争環境にあるインターネット広告市場の中で、当社グループは競争優位性を確立し、維持・向上すべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が競争優位性の確立につながるとは限らず、このような場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（２）事業内容について

① 特定仕入先への依存

　当社グループが広告代理事業を行う上で、広告媒体運営会社からの広告枠仕入れが必要ですが、大手媒体数社がそのうちの大きな割合を占めています。そのため、何らかの事情によりこれら大手媒体社からの仕入れが滞った場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

② 特定顧客への依存

　当社グループの広告代理事業の主な顧客層は地方及び中堅・中小企業であり、顧客数は多数に及びますが、広告効果の向上による予算増加等を背景に、一部の顧客との取引が拡大し、売上高に占める比率が高まる可能性があります。このような場合、当該顧客における事業方針の変更や業績動向の変化等の何らかの事情により取引額が大きく縮小すると、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

③ ソフトウエア開発

　当社グループは、広告運用の自動化・効率化等を目的とした様々なソフトウエアを開発・販売しております。技術革新が早く競争が厳しい環境において、開発が遅延してサービスが陳腐化したり、競合サービスの出現で販売が不振に陥ったりする場合、ソフトウエアの減損や除却により投資を回収できず、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

④ 地方営業拠点の展開

　当社グループは、対面による営業活動を行い、地元に根差した顧客基盤を構築するため、全国各地に多数の営業拠点を展開しております。その地方において事業展開が計画通りに進まない場合や、拠点に対する監督が行き届かない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤ 新規事業

　当社グループは、今後も持続的な成長と収益源の多様化を図るため、新規事業の創出と育成に努めて参ります。新規事業を開始する場合、当該事業に係る固有のリスクを抱えることになるほか、急激な事業環境の変化等の予測困難な様々なリスクが発生する可能性があります。このようなリスクが顕在化すると、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、新規事業の展開を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用する方針です。Ｍ＆Ａにおいては、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で判断しますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、何らかの事情により事業の展開が計画通りに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥ 知的財産権

　当社グループは、自社が提供するサービスやコンテンツに関する知的財産権の保護に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう、確認体制を強化しております。しかしながら、確認手続きの不備や役職員の過失等により、第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償や使用差止めの請求を受け、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦ 与信管理と債権回収

　当社グループの広告代理事業の主な顧客層は地方及び中堅・中小企業であり、顧客数は多数に及びますが、顧客との取引開始の前に与信調査を行い、取引期間中も継続して与信調査を行っております。しかしながら、取引期間中に何らかの事情により顧客の与信が急激に悪化し、同時多発的に多額の債権回収の困難となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（３）組織体制について

① 特定経営者等への依存

　当社グループには、インターネット広告事業について専門的な知識、技術及び経験を有する取締役及び幹部従業員がおります。これらの者は、当社グループの経営方針及び事業戦略等の決定や実行において重要な役割を果たしており、当社グループの事業運営はその能力及び手腕に依存しております。これらの者が、何らかの事情により退任・退職したり業務執行が困難となったりするような場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

② 人材の採用・育成

　当社グループは、変化の激しい経営環境の中で競争優位を維持・向上させながら持続的な成長を遂げるため、優秀な人材の採用と育成が重要な経営課題であると考えております。しかしながら、人材獲得競争の激化で優秀な人材の採用が困難になったり、急激な人員増加で十分な育成が行えなかったり、価値観の多様化により育成した人材が退職したりするような場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

③ コーポレート・ガバナンス

　当社グループは、経営の透明性を確保し、様々なステークホルダーの利益に留意しながら、持続的な成長を遂げるため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考えております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備及び運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないような状況が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（４）親会社との関係について

① 親会社との資本関係

　当社の親会社は株式会社オプトホールディングであり、同社は当連結会計年度末現在において当社の発行済株式総数の56.5％を保有しております。

　当社には、同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独自の意思決定による独立した経営を行っております。しかしながら、同社による当社議決権の保有比率により、定款の変更、取締役及び監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡及び剰余金の処分等、会社法に定める株主総会の承認が必要となる一定の事項について、同社による議決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があります。

② 親会社との取引

　当社と株式会社オプトホールディングとの取引は僅少でありますが、同社との取引は、独立当事者間取引として公正な条件により行われております。親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、同社との取引については、管理部門による確認、取締役会における報告、監査役及び内部監査部門による監査を行う等、同社との取引における健全性及び適正性の確保の仕組みを整備しております。

（５）その他

① 自然災害等

　地震や台風等の自然災害、戦争・紛争やテロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした事象が発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、当該事象の発生を受けて生じる影響を完全に防止できる保証はなく、物的・人的な損害等が発生し、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

② 風評被害

　当社グループが事業を展開するインターネットメディアやインターネット広告に関して、予期せず否定的な風評を受ける可能性があります。このような場合、当社グループのイメージが毀損し、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

③ 業務遂行

　当社グループは、役職員による業務の適正を図るため、業務の自動化・システム化や内部統制の構築・整備・運用等の様々な施策を行っております。しかしながら、多くの業務が人的な対応に委ねられるため、過誤や錯誤により事務処理ミスが発生する可能性があります。このような場合、安定的なサービスの提供が妨げられて経済的な損失が生じたり、個人情報等が流出して信用が失墜したりすることに繋がり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

④ 法的規制

　当社グループの事業領域は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」及び「医療広告ガイドライン」等の各種法令や監督官庁の指針、ガイドライン等による規制の適用を受けております。関連する法令等の新たな制定や、既存の法令等の改正・解釈変更、新たな業界内自主規制ルールの制定がなされた場合、事業が新たな制約を受けることにより、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤ 個人情報の管理

　当社グループは、事業を通じて個人情報を取得することがありますが、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護に関する規程及びマニュアルを策定し、個人情報を適切に取り扱う体制を整備しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システムの不具合及び業務上の過失等により、万一個人情報の漏洩等の事故が発生した場合、損害賠償請求や信用失墜に繋がり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥ 情報セキュリティ

　当社グループは、サーバを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客にサービスを提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化等、安全稼働のために常に対策を講じておりますが、自然災害、機器の不具合、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルスの感染、不正侵入、その他セキュリティ対策の脆弱化及び業務上の過失等により、コンピュータプログラムの不正改ざん、システムダウン、ネットワーク障害及びデータ漏洩等が発生した場合、サービス停止や損害賠償請求、信用失墜等に繋がり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。

なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度末現在における判断によるものです。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものですが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

（２）財政状態

（資　産）

当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて465,214千円増加し、6,152,209千円となりました。これは主に現金及び預金が577,131千円減少した一方で、受取手形及び売掛金が409,959千円、敷金及び保証金が242,007千円及びのれんが212,065千円増加したことによるものであります。

（負　債）

当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて198,621千円増加し、3,140,371千円となりました。これは主に未払法人税等が109,051千円減少した一方で、買掛金が422,591千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて266,592千円増加し、3,011,838千円となりました。これは主に利益剰余金が272,152千円増加したことによるものであります。

（３）経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、堅調な雇用情勢と企業業績の改善が継続するなか、個人消費が持ち直し、景気は緩やかに回復しています。一方で、輸出の弱含みが見られ、先行きについては、中国経済の先行きや中東情勢等の海外経済の動向による世界経済の不透明な状況や、消費税率引き上げ後の消費者マインドの動向に留意が必要な状況であり、それらが経済に与える影響が懸念されております。

当社グループの事業分野である広告業界においては、2018年における日本の総広告費（注）１は前年比102.2％の６兆5,300億円と、2012年より７年連続で拡大しております。また、当社グループの主力事業であるインターネット広告においては、前年比116.5％の１兆7,589億円となり、総広告費に対して26.9％を占めるに至りました。なかでも、インターネット広告媒体費は前年比118.6％の１兆4,480億円となり、そのうち運用型広告は１兆1,518億円を占め、前年比122.5％の高い成長率となりました。

このような状況下において、当社グループは「中小・ベンチャー企業が咲き誇る国へ。」というミッションステートメントのもと、地方及び中堅・中小企業向けにネットビジネス支援事業を展開して参りました。

当連結会計年度においては、かねてより取り組んできた成長戦略に基づき、Webマーケティング支援事業を強化いたしました。引き続き検索リスティング広告を主とした運用型広告を中心にサービスを提供し、新規顧客及び中型顧客の獲得に注力いたしました。更に、組織改編による顧客支援体制の強化を継続したことで、新規顧客及び長期顧客との取引が増加いたしました。広告商品としては、５大プラットフォーム（Amazon、Facebook、Google、LINE及びYahoo! Japan）との取引高が、依然として高い水準で推移いたしました。また、ソフトウエア（SaaS）事業では、当社連結子会社であるSO Technologies株式会社において、特に「ライクルGMB（Googleマイビジネスの簡易的な登録と集客を支援するサービス）」の利用アカウント数が堅調に伸長いたしました。

販売費及び一般管理費においては、主に将来の事業拡大を視野に入れた採用における人材関連費及びM&A関連費用が増加いたしました。特別損失においては、主に投資有価証券評価損を計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は19,702,151千円（前連結会計年度比17.2％増）となり、営業利益は723,011千円（同23.4％減）、経常利益は699,386千円（同26.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は375,381千円（同41.0％減）となりました。

なお、当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）１．出典：株式会社電通「2018年 日本の広告費」

（４）キャッシュ・フローの状況

当社グループの事業活動にかかる資金運営は、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としております。

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末（2,661,915千円）に比べて577,131千円減少し、当連結会計年度末には2,084,783千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は180,449千円（前年同期は585,282千円の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額が363,825千円、未払消費税等が348,700千円減少した一方で、税金等調整前当期純利益603,415千円を計上、仕入債務が422,484千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は704,874千円（前年同期は171,795千円の支出）となりました。これは主に、敷金の差入による支出241,501千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出150,468千円、無形固定資産の取得による支出208,916千円及び有形固定資産の取得による支出73,518千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、支出した資金は52,705千円（前年同期は35,756千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入が50,639千円あった一方で、配当金を102,954千円支払ったことによるものであります。

（５）生産、受注、販売及び仕入の実績

① 生産実績

当社グループの主たる事業は、ネットビジネス支援事業であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

② 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、以下のとおりです。なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントです。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④ 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は、以下のとおりです。なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントです。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループが当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は282,435千円であり、その主なものは事務所の増設、業務用PCの取得、社内基幹システムの開発、子会社であるSO Technologies株式会社のWebマーケティングツールの開発に係るものであります。

なお、当連結会計年度において実施した設備の除却、売却等につきましては、子会社であるSO Technologies株式会社においてWebマーケティングツール14,699千円、KASOKU株式会社において清算に伴う11,044千円の除却を実施しております。

また、当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

　また、当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（1）提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３．建物には賃借物件が含まれており、賃借物件にかかる年間賃借料は37,381千円です。

４．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

６．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含んでおりません。

（2）国内子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含んでおりません。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は以下のとおりです。

また、当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（1）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。

２．事業年度末より提出日現在の間の発行済株式の増加は新株予約権の行使によるものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1） 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式併合（２株を１株）によるものです。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,200円

引受価額　　　 1,104円

資本組入額　　　 552円

払込金総額　 452,640千円

３．新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。なお2020年１月１日から2020年２月29日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が1,000株、資本金残高及び資本準備金残高がそれぞれ158千円増加しております。

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,104円

資本組入額　　　 552円

割当先　　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,284千株であり、その内訳は、投資信託設定分1,248千株、年金信託設定分2千株、管理有価証券設定分32千株となっております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式数は、全て管理有価証券設定分であります。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は156千株であり、その内訳は、投資信託設定分109千株、年金信託設定分33千株、管理有価証券設定分13千株となっております。

４．野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数は、全て投資信託設定分であります。

５．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｂ口）の所有株式数は、全て管理有価証券設定分であります。

６．前事業年度末において主要株主であったZホールディングス株式会社（旧社名：ヤフー株式会社）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

（注）当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までのものは含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、経営環境の変化や不測の事態に備えた財務基盤の安定や、人材・システムへの投資、新規事業の創出及びＭ＆Ａ等のための成長資金の確保のため、利益を内部留保しつつ、その一部を株主の皆様に還元することを基本方針といたします。配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の15％を目安として、安定的な配当を実施することを重視してまいります。

なお、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当として１株当たり６円00銭、創業10周年及び東京証券取引所市場第１部への市場変更を記念した記念配当として１株当たり14円00銭、合計１株当たり20円00銭の配当を実施することを決定しました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・サービス開発体制を強化し、さらには、地域戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、会計監査人、経営会議及び内部監査を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．取締役会

　当社の取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として取締役会規程に則り運営され、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な投資及び重要な組織・人事等の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の構成は下表 d.に記載のとおりです。

b．監査役会

　当社の監査役会は、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、監査役会規程に則り運営され、各監査役は、監査計画に基づく取締役会等の社内会議体への出席、重要な社内文書の閲覧、役職員への質問等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携することにより、監査機能の強化を図っております。監査役会の構成は下表 d.に記載のとおりです。

c．経営会議

　当社は、業務執行に係る意思決定を行う機関として経営会議を設置しています。経営会議は、毎月開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、経営会議は、職務権限規程に従い、取締役会から権限移譲されている事項を含め、業務執行に関する事項を協議し決定しており、適時に事業状況の把握し、議論・検討、意思決定を行うことにより、迅速かつ適切な業務執行を図っております。経営会議の構成は下表 d.に記載のとおりです。

d．各機関の構成員は以下のとおりです。

e.コーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりです。

b．内部統制システム構築の基本方針

（a）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び当社子会社は企業が継続、発展していくためには、すべての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

ⅰ．取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

ⅱ．取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

ⅲ．取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。

ⅳ．定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

（c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び当社子会社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

（d）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社及び当社子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限規程別紙に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

（e）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ．当社は、親会社から独立して独自の内部統制システムの構築に取り組み、独立した意思決定による独自の経営を行います。ただし、親会社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、親会社とは適宜必要な情報交換を行います。

ⅱ．当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。

ⅲ．子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。

ⅳ．内部監査人は、内部監査規程に基づき、子会社の内部監査を行います。

ⅴ．監査役は、監査役会監査基準に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

（g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。

（h）子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。

ⅱ．取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

ⅲ．使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

ⅳ．監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

（i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。

ⅱ．監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とします。

④ 定款における取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

　当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とします。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

　当社は、株主への機動的かつ積極的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　12名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0.0％）

（注）１．取締役田中洋及び瀧澤和幸は、社外取締役です。

２．監査役中島拓之及び壽原友樹は、社外監査役です。

３．2019年３月26日開催の当社第10回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2017年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．本項に記載する会社の名称は、原則として当時の名称によっています。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役田中洋は、中央大学大学院戦略経営研究科教授、一般社団法人デジタルシネアド・コンソーシアム代表理事、事業構想大学院大学客員教授、ビジネス・ブレークスルー大学院大学客員教授及び日本マーケティング学会副会長であります。当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

　社外取締役瀧澤和幸は、ヤフー株式会社 マーケティングソリューションカンパニー エージェンシー営業＆セールスサポート本部長を兼任しており、同社の親会社であるＺホールディングス株式会社は当社の発行済株式の3.3%を保有しております。当社は同社との間で業務提携契約を締結しており、同社から広告媒体の仕入取引を行っております。

　社外監査役中島拓之氏は、SO Technologies株式会社及び株式会社グロウスギアの監査役であり、一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会監事であります。SO Technologies株式会社、株式会社グロウスギア及び一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会は当社の連結子会社であります。

　社外監査役壽原友樹氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所に所属する弁護士であります。当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

　当社は、社外取締役または社外監査役の選任に係る独立性に関する基準を設定しておりませんが、選任に際しては候補者の経歴、資本的関係、取引関係、人的関係及びその他利害関係の有無等を確認したうえ検討し決定しております。また、当社は、社外取締役または社外監査役に対し、取締役会において客観的な立場から、少数株主の利益保護や中長期的な企業価値向上の観点による助言を期待して選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、業務執行者から独立した立場から、取締役会において業務執行の監視及び監督を行っており、必要に応じて社外監査役と情報交換等の連携を行っております。

　また、当社の社外監査役は、監査計画に基づき、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。当社は、監査役、会計監査人及び内部監査人による三様監査を行っており、情報・意見交換を行う等の相互連携を図り、監査の実効性と効率性を確保しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名の合計４名で構成され、そのうちの２名が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査担当者１名が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年度の監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップし、確認しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　轟 芳英

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　比留間 郁夫

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　４名

その他　　　　　　８名

d．会計監査人の選定方針と理由

　監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえて独自に策定した評価項目に従い、会計監査人を選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

e．監査及び監査役会における会計監査人の評価

　監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえて独自に策定した評価項目に従い、会計監査人を評価しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人による監査は適正に行われていることを確認しました。

④ 監査報酬等の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

b．その他の重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

　当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、会計監査人の報酬等につき、必要な検討を行いました。審議の結果、これらにつき妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の報酬等

　当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。また、当社の取締役の報酬には、当社の業績や株価等を指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

　取締役の報酬につきましては、2018年３月28日開催の第９回定時株主総会において、年間報酬限度額を300百万円と決議しております。なお、各取締役の報酬額は、代表取締役に一任することを取締役会において決議しており、代表取締役は、担当の職務内容を踏まえ、当社の業績に対する貢献度等の諸条件を総合的に勘案し、各取締役の個別報酬を決定しております。

b．監査役の報酬等

　監査役の報酬につきましては、2019年３月26日開催の第10回定時株主総会において、年間報酬限度額を30百万円と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当社と対象会社との資本を通じた長期的・安定的な関係が、取引関係や提携関係の強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、当該株式の保有を検討します。取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的、取得価額及び保有便益・リスク等を検証し、保有の適否を判断しております。

 b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　4社

主要な連結子会社の名称

SO Technologies株式会社

株式会社グロウスギア

一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会

メディアエンジン株式会社

　当社の連結子会社である株式会社サーチライフ及び株式会社テクロコは、株式会社テクロコを存続会社とする吸収合併を行い、合併後の存続会社の商号を「SO Technologies株式会社」に変更いたしました。

　KASOKU株式会社については、2019年１月に設立したため、連結の範囲に含めておりましたが、2019年12月に清算したため、連結の範囲から除いております。

　メディアエンジン株式会社は、当連結会計年度から支配を獲得したため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2019年11月30日としており、当連結会計年度においては、貸借対照表のみ連結しております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちメディアエンジン株式会社の決算日は11月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

（会計方針の変更）

従来、工具、器具及び備品の減価償却方法は定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。これは、当連結会計年度に設備投資方針の見直しを契機として、固定資産の減価償却方法について見直した結果、使用期間中に長期安定的に稼働していること、急激な技術的陳腐化は見られない傾向にあることから、定額法により均等に費用配分することが当社グループの実態をより適切に表すと判断したことによるものであります。

なお、この変更による影響額は軽微であります。

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。 

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

（4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却期間については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、合理的な年数で規則的に償却しております。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「短期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「短期貸付金」に表示していた59千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「投資有価証券」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた91,375千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた279,622千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取配当金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,261千円は、「受取配当金」116千円、「その他」1,145千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額」、「未収入金の増減額」、「破産更生債権等の増減額」、「未払費用の増減額」及び「資産除去債務の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額」、「未収入金の増減額」、「破産更生債権等の増減額」、「未払費用の増減額」及び「資産除去債務の増減額」のそれぞれに表示していた17,719千円、6,985千円、△12,133千円、19,818千円及び93千円は「その他」として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」55,163千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」67,467千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高等は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は以下のとおりです。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加数の内容は、以下のとおりです。

新株予約権の権利行使による増加          493,750株

自己株式の取得による増加                     96株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）新株予約権の目的となる株式数の減少は、新株予約権の行使及び権利失効によるものです。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加数の内容は、以下のとおりです。

新株予約権の権利行使による増加  160,250株

自己株式の取得による増加             91株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）新株予約権の目的となる株式数の減少は、新株予約権の行使及び権利失効によるものです。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

該当事項はありません。

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに連結子会社となったメディアエンジン株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、事業計画に照らし、資金の状況及び金融市場を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については安全性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。

  なお、デリバティブ取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権及び貸付金は、顧客又は融資先の信用リスクに晒されております。

  投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式又は組合への出資であり、市場リスクに晒されております。

  営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  営業債権については、経理規定並びに与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。

  貸付金については、定期的に融資先の財務内容等を把握し、期日管理及び残高管理を実施することにより、滞留を未然に防ぐとともに回収可能性の検討を行っております。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

  投資有価証券については、定期的に発行体（取引企業）の財務内容等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払費用、（4）未払法人税等、（5）未払消費税等

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）１．非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。

２．敷金及び保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

投資有価証券について8,442千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

投資有価証券について66,839千円の減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2020年２月29日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2017年４月27日付で普通株式２株を１株に株式併合しているため、新株予約権の１個当たりの目的となる株式数は50株となっております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は50株とする。ただし、下記に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

５．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）６に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

（注）３に準じて決定する。

８．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の2016年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

９．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の2016年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

10．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の2016年12月期乃至2018年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
a.営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合：50％
b.営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：75％
c.営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

11．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の2016年12月期乃至2018年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
a.営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合：50％
b.営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：75％
c.営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

12．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

13．① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者は、当社の2016年12月期乃至2018年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
a.営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合：50％
b.営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：75％
c.営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（追加情報）

「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

     ① ストック・オプションの数

（注）当社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。

     ② 単価情報

（注）2017年４月27日付株式併合（普通株式２株につき１株とする）による併合後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　－千円

② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が64,516千円発生しております。これは主として、連結子会社において税務上の繰越欠損金の残高45,781千円（法定実効税率を乗じた額）を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

　　（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　　被取得企業の名称　　メディアエンジン株式会社

　　　　　事業の内容　　　　　コンテンツマーケティング事業、メディア事業

　　（2）企業結合を行った主な理由

コンテンツマーケティング事業の規模の拡大による企業価値の向上を図るため。

　　（3）企業結合日

　　　　　2019年10月31日

　　（4）企業結合の法的形式

　　　　　株式取得による子会社化

　　（5）結合後企業の名称

　　　　　変更はありません

　　（6）取得した議決権比率

　　　　　55％

　　（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社子会社が現金を対価として株式を取得しております。

　２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　　2019年11月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　26,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

182,565千円

（2）発生原因

メディアエンジン株式会社の将来にわたる超過収益力が主な発生原因であります。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及び今後の会計処理

（1）条件付対価の内容

被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

（2）今後の会計処理

取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

① 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

② 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から11年～13年と見積り、割引率は0.660％～0.795％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③ 当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

③連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１．上記①～③の金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

各取引については、双方協議のうえ合意した契約書等に基づき、決定しております。

３．2016年６月27日開催の取締役会の決議に基づき発行したストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

（注）１．取引金額及び期末残高には消費税が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引については、双方協議のうえ合意した契約書等に基づき、決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

株式会社オプトホールディング（東京証券取引所に上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における借入金の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～10年

（会計方針の変更）

従来、工具、器具及び備品の減価償却方法は定率法を採用しておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。これは、当事業年度に設備投資方針の見直しを契機として、固定資産の減価償却方法について見直した結果、使用期間中に長期安定的に稼働していること、急激な技術的陳腐化は見られない傾向にあることから、定額法により均等に費用配分することが当社の実態をより適切に表すと判断したことによるものであります。

なお、この変更による影響額は軽微であります。

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。

ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度に帰属する額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）
　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」42,158千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」47,280千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

２．保証債務

　当社は、以下の会社について、その他の会社からの仕入債務に対し債務保証を行っております。

（注）株式会社サーチライフ及び株式会社テクロコは、株式会社テクロコを存続会社とする吸収合併を行い、合併後の存続会社の商号を「SO Technologies株式会社」に変更いたしました。

※３．関係会社項目

　関係会社に対する金銭債権、債務は以下のとおりであります。

４．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。

５．貸出コミットメント

関係会社に対する貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

※関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（2018年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式97,813千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2019年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式283,813千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは以下のとおりです。

ソフトウエア        ソフトウエア仮勘定からの振替           3,363千円

ソフトウエア仮勘定  事業用システム構築                    13,932千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。なお、当社の親会社である株式会社オプトホールディングは、有価証券報告書を提出しております。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第10期）（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）2019年３月27日関東財務局長に提出

(２）内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月27日関東財務局長に提出

(３）四半期報告書及び確認書

（第11期第１四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月10日関東財務局長に提出

（第11期第２四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月７日関東財務局長に提出

（第11期第３四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月８日関東財務局長に提出

(４）臨時報告書

2019年３月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2019年９月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の３の規定に基づく臨時報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソウルドアウト株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソウルドアウト株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソウルドアウト株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソウルドアウト株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上