6026 ＧＭＯ ＴＥＣＨ 有価証券報告書

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第11期、第12期、および第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第11期および第13期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおけるものであります。

２【沿革】

(注１)　SEO

SEOとは検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）の略で、サーチエンジンの検索結果ページの表示順の上位に自らのWebサイトが表示されるように工夫すること、またそのための技術やサービスを指します。

(注２)　MEO

MEOとは（Map Engine Optimization）の略で、主としてGoogle社が提供するGoogle Mapにおいて上位表示を実現しアクセスを増加させること、またそのための技術やサービスを指します。

(注３)　アドネットワーク

アドネットワークとは、インターネット広告のうち、広告媒体を多数集めて広告配信ネットワークを形成し、広告を配信するアプリインストール課金型の広告となります。

３【事業の内容】

当社は、世界の人々にとって欠かせないサービスを営業、開発、サポートなどのメンバーが一致団結し創造し続けるインターネットマーケティング企業として、2006年の創業当時より一貫して集客支援事業を展開しております。
　インターネット分野におきましては、トレンドの変化が非常に早く、それによりお客様のニーズが絶えず変化しておりますが、そのような環境下においても、技術力を背景とした自社商材の投入を行いながら、お客様の成果にコミットする事業展開を図っております。

当社の事業は、創業事業であるSEOコンサルティングをはじめとするWebマーケティングや、アドテクノロジーを駆使して総合的なインターネット集客支援サービスを提供する集客支援事業により構成されております。

　当社のセグメントは下記のとおりとなっております。

(1) 集客支援事業

　集客支援事業として、SEOコンサルティングおよびWEB・スマートフォン広告の運用代行を軸としたインターネット集客事業を展開しています。

①SEOコンサルティング

クライアントのホームページを検索エンジンの上位に表示するSEO事業は当社創業からの事業です。コンサルティング型・成果報酬型・月額固定型等の商品体系により展開しております。また、安価なSEO対策を希望されるクライアント様向けの「OMS」は、GMOインターネット株式会社に対するOEM形式にて展開しており、幅広いお客様へサービスを提供しております。

②GMO SmaAD

スマートフォン向け成果報酬型広告サービスです。広告主様には集客と効果検証、媒体主様には収益化プラットフォームを提供しております。国内外の豊富なメディア・広告ネットワークと連携し、費用対効果の高い広告出稿・配信を行います。2018年１月からは「GMO SmaAD DSP（※３）」も追加し、より良質なユーザー獲得が可能となります。

③GMO SmaAFFi

広告主・媒体主の売上を最大化するアフィリエイト広告です。ECサイトやクレジットカードなど金融サービスを中心に各種商材のWebプロモーションを成果報酬型で初期費用・月額費用は一切発生せずに気軽に始めることが可能なサービスです。

④インフルエンサーマッチング

YouTubeやInstagramなどで活躍するインフルエンサーとインフルエンサーマーケティングを行いたい企業をつなぎ、新たな出会いとビジネス機会の創出を実現する、ビジネスマッチングプラットフォーム「Chori-So by GMO」の運営を行っております。また、お客様のニーズに合わせて、キャスティングも含めた最適なプロモーションを企画の立案から実施まで、デジタルとリアルのそれぞれの広告媒体を活用しながら総合的に行う「GMO Casting Management」サービスも行っております。

⑤その他集客支援広告

Google AdWords広告やYahoo!スポンサードサーチ広告に加え、Webサイトやモバイルアプリの広告掲載場所に対して多彩なフォーマットで広告表示するディスプレイ広告、また、近年利用者が急増しているソーシャル広告の運用代行を提供しております。また、集客メディアの開発や運営も行っております。

※１ OMSとは、（Order Made Service）の略で、GMOインターネット株式会社にOEM提供している、当社のSEOサービスとなります。

※２ インフルエンサーとは、世間に与える影響力が大きい行動を行う人物のことを指します。

※３ DSPとは、（Demand Side Platform）の略で、複数の広告サービスを横断して管理でき、広告のインプレッション（露出）が発生するたびに、最適な広告枠のバイイング（仕入れ）から配信までを効率的に行う広告主向けのプラットフォームのことです。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。

　(1)集客支援事業

４【関係会社の状況】

(注) 有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年12月31日現在　

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部等に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　　当会計年度より、報告セグメントの名称を変更しており、前事業年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記

　載しております。

(1) 今後の事業展開に関して

当社が属するインターネット広告市場の市場全体は、スマートフォンの普及に伴い順調に拡大しつつもトレンドの変化が非常に早く、それによりお客様のニーズが絶えず変化しております。そのような環境下において、技術力を背景とした自社商材の投入を行いながら、お客様の成果にコミットする事業展開を行っております。

集客支援事業におけるアドテク分野においては、創業当初より「検索・集客分野」に経営資源を集中し人材を重点配置したことが功を奏し、高いスキルと能力を有しています。こうした知見はスマートフォン向け広告配信サービスである「GMO SmaAD」及び、売上最大化を促すアフィリエイト広告「GMO SmaAFFi」においても活かされ、自社商材の拡充を図ってまいりました。上記に加えて、近年ニーズが拡大しているリスティング広告およびSNS広告等の運用型広告代行サービスの展開を進めており、中でも業界特化型の広告運用サービスは長年のノウハウ・知見を蓄積し、戦略商材の最適な組み合わせと精度の高い提案を通じ、顧客満足度のさらなる拡大に努めてまいります。
　インフルエンサー分野として、インフルエンサーを起用したプロモーション企画の立案から実施までを、リアルとデジタルで総合的に行うプロモーションプランニングサービス「GMO Casting Management」を、2019年２月４日より提供開始いたしました。
「GMO Casting Management」では、お客様のニーズに合わせて、キャスティングも含めた最適なプロモーションを企画の立案から実施まで、デジタルとリアルのそれぞれの広告媒体を活用しながら総合的に行ってまいります。

(2) 経営体制および組織に関して

変化が著しいインターネット分野におきまして、当社は経営基盤の強化を図るため、事業再編や商材構成を見直し、次年度において飛躍するための足場固めを中心に行いました。具体的には、事業部門内の組織体制を再構築し、営業力強化を促すことに加え、地方拠点での運用業務を増強しコスト最適化を実施いたしました。次年度では、強固な組織体制をもとに、新技術採用による新たな商品開発が課題と捉えております。
また同時に検索・集客事業領域に関してはグローバル化が必要不可欠なため、グローバルに対応できる人材の教育並びにそのような人材の採用の強化を進めております。
　また、世界に通用するサービスを創造するため、鋭意組織の強化を推進しております。

２【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性のある主な事項について記載しております。また、必ずしも重要なリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要と判断した事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社はこれらのリスクの可能性を考慮した上で、リスクの発生の回避や分散、または問題が発生した場合の対応について最大限努めて参ります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　インターネット広告市場について

インターネット広告費市場は、利用者の増加、インターネット閲覧可能な端末の普及、企業等の活動におけるインターネットの利用増加により成長を続けて参りました。2018年のインターネット広告費は1兆7,589億円と前年比116.5%と2桁成長を続けております。（㈱電通　2018年日本の広告費　より）このような傾向は、今後も継続していくと考えております。
  しかしながら、広告市場は景気の変動等による業況感の悪化や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、インターネット広告を含む広告出稿全般が低減した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新への対応について

当社が提供する事業領域の商材は、広告効果を向上させるために表示方法や販売手法などに関し様々な取り組みが常日頃から行われ、加えてAI（人工知能）など新しい技術も頻繁に導入されております。またスマートフォン関連サービスにおいては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、ブロックチェーンやIoT技術など新しいテクノロジーを採用した新サービスが常に生み出されております。当社においてもこれらの変化に素早く対応していく必要があります。
　このため当社ではエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、スマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。
　しかしながら、新しい広告手法や新技術の変化への対応が遅れた場合、または当社のサービスもしくは使用している技術等が陳腐化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合に関して

インターネット広告業界においては複数の競合会社が存在し、市場の拡大とともにプレイヤーが増加しております。更なるプレイヤーの増加や競争の激化、その対策のためのコスト負担等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　法規制について

現在のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はございませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（2002年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（2000年２月施行）、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（2008年６月成立）等の法的規制が存在しているほか、個人情報の取扱いなどについては、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）等が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強化等がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業に関するリスク

①　プラットフォームビジネスについて

当社は、PC・モバイル（スマートフォン）のプラットフォームにおける集客支援事業を運営しております。
　アドテク事業のスマートフォン向け広告配信「GMO SmaAD」については、Apple Inc.の運営するAppStore及びGoogle Inc.の運営するGoogle Playといったアプリストアにおける集客支援を実施しております。合わせて、SEOコンサルティングサービスは、Google・Yahoo!の検索プラットフォームへの集客支援対策を実施しております。
  当社の事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム及びGoogle・Yahoo!の検索プラットフォームへの依存が大きいと言えます。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　集客支援事業における有力な広告媒体の獲得について

当社は有力な広告媒体の確保に向けて、WEB全般及びアプリストア（AppStore/Google Play）へのマーケティングを徹底し、有力媒体との関係性を密にすることで有力媒体の確保に努めております。今後も引き続き新規媒体の獲得や既存媒体の関係強化に向けて注力して参ります。また、媒体の獲得については、国内の媒体のみではなく、海外の媒体の獲得にも努めております。

しかしながら、有力な媒体の確保がなされなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　当社営業活動による代理店について

当社は、集客支援事業において、自社営業によりクライアントを獲得しておりますが、一部クライアントにおいては代理店も活用しております。現在、自社営業スタッフを新規採用し研修を実施する等、営業力のさらなる強化に努めており、今後は自社営業の強化により代理店の活用を低下させる方針であります。
　しかしながら、代理店を通じた販売が拡大する場合、代理店への手数料変更や代理店の事業戦略の転換等による利益率の低下などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム上のトラブル・サーバクラッキングについて

当社の事業は携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故、アクセスの増加等の一時的な過負荷等によって通信ネットワークが切断された場合には、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。
　また当社のシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、データセンターへの電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合や、ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　事業への投資について

当社は常に変化するインターネットビジネスにおいて新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。しかしながらこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも当社のリスク要因となる可能性があります。加えて新規事業への参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。
　また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分損や減損の発生等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制・人的リスクについて

①　特定人物への依存について

当社の事業の推進者は代表取締役社長CEOである鈴木明人であります。同氏は当社の創業者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、開発、営業、財務の各方面において重要な役割を果たしております。
　当社は取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や事業部制による権限移譲を進めるなど組織の強化を図り同氏に過度に依存しない体制の構築を進めている段階であり、縮小傾向にあるとはいうものの、同氏の属人的な能力に依存している面があります。何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制の充実について

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の事業展開に応じて、採用・人材育成により業務執行体制の強化・充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また当社は、今後の事業拡大に対応するためには内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に適した内部管理体制の構築が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　有能な人材の確保・育成について

当社は今後の事業展開や企業規模の拡大に伴い、幅広く優秀な人材を採用し続けると同時に、社員のスキル向上を図った教育体制を構築することが、今後の事業成長の重要な要素であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が必要であると考えており、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長可能性が高いと判断できる人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持の必要性を強く認識しております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスクについて

①　親会社グループとの関係について

ア　GMOインターネットグループにおける位置付け

当社は、親会社であるGMOインターネット株式会社を中心とした企業集団（以下、GMOインターネットグループ）に属しております。同社は当社の議決権の54.1％（2019年12月31日時点）を保有する筆頭株主であり、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業、インキュベーション事業を行っております。
　当社は、GMOインターネットグループのインターネット広告・メディア事業におけるインターネット広告事業に属しており、アドネットワークサービス事業及びSEM（※）メディア開発を担う会社と位置づけられております。
　当社は、スマートフォン向けアドネットワークサービス及びSEM（※）メディア開発の技術的中核を担っており、当社独自ブランドでSEOサービスを販売する他、GMOインターネットグループで行うSEOサービスの一部についてもOEMによる当社からのサービスの提供を行っております。よって、GMOインターネットグループの当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　（※）SEMとは、Search Engine Marketingの略で、SEOやリスティング広告を含む検索エンジン上のマーケティングのことを指します。

イ　GMOインターネットグループとの取引について

2019年12月期における当社のGMOインターネットグループとの主な取引関係は以下の通りです。なお、2019年12月期におけるGMOインターネットグループとの販売取引は全体の8.6％、仕入取引は2.9％であります。

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。　

 ２．取引条件及び取引条件の決定方針

(1)　当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

(2)　受取利息については、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）にかかるものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

ウ　GMOインターネットグループとの役員の兼務関係について

2019年12月31日現在における当社の役員８名のうち、GMOインターネット㈱または兄弟会社の役員を兼ねる者は２名であり、その者の氏名、当社及び親会社（または兄弟会社）における役職、兼任の理由は以下の通りです。

エ　親会社からの独立性の確保について

当社が事業活動を行う上で、「重要な決議事項」に限り親会社であるGMOインターネット株式会社に事前通知することとなっておりますが、当社は各事業における営業活動等、すべての業務を独自に意思決定し事業展開しております。またGMOインターネットグループからの役員の兼務状況は当社独自の経営判断を妨げるものではなく、経営の独立性は確保されていると認識しております。

②　訴訟リスクについて

当社は2019年12月31日時点で第三者からの訴訟を提起される事案はございません。しかしながら、当社が事業展開を図る上で、クライアント等による違法行為やトラブルに巻き込まれた場合、もしくはシステム障害等によってクライアント等に損害を与えた場合等、当社に対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
  また、インターネットビジネス自体の歴史が浅く、新たに発生した又は今まで顕在化しなかったビジネスリスクによって、現在想定されない訴訟等が提起される可能性もあります。
　一方、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、第三者の権利侵害から当社が保護されない可能性や、訴訟等による当社の権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。係る場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権等に関する侵害について

当社は管理部・法務にて、当社が他社の知的財産権等を侵害していないかの確認を実施しております。当社が事業活動を行うプロセスにおいて使用しているソフトウエア及びシステムは第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。しかしながら不測の事態、あるいは何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、ないし当社が使用する技術について侵害を主張され、防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社による特定のサービスの提供もしくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について

当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、サーバ稼働状況の常時監視等によりトラブルの防止又は回避に努めておりますが、当社の本店所在地である東京都における大地震や入居しているテナントビルにおいて火災等の自然事故が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　社歴が浅いことについて

当社は、2006年12月に設立された社歴の浅い会社であります。また、当社の属するIT業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象を含まざるを得ない状況にあります。そのような中で、過年度の財政状況及び経営成績からでは、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

　当事業年度（2019年１月１日～2019年12月31日）におけるわが国経済は、設備投資の緩やかな回復基調、所得の堅調な回復、雇用環境の改善などにより内需は堅調に推移しているものの、世界経済における貿易障壁の増加、金融市場への圧力の再燃、そして一部主要国の予測以上の急激な減速などにより、外需は下振れリスクがあるなど、依然として景気の先行きは不透明な状況が継続しております。
　当社の事業領域である国内インターネット広告市場は、わが国の2018年の総広告費６兆5,300億円のうち、全体の26.9％である１兆7,589億円（前年比116.5％）を占めており（出所：株式会社電通「2018年日本の広告費」）順調に成長を続けております。また、検索連動型広告、ディスプレイ広告が市場を大きく占める中、ビデオ（動画）広告市場も伸長しており、今後はより一層、広告主のニーズに合わせた広告サービスを提供する必要があると考えられています。
　このような事業環境の下、当社は継続して商品開発の強化と営業力の向上に注力し、事業を推進しております。

  既存事業においては、Googleしごと検索への対応、SEO DASH!byGMO、MEO DASH!byGMO等の新サービス提供、GMO SmaAFFiの機能強化に努めてまいりました。これらにより既存事業の質の向上が促され結果として、お客様の満足度の向上につながるものとなりました。
　成長事業であるインフルエンサーマーケティング領域においては、インフルエンサーと企業をつなぐマッチングプラットフォーム「Chori-SO by GMO」（※）において、企業がインフルエンサーへPRの仕事を依頼する際の決済手段として、クレジットカード決済対応を開始しました。これにより、企業は、「Chori-SO by GMO」を通じて仕事を依頼したインフルエンサーに対して、銀行口座振込に加え、クレジットカードで依頼料（報酬）を支払うことが可能になりました。
　以上により、当期における業績は、売上高2,606,504千円（前年同期比6.8%減）、営業利益22,485千円（前年同期は
95,499千円の営業損失）、経常利益42,868千円（前年同期は99,182千円の経常損失）、当期純利益137,545千円（前年同期は175,990千円の当期純損失）となりました。

　※「Chori-SO by GMO」は、YouTubeやInstagramなどで活躍するインフルエンサーとインフルエンサーマーケティング

を行いたい企業をつなぎ、新たな出会いとビジネス機会の創出を実現する、ビジネスマッチングプラットフォームです。インフルエンサーは、「Chori-SO by GMO」を通じてSNSでの商品紹介や記事執筆、イベント出演など企業からの様々な仕事に応募したり、オファーを受けたりすることが可能です。企業においては商品・サービスのPRに最適なインフルエンサーをキャスティングすることができます。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末に比べ48,072千円増加し、560,958千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当事業年度における営業活動により増加した資金は、10,850千円（前年同期は98,071千円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純利益169,123千円、事業譲渡益127,369千円、仕入債務の減少58,480千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当事業年度における投資活動により増加した資金は、37,705千円（前年同期は106,535千円の増加）となりました。これは主に、事業譲渡による収入136,947千円、関係会社預け金の預入による支出100,000千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動により減少した資金は、483千円（前年同期は32,219千円の減少）となりました。これ
は、主に自己株式の取得による支出によるものです。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社は受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

　　 １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者はこれらの見積もりに対して、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積もりと異なる場合がございます。

(2) 当事業年度の財政状態の分析

当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末に比べ110,286千円増加し、1,213,210千円となりました。主な変動要因は、関係会社預け金が100,000千円増加（前事業年度末比100.0％増）したことに加え現金及び預金が48,072千円増加（前事業年度末比9.4％増）したこと等によるものであります。

一方、当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末に比べ30,856千円減少し、381,521千円となりました。主な変動要因は、買掛金が62,164千円減少（前事業年度末比21.7％減）、未払法人税等が34,170千円増加（前事業年度末は0円）したこと等によるものであります。

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ140,352千円増加し、831,688千円となりました。主な変動要因は、繰越利益剰余金が137,545千円増加したこと等によるものであります。

(3) 当事業年度の経営成績の分析

（売上高）
　当事業年度における売上高2,606,504千円（前年同期比6.8％減）となりました。

（売上原価）
　当事業年度末における売上原価は1,868,174千円（前年同期比9.1％減）となりました。主に売上高の減少に伴う外注費の減少によるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）
  当事業年度における販売費及び一般管理費は715,844千円（前年同期比14.4％減）となりました。給与手当が258,489千円（前年同期比14.5％減）、支払手数料が97,799千円（前年同期比14.4％減）等によるものであります。

　この結果、当事業年度における営業利益は22,485千円（前年同期は95,499千円の営業損失）、経常利益は42,868千円（前年同期は99,182千円の経常損失）となりました。

（当期純利益）
　当事業年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は、31,578千円（前年同期比789.5％増）となりました。
  この結果、当期純利益は137,545千円（前年同期は175,990千円の当期純損失）となりました。

(4)　キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

(5)　経営者の問題認識と今後の方針について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業、組織体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社は、TECHという社名の通り自社において開発力を有し、「自社開発の自社製品を提供する会社」として、テクノロジーを駆使した「インターネット集客支援事業」に特化し、SEOコンサルティングサービスに加え、自社開発商品である「GMO SmaAD」といったサービスを提供しております。今後も異なる特性の事業を複数組み合わせながら、全体として持続的かつ安定的な事業基盤の実現を目指して参ります。

新商材投入に加え、営業拠点の追加によりビジネスエリアの拡大に努めます。
　当社は「世界の人々にとって欠かせないサービスを創造し続けるインターネットマーケティング企業」として技術革新をリードし、インターネット産業と社会の発展に貢献して参ります。

４【経営上の重要な契約等】

重要な契約は以下のとおりであります。

その他の重要な契約

５【研究開発活動】

当事業年度における研究開発費は310千円です。主に新規事業に係る調査活動を行いました。

第３ 【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は6,391千円であり、その主なものは本社における建物附属設備であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年12月31日現在

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備及び資産除去債務について記載しております。本社の建物の年間賃借料は72,104千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2014年３月20日の株主総会及び同日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　　※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月

　　　　29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．「付与対象者の区分及び人数」は、付与日における区分及び人数を記載しております。

２．本書提出日の現在、付与対象者は退職により減少し、当社取締役３名、当社監査等委員１名及び当社従業員14名であります。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式５株であります。
　　　ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するも

　　のとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる

　　株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　　　　　調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率
　　　また、上記のほか、割当当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理

　　的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

　　　４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合 （新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整　の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株数」に読み替えるものとする。

 ５．2014年９月16日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

2019年12月31日現在

　（注）自己株式39,599株は、「個人その他」に395単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

　（注）上記のほか当社所有の自己株式39,599株（3.60%）があります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年12月31日現在　

②【自己株式等】

2019年12月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式 会社法155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、安定的な経営基盤の確立と自己資本比率の向上に努めるとともに、業績の進展状況に応じて株主に対する利益還元に努めたいと考えております。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としておりますが、株主に対する経営成果の利益還元となる配当は、極力タイムリーに実現できるよう、将来の四半期配当実施に備え、毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を基準日として、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては継続的な安定配当の基本方針のもと、68.09円とさせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと新規事業等への投資費用として投入していくこととしております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。

②　企業統治の体制

　１.企業統治の体制の概要

当社は、2016年３月19日に開催した2015年12月期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会への移行により、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させ、重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて業務執行取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図って参ります。

当社の企業統治の耐性は、提出日現在において以下のとおりです。

(1) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長CEO 鈴木明人、取締役会長 熊谷正寿、常務取締役 児林秀一、取締役CFO 染谷康弘、取締役 安田昌史、監査等委員である取締役 三田村徹彦、監査等委員である社外取締役 森谷耕司、監査等委員である社外取締役 穴田功の取締役８名で構成されており、代表取締役社長CEO 鈴木明人が議長を務めています。原則として定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び決裁規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しています。

(2) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役 三田村徹彦、監査等委員である社外取締役 森谷耕司、監査等委員である社外取締役 穴田功の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役 三田村徹彦が監査等委員長を務めています。原則として、月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

(3) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長CEO 鈴木明人、常務取締役 児林秀一、取締役CFO 染谷康弘、監査等委員である取締役 三田村徹彦、及び常勤取締役及び社長の指名する従業員によって構成されており、代表取締役社長CEO 鈴木明人が議長を務めています。原則として経営会議を毎週１回、また、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

(4) 内部監査室

　  内部監査室は従業員１名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当

  性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に、毎年テーマを決めて取り組んでいます。

２.企業統治の体制の概要

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

３.当該企業統治の体制を採用する理由

現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

③　内部統制システム

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。

(2) コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため使用人に対するコンプライアンス教育を定期的に実施する。

(3) 内部監査室により、コンプライアンス体制の有効性について監査を行うとともに、コンプライアンス体制の状況は代表取締役社長に報告する。

(4) 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会に報告する。監査等委員は、取締役の職務の執行について監査を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を整える。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとする。

(2) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その継続的な改善を図るものとする。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営全般に関わるリスク管理を行うために、「リスク管理規程・コンプライアンス規程」を定め、内部監査室により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を定期的に実施する。

(2) 取締役及び主要な使用人で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めるものとする。

４．取締役及び使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。

(2) 職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行うものとする。

５．当社及びその親会社並びに親会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社及びその親会社並びに親会社の子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で管理部スタッフがその任にあたるものとする。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　前号の使用人が監査等委員より指示された業務の実施に関しては、取締役からの指示、命令を受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないこととする。

(2) 代表取締役社長その他取締役は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役間の意思疎通を図るものとする。

９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けることができる。

(2) 監査等委員は、各種議事録、決裁書（紙または電磁的媒体）等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。

(3) 監査等委員は、内部監査室と連携及び協力するとともに、代表取締役社長との意見交換の場を定期的に設ける。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保するものとする。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

④　リスク管理体制

当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策を協議する組織を経営会議とし、対応策の実施の必要性判断を行っております。経営会議のリスク管理に関する統括的な事務局（リスク管理事務局）は、管理部が担い、事務局長は管理部長が兼任しております。

経営会議は毎週１回以上定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合には随時開催をしております。経営会議の議場において、各事業部より事故報告書等の報告を義務付けており、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるために体制の整備を進めております。

また、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制の強化を推進してきており、個人情報保護に関しては2008年５月にプライバシーマークを取得しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内（うち監査等委員である取締役は３名以内）とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款で定めております。

⑦　社外取締役の責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役森谷耕司及び穴田功との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を限度としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪　取締役の責任の免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は次のとおりでります。
　常勤監査等委員　三田村　徹彦
　監査等委員　　　森谷　耕司
　監査等委員　　　穴田　　功

２．取締役　森谷　耕司、穴田　功は、社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時より2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時より2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

②　社外取締役

当社は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

当社の社外取締役森谷耕司（税理士）及び穴田功（弁護士）の２氏は、それぞれの専門分野から企業経営に高い見識を有し、独立した立場から、当社の経営監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。
　なお、社外取締役と当社の間には特別の利害関係はありません。
　また、社外取締役森谷耕司及び社外取締役穴田功は、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

 ③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
 との関係

       監査等委員会と内部監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締
     役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。
       また、監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手

     続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事

     項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。ま

     た、監査法人からは四半期レビューの結果報告及び年１回の監査結果報告書の提出を受けており、監査等委員

     会はその報告内容について、取締役または取締役会に対し報告を行い、指摘された事項に関する業務改善の勧

     告を行います。 

(3)【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を行っています。内部監査室は従業員１名が従事しており、内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社全部門における業務全般の監査を行っております。監査結果は代表取締役社長への報告をし、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する適正な監視を行っております。

社外取締役である、森谷耕司は税理士、穴田功は弁護士の資格を有しており、会計・税務及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査においては、内部監査室、監査等委員、会計監査人は密接な連携をとり、会計監査報告、意見交換、情報共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

②　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　木村　尚子

指定有限責任社員　業務執行社員　高木　政秋

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名  その他　10名

d.監査法人の選定方針と理由
  当社は、会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日程、監査実施要領及び監査費用が合理的であること等の観点から総合的に判断しています。現監査法人はこれらの観点から適切であると判断したため選定いたしました。
  また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。
  さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する議案を決定いたします。

e.監査等委員会による監査法人の評価
  当社の監査等委員会は、品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、被監査部門である管理部門等とのコミュニケーション、監査報酬内容及び水準、不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価し、会計監査人の再任が適当と判断しております。

③　 監査報酬の内容等

    「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による

    改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置

    を適用しています。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　ｂ.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く)

該当事項はありません。

　ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

  ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、当社の規模、特性を勘案の上、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、監査報酬を決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査等員会の同意を得ております。

　　　ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 　　　 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業

　　　規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の

　　　判断を行っています。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定された取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が取締役会からの委任を受けて、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定しています。
　また、監査等委員である取締役の各報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しています。
　当社の役員の報酬等の総額等に関する株主総会の決議年月日は2016年３月19日であり、決議の内容は、以下の通りです。なお、当社は定款に取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は３名以内とする旨を定めています。

 報酬総額

　a.取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額80,000千円以内です。
 b.監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内です。

② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2019年12月期における取締役に対する役員報酬は以下の通りです。

　（注）当社は、2016年３月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　　みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

 なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次の通りであり、会社間取引項目消去前の数値により算出しております。
 ①資産基準  0.0％
 ②売上高基準 0.0％
 ③利益基準  △0.4％
 ④利益剰余金基準　△0.1 ％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（原価計算の方法）

　　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

      関連会社株式

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のないもの　　　移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、組合等への損益及びその他有価証券評価差額のうち当社の持分相当額を投資有価証券運用損益及びその他有価証券評価差額金として取り込む方法によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物附属設備

2016年３月31日以前に取得したもの　　定率法

2016年４月１日以降に取得したもの　　定額法

工具、器具及び備品

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　４～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能見込期間（５年以内）に基づいております。 ３．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

外貨建有価証券（その他有価証券）は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

  ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1）概要
  収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
   ステップ１：顧客との契約を識別する。
   ステップ２：契約における履行義務を識別する。
   ステップ３：取引価格を算定する。
   ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
   ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日
  2022年12月期の期首より適用予定であります。

 (3）当該会計基準等の適用による影響
   影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）を当事業年度の期首より適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,625千円および「固定負債」の　「繰延税金負債」790千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,835千円に含めて表示しております。

　　また、税効果会計関係注記において、『税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容』を追加しております。

(損益計算書関係)

※１．　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２．　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

　※３．減損損失

　　　　前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　　　当社は、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。

　　　　当事業年度において、上記資産を使用したサービスについて当初想定していた収益が見込めなくなった

　　　ため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上して

　　　おります。

　　　　なお、当該資産の回収可能性は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値

　　　が見込めないため、回収可能価額はゼロとして評価しております。

　　　　当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

   該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権及び自己新株式予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

単元未満株式の買取りによる増加　169株

３．新株予約権及び自己新株式予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにかかる資産及び負債の主な内訳

　　前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　　　当社が譲り受けた資産及び負債の内訳並びに事業の取得価格と事業譲受による支出の関係は次のとおりであり

　　ます。

    当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　　O2O事業の一部譲渡に伴う資産および負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による支出は次のとおりで

　　す。

※２　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は主に事務所に係る建物の賃貸契約における敷金であり、賃貸先の信用リスクに晒されております。営業債務である、買掛金、未払金は一年以内の支払期日であり流動性リスクに晒されております。関係会社預け金及び未払法人税等は、一年以内の短期債務であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行に係るリスク）の管理

当社は、社内規定に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに期日、残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（注２を参照下さい。）

前事業年度（2018年12月31日）

　　　※売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金　(2)売掛金　(3)関係会社預け金　（4）未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しい事から、当該帳簿価額によっております。

(5) 敷金

敷金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1) 買掛金　(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しい事から、当該帳簿価額によっております。

当事業年度（2019年12月31日）

　　　※売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金　(2)売掛金　(3)関係会社預け金
　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しい事から、当該帳簿価額によっておりま

　　す。
(4)敷金
　　敷金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利

　　率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1)買掛金　(2)未払金　(3)未払法人税等
　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しい事から、当該帳簿価額によっておりま

　　す。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

非上場株式については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の償還予定額

前事業年度（2018年12月31日）

当事業年度（2019年12月31日）

(有価証券関係)

前事業年度（2018年12月31日）

関係会社株式

関係会社株式（貸借対照表計上額1,000千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認　　められることから、記載しておりません。

その他有価証券

非上場株式（貸借対照表計上額77,433千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年12月31日）

関係会社株式

関係会社株式（貸借対照表計上額0千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認　　められることから、記載しておりません。

その他有価証券

非上場株式（貸借対照表計上額105,490千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2014年９月16日に１株を５株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

 (1)ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。

 (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 ①ストック・オプションの数

 ②単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合
　計額及び当事業年度末に行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度における本源的価値の合計額

　　   　        　　　－　千円
（2）当事業年度に行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
　　      　  　　 　　－　千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　（注）１．評価性引当額が27,758千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越

　　　　　　 欠損金の取崩しに係る評価性引当額の減少額25,082千円によるものであります。

　 　　　 ２. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

   前事業年度（2018年12月31日)

              (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

   当事業年度（2019年12月31日)

　　　　(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　事業譲渡
(1) 事業譲渡の概要
　① 分離先企業の名称

　　　株式会社ヤプリ
　② 分離した事業の内容

　　　当社のO2O事業の一部である「GMOアップカプセルPRO」等
　③ 事業分離を行った主な理由
　　当社は2013年より集客支援の新たな手法としてO2O事業の開発に取り掛かり、2014年に「GMO AppCapsule（現GMO

　アップカプセル（以下  本サービス））を開始いたしました。スマートフォンアプリ市場は急速に拡大しております

　が、スマートフォンアプリ開発には多額の開発費や導入費がかかるために、非インターネット中小企業の自社アプリ

　の保有は広がりにくい状況にございました。当社本サービスはアプリの導入を簡単かつ安価に導入いただけるサービ

　スとして運営を行って参りました。しかしながら、サービスの向上や認知をさせるためには一定の投資は避けられな

　い状況にあり、収益化には時間がかかっておりました。
　　そのような背景の中、このたび、経営資源の選択と集中の観点から、本サービス事業の一部を株式会社ヤプリに譲

　渡することといたしました。
　④ 事業分離日

　　　2019年３月１日
　⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
　　　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
　① 譲渡益の金額

　　　127,369千円
　② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
 　　　流動資産　　12,989千円

　　　流動負債　 △3,411千円

  ③会計処理

　譲渡したO2O事業に関する投資は清算されたものとみて、譲渡したことにより受け取った対価となる財の時価と、譲渡した事業に係る株主資本相当額との差額を譲渡益として認識しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

O2O事業

(4) 当事業年度の損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の額

売上高       2,998千円

営業利益　△14,657千円

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

前事業年度まで、「アドテク事業」及び「O2O事業」を報告セグメントとしてセグメント情報を開示しておりましたが、O2O事業の事業譲渡に伴い「アドテク事業」の単一セグメントとなりました。
　当社は主にインターネットを利用した集客支援事業を行っております。当事業年度の期首より「アドテク事業」の名称を「集客支援事業」へと変更しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　 （単位：千円）

(注) １. セグメント利益の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。           

２. セグメント利益には適当な配分基準によって、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおりま
　　す。

３. セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決
　　定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。

４. 報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。 

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　当事業年度に「O2O事業」の譲渡を行ったことにより「アドテク事業」の単一セグメントとなりました。
  　　また、当事業年度より「アドテク事業」の名称を「集客支援事業」へと変更しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

    (1) 売上高

        本邦以外の外部顧客への売上高はございません。     (2) 有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産はございません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており

     ます。 

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

    (1) 売上高

        本邦以外の外部顧客への売上高はございません。     (2) 有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産はございません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており

     ます。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

  　　　O2O事業セグメントにおいて、当第１四半期累計期間に計上したのれん及び、当第２四半期累計期間に計上

　　　したソフトウェアについて、将来キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能性を検討した結果、当第３四半期

　　　累計期間において、のれんの減損損失を69,695千円、ソフトウェアの減損損失を5,568千円計上いたしました。

　当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

  O2O事業セグメントにおいて、のれん償却額12,299千円を計上しております。また、当第３四半期累計期間

において当該のれんの全額について減損処理を行い、特別損失69,695千円を計上しております。未償却残高は

ありません。

　当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．関連当事者との取引

(ア) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

(2)資金の預入についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）にかかるものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(イ) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

(2)受取利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

GMOインターネット株式会社（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．関連当事者との取引

 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

(2)資金の預入についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）にかかるものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

GMOインターネット株式会社（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　　２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は新在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

     ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

該当事項はありません。

【社債明細表】

 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．関係会社預け金

ニ．投資有価証券

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

(3)【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１　 単元未満株主の権利制限
当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

    ２　 配当金について
2015年３月18日開催の当社定時株主総会において、当社の定款を変更して、四半期配当を行うことができる旨を定めました。その場合の配当基準日は次のとおりです。
第１四半期末　３月31日
第２四半期末　６月30日
第３四半期末　９月30日
第４四半期末　12月31日

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)2019年３月19日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)2019年４月４日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月19日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第14期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)2019年５月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第14期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)2019年８月９日関東財務局長に提出。

事業年度　第14期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)2019年11月８日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2019年３月19日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年３月19日

ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。