4449 ギフティ 有価証券報告書－第10期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第９期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第９期の自己資本利益率は連結初年度のため期末の自己資本に基づいて算出しております。

５．第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第９期及び第10期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。

８．当社は、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９. 当社は、2019年９月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第５期及び第６期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第５期から第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第５期、第６期及び第７期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第９期及び第10期は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。

９．第７期は、決算期変更により2016年８月１日から2016年12月31日までの５ヶ月間となっております。

10．第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第５期、第６期及び第７期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく当該監査を受けておりません。

11. 2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．当社は2019年9月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、2019年12月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2019年12月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

13. 第５期から第７期の経常損失及び第６期の当期純損失の計上は、事業拡大のため、積極的に人員採用等を行ったこと等によります。

14．第９期の売上高、経常利益及び当期純利益の大幅な増加は、主に『eGift System』の導入企業が着実に増加すると共に、『giftee for Business』サービスの取引が順調に増加したことによるものであります。

15．第５期から第10期の株価総利回り及び比較指標は、2019年９月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

16．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２ 【沿革】

(注１)　「eギフト」とは、飲食・小売店舗等において、商品やサービスと交換することができる電子チケットです。

(注２)　『giftee』とは、ユーザーがeギフトを購入することができるWebサービスです。

(注３)　『eGift System』とは、eギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステムです。

(注４)　『giftee for Business』とは、法人がeギフトを購入することができるサービスです。

(注５)　『Welcome! STAMP』とは、従来、紙もしくはカードで発行されていた各種地域通貨(プレミアム商品券等)を、紙やカードを使用せずに電子化して流通させるソリューションです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社であるGIFTEE MALAYSIA SDN. BHD.で構成されており、「ギフトで、『人と人』『人と企業』『人とまち』をつないでいく。」というミッションのもと、eギフトプラットフォーム事業を展開しております。

メールやSNSといったスマートフォン上でのコミュニケーションが増加する中で、当社グループはそうしたコミュニケーションをより豊かにしたいと考えています。eギフトサービスは、メールやSNSでやり取りされる文章に添えるだけで贈ることができるサービスです。日頃の「小さなありがとう」の気持ちに添えて、ギフトを贈ることで、人と人のあたたかいつながりを増やすこと、そしてギフトをきっかけに、新しい土地に行ってみたり、新しいサービスを体験したり、そんな小さなワクワクに出会えるチャンスを創ることを当社グループはミッションに掲げています。

当社グループは、こうしたミッションを実現する為に、①個人ユーザーがWebでeギフトを購入することができる『giftee』サービス、②法人がキャンペーン等での利用を目的にeギフトを購入することができる『giftee for Business』サービス、③eギフト発行企業（飲食店・小売店等）がeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステム『eGift System』をSaaS（注１）で提供する『eGift System』サービス、④地域通貨の電子化ソリューション等を提供するサービス『Welcome! STAMP』、の主に４つのサービスを提供しており、これら全体を「eギフトプラットフォーム事業」と定義して、eギフトの生成・流通・販売を一気通貫で行っております。

＜eギフトプラットフォーム概念図＞

（注１）「SaaS」とは、「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がアプリケーションソフトウエアの機能をクラウド上で提供し、ユーザーはネットワーク経由で当該機能をサービスとして利用する形態を指します。

（注２）一般消費者に対してeギフトを販売するサービスを行っている企業を指します。

当社グループを取り巻く事業環境としては、近年スマートフォンが急速に普及しており、個人の消費行動の多くがスマートフォンのインターネット経由で行われるようになっております。総務省「平成29年版情報通信白書」及び「令和元年版情報通信白書」によれば、個人のスマートフォンの保有率は、2011年に14.6％であったものが、2018年には64.7％と大きく上昇しております。また、総務省情報通信政策研究所「平成30年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」 によれば、モバイル機器（スマートフォン及びフィーチャーフォン）の平均インターネット利用時間(平日１日あたり)は、2012年に37.6分であったものが、2018年には72.9分となっており、2018年のパソコン経由での平均インターネット利用時間（平日１日あたり）である34.0分を大きく上回っております。また、同調査によれば、SNSの平均利用時間（平日１日あたり）は、2012年の8.8分から2018年には26.7分と、SNSによるコミュニケーションが増加していることを示しております。

こうした環境の中、当社グループは、個人ユーザーがeギフトを購入することができるWebサービス『giftee』、法人がキャンペーン等での利用を目的にeギフトを購入することができるサービス『giftee for Business』、eギフトの生成・販売・流通・決済・実績管理を行うことができるシステム『eGift System』及び地域通貨の電子化ソリューション等を提供するサービス『Welcome! STAMP』といった、個人及び法人向けソリューションの提供によりeギフトの生成・流通・販売を一気通貫で行うeギフトプラットフォーマーとしての地位を確立いたしました。

当社グループの属するeギフトの市場について、株式会社矢野経済研究所「ギフト市場白書2018年」によれば、2017年のギフト市場規模は10兆4,430億円と推計されております。うち当社グループが主要ターゲットとするカジュアルギフトの市場規模は個人法人合わせて６兆円超（注３）となっております。

また、同研究所の「2019年版商品券・ギフト券/eギフト市場の実態と展望」によれば、これまでキャンペーンの集客等の販促活動に紙券やプラスチックカードを利用していた事業者がeギフトを利用する事例が増加する等、eギフトの認知度向上に伴い、個人ギフト・法人ギフトの両方で需要が拡大しております。

当社グループは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。セグメントを構成する主要サービスは、①『giftee』サービス、②『giftee for Business』サービス、③『eGift System』サービス、④地域通貨サービス『Welcome! STAMP』の４つに大別され、eギフトプラットフォーマーとしてeギフトを活用する個人及び法人に対してサービスを提供しております。

サービス別の販売実績は「第２　事業の状況　３　経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　④生産、受注及び販売の実績」に記載のとおりであります。

（注３）株式会社矢野経済研究所の「ギフト市場白書2018年」における2017年パーソナルギフト（カジュアル）4兆7,280億円と「2017年法人ギフト総額」2兆4,230億円に「法人ギフトの価格帯と贈答割合」における価格帯3,000円以下の金額ベースの割合55％を乗じた額を合算しております。

①  『giftee』サービス（当社）

『giftee』サービスは、直接対面していない人に対して何かギフトをプレゼントしたいニーズのある個人ユーザーが『giftee』のアプリ又はWebブラウザ上でeギフトを選択して、クレジットカードやキャリア決済等により購入し、メールやSNSで受け取る方に送付することができるサービスです。

受け取る方は受け取ったギフト画面を店頭で提示すると商品がもらえます。また、贈る方が送付する際には、「誕生日おめでとう」や「ありがとう」といった内容のメッセージカードとテキストのメッセージを付すことも可能です。

『giftee』サービスが取り扱っている商品は、コーヒーやドーナッツといった数百円程度の価格帯が中心で、贈る方も受け取る方も負担にならないカジュアルな商品ラインナップが多いことが特徴です。また、メールやSNSで送付することから、送料をかけずに送ることができます。

更に、店頭で商品を受け取るのではなく、受け取る方が入力した住所に商品を配送するといった配送型のギフトも取り扱っております。比較的単価の高いドリンクや食品等を、受け取る方の住所を知らなくてもプレゼントできるといったメリットがあります。

当社は、『giftee』サービスにてeギフトを個人に販売した場合、当該eギフトの発行企業から、当該eギフトの販売手数料を受領しております。

『giftee』は、2011年３月にサービスを提供して以降、着実に会員数（注１）を伸ばし、会員数は138万人に達しております（2019年12月末時点）。

（注１）「会員数」は、『giftee』に会員登録したユーザーの累計数であります。

＜『giftee』累計会員数推移＞

 以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

②  『giftee for Business』サービス（当社、GIFTEE MALAYSIA SDN.BHD.）

『giftee for Business』サービスは、法人がキャンペーン等で自社のユーザーにギフトを付与するシーンで利用可能なサービスです。

『giftee for Business』の活用シーンは多様で、例えば、来店促進のソリューション（保険会社や金融機関等来店のお礼、モデルルームや住宅展示場、各種イベントやセミナーなどへの来場（事前Web予約等）のお礼など）、キャンペーンやプレゼントの賞品（アンケートキャンペーンやプレゼントキャンペーン、懸賞の賞品など）、自社サービスの利用のお礼（保険/引っ越しの一括見積、学校/教材等における資料請求などWebサイト内のサービスを利用者へのプレゼント、レンタカー会社や宿泊施設等のギフト券付きプランなど）、その他サイト内のポイント交換や社内の報酬制度等、様々なビジネスソリューションとして幅広くご活用いただけます。

従来、同様のシーンでは、プレゼント商品として、プラスチックや紙の金券等が利用されることが多く、在庫管理や梱包、包装、郵送代金、また、それに伴う事務作業等、プレゼント商品の代金以外に様々なコストが発生していました。『giftee for  Business』の活用により、一連の作業は、メールやSNSなどでeギフトのURLをお客様に送信するのみで完了するため、従来発生していた配送費、在庫管理費、梱包費や人件費及びそれらに伴う間接コストを削減することが可能となります。

また、2017年８月から、法人がeギフトのURLをお客様に送信する際に活用できるキャンペーンツールである『Giftee Campaign Platform』サービスの提供を開始しました。例えば、法人の公式SNSアカウントを登録すると当該登録を行なった個人のSNSアカウントにeギフトを自動的に付与する仕組みや、アンケートに回答すると抽選に応募でき、当該抽選に当選した個人のみにeギフトを付与する仕組み等、法人がキャンペーンをより効率的に実施することが可能になり、『giftee for Business』の利用企業数を増加させております。

当社グループは、『giftee for Business』サービスを利用いただく法人から、eギフトの発行手数料を受領すると共に、当該eギフトの発行企業から、当該eギフトの販売手数料を受領しております。

『giftee for Business』は、2016年４月にサービスを提供して以降、着実に利用企業数を伸ばしております。当連結会計年度における『giftee for Business』サービスの利用企業数は643社、eギフト流通額は29億円となっております。

以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

＜『giftee for Business』サービスの主な利用事例＞

③  『eGift System』サービス（当社、GIFTEE MALAYSIA SDN.BHD.）

当社グループがSaaS提供する『eGift System』は、飲食店・小売店等の法人がeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステムです。

『eGift System』を導入することで、飲食店・小売店等の法人が自社のeギフトを自社のホームページやスマートフォンアプリで販売することができるだけでなく、当社グループの提供する『giftee』や『giftee for Business』、その他eギフトサービス提供会社に対して、eギフトを販売することが可能となります。カジュアルなギフト需要を獲得することができるだけでなく、eギフトを利用するために来店する個人消費者への併売を期待して導入するeギフト発行企業もあります。

更に、生成されるeギフトの原資を飲食店・小売店等の法人が自社で負担して自社ユーザーに配布することで、電子クーポンとして活用することも可能となります。

『eGift System』で生成されたeギフトを店頭で決済する手段として、スマートフォン画面にバーコードを表示させた上で店頭のバーコードリーダーで読み取る方法に加え、電子スタンプ（注１）を用いた決済が可能である点が特徴です。なお、店頭で決済されたeギフトは、リアルタイムに消込（注２）を行うことで、二重利用を防止します。

バーコードリーダーでの読み取りを行う場合、店頭及び本部の販売管理システムを改修するコスト負担が大きくなる一方、電子スタンプでは当該販売管理システム側の改修が不要で、コストを抑えて『eGift System』を導入することが可能です。

当社グループは、『eGift System』を導入いただいた企業より、システム利用料を受領しております。

『eGift System』は、2014年１月にサービスを提供して以降、着実に導入企業数を伸ばし、2019年12月末現在の利用企業数は89社、当連結会計年度におけるeギフト流通額は68億円となっております。

＜eGift System概念図＞

（注１）電子スタンプとは、スマートフォン等の画面に直接押すことで消込等の処理をする機器を指します。

（注２）消込とはeギフトを利用済にする処理を指します。

④  地域通貨サービス等『Welcome! STAMP』（当社）

当社グループは、前述の電子スタンプを活用した地域通貨ソリューション等を提供しております。従来の紙やカードで発行されていた、特定の地域でのみ使える通貨や商品券（以下、「地域通貨」といいます。）をスマートフォンを用いて流通させるソリューションです。

従来の紙やカードで地域通貨を発行する場合、当該紙やカードの紛失や盗難を防ぐために利用者や加盟店それぞれで管理することが必要でした。また、加盟店は当該紙やカードを交換所に持参して換金する必要がありました。電子化された地域通貨は、紛失や盗難のリスクが低く、また、電子スタンプで決済された後に自動的に登録口座に入金されるため、加盟店のオペレーションの軽減につながると考えられます。更に、電子通貨の販売・利用の実績は全てリアルタイムでシステム内で一元管理されるため実績や履歴などのデータを即時・自動で集計することが可能です。

2016年10月には、長崎県の五島列島で発行されている地域通貨『しまとく通貨』の電子化を、2017年９月には、東京都の11の離島で使用できる『しまぽ通貨』の電子化を行いました。また、2019年10月には、新潟県新潟市内で利用可能な「駅から観タクン」のタクシーチケットの電子化、2019年11月には地域で発行・利用可能なデジタル商品券「e街ギフト」を岡山県瀬戸内市の「ふるさと納税」の返礼品として導入いただいております。

当社グループは、『Welcome! STAMP』を導入いただいた地域通貨の発行主体より、システム利用料を受領しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

＜事業系統図＞

（注１）特定のWebサイトで決済手段として使用できるデジタルコードを当社が仕入れている企業です。

（注２）一般消費者に対してeギフトを販売するサービスを行っている企業です。

（注３）GIFTEE MALAYSIA SDN.BHD.については、連結業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社グループの報告セグメントはeギフトプラットフォーム事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

     ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均雇用人員数を(　)外数で記載しております。

２．当社グループはeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が43名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均雇用人員数を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が41名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「ギフトで、『人と人』『人と企業』『人とまち』をつないでいく。」というミッションを掲げ、eギフトプラットフォーム事業を行っております。eギフトプラットフォーム事業を通して世の中に新しい価値を生み出し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け努力してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、主な経営指標として、全社の売上高及び各サービスの利用企業数（または会員数）等のKPI(Key Performance Indicator)を重視し、お取引先への提供価値を最大化するために、eギフト発行企業及び利用企業の開拓を進めてまいります。それにより、①eギフト利用企業が選択できるギフトの増加、②eギフト発行企業の流通先の増大という利用企業・発行企業双方におけるメリットを高め、プラットフォームとしての地位を確固たるものとし、成長性や収益性を向上させることを目指します。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループの属するeギフトの市場について、株式会社矢野経済研究所「ギフト市場白書2018年」によれば、2017年のギフト市場規模は10兆4,430億円と推計されております。うち当社グループが主要ターゲットとするカジュアルギフトの市場規模は個人法人合わせて６兆円超（注）となっております。

また、同研究所の「2019年版商品券・ギフト券/eギフト市場の実態と展望」によれば、これまでキャンペーンの集客等の販促活動に紙券やプラスチックカードを利用していた事業者がeギフトを利用する事例が増加する等、eギフトの認知度向上に伴い、個人ギフト・法人ギフトの両方で需要が拡大しております。

当社グループが対処すべき主な課題は以下の通りとなります。

①  拡大する国内eギフト市場への対応について

当社グループはこれまで、eギフトプラットフォーマーとして市場を牽引してきたと考えております。当社グループにおけるeギフト総流通額は当連結会計年度には68億円となりました。今後も急速な成長を続けるeギフト市場の中で、現在の当社グループの立ち位置を確保するためにも、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等による認知度向上に取り組んでまいります。

②  当社グループの一気通貫のビジネスモデルの継続について

当社グループは、eギフトの「生成・販売・流通・決済・実績管理」まで、一気通貫で行える『eGift System』をSaaSサービスとして提供しており、様々な顧客のニーズに対応することが可能であると考えております。当社グループの強みである一気通貫のビジネスモデルを維持していくためにも、システムの安定性は不可欠であり、顧客及びトラフィック等を考慮したインフラ環境の更なる整備により、今後も引き続きシステムの安定性の確保及び効率化に取り組んでまいります。

③  事業パートナーとの提携の強化について

当社グループは、eギフトの発行企業や流通企業を事業パートナーとして位置付けております。今後も、既存の事業パートナーとの提携強化及び新たな事業パートナーの拡大によって、双方にメリットのある取り組みを進め、eギフトを活用する個人及び事業者の様々なニーズに対応してまいります。

④  多彩な収益機会の確保及び拡大について

当社グループは、『giftee』サービスから始まり、『eGift System』サービス、『giftee for Business』サービス、『Welcome! STAMP』等のサービスを展開し、多彩な収益機会の確保及び拡大に努めてまいりました。今後も、各既存サービスの強化に加え、飲食店・小売店等の法人の顧客情報を一元管理し、効果的なマーケティングを行うための新たなシステムの開発や新たなプロモーションの提案に取り組む等、新規ビジネスの創出を図り、収益ポートフォリオの最適化を目指してまいります。

⑤  継続的な事業（サービス）創出について

当社グループは、拡大する国内eギフト市場において、様々な顧客のニーズを捉え、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えており、これまで、『Welcome! STAMP』や『Giftee Campaign Platform』等の新規サービスを展開してきました。引き続き、新事業（サービス）を創出することで、顧客の様々なニーズへの対応力を向上させ、既存事業及び新規事業の成長を図ってまいります。

⑥  人材の確保・育成について

優秀な人材を数多く確保・育成することは当社グループの事業を展開する上で重要であると認識しております。特にサービスの利便性及び機能の向上に資する優秀なエンジニア、収益基盤を強化するためのサービスの販売を担当する営業担当者を、適時かつ継続的に採用することが課題であると認識しております。

当社グループは、適時な人材の確保・育成のため、知名度の向上、教育・研修の拡充、採用活動の柔軟化に努めてまいります。

⑦  内部管理体制の強化について

当社グループは、成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。

⑧  情報管理体制の強化について

当社グループは、システム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報システム管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

（注）株式会社矢野経済研究所の「ギフト市場白書2018年」における2017年パーソナルギフト（カジュアル）4兆7,280億円と「2017年法人ギフト総額」2兆4,230億円に「法人ギフトの価格帯と贈答割合」における価格帯3,000円以下の金額ベースの割合55％を乗じた額を合算しております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 技術革新について

当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次ぐ変化の激しい業界です。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。しかし、環境変化への対応が遅れた場合、あるいは、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 市場動向等について

当社グループは顧客ニーズに応じた新しいサービスを継続的に提供していくことにより、競争力の向上を図り、さらなる成長を見込んでおります。しかしながら、eギフト市場は成長過程にあるため、新たなビジネスモデルの登場や、予期せぬ要因によって市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 当社グループの認知度について

当社グループは、今後さらなる成長のためには、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けて取り組む必要があると認識しております。このため、認知度を上げるべく広告・宣伝活動等を実施しておりますが、当社グループの認知度が想定通り向上しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 顧客の獲得・継続について

当社グループは、eギフトプラットフォーム事業を主力事業としており、eギフトの発行企業及び利用企業に対してサービスを提供しております。

当社グループの事業拡大のためには、eギフトの発行企業及び利用企業それぞれの利便性追求を通じて顧客満足度を向上させ、継続的な利用を維持するとともに、新規顧客の獲得によるeギフトの発行企業及び利用企業の規模の拡大が必要になります。このため、既存顧客への新たな提案の実施、並びに新規顧客獲得に向けた広告・宣伝活動を展開しておりますが、既存顧客との継続取引や新規顧客の獲得が順調に進捗しない場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。特に、eギフトの利用企業は、販売促進活動の一環としてeギフトを活用していることから、法人顧客の販売促進活動が停滞した場合、eギフトの販売が計画通りに進まず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5)  eギフト発行及び販売に係る手数料について

当社グループは、通常、eギフト発行企業及びeギフト利用企業から、eギフトの発行額に一定の手数料率を乗じて算出した販売手数料・発行手数料を受領しておりますが、特定の販売先からは、eギフトの発行額のうちユーザーが使用せずに有効期限を迎えたeギフトの発行額を手数料として受領しております。後者において、今後、手数料の算出方法がeギフトの発行額に一定の手数料率を乗じて算出する前者の方法に変更された場合や、ユーザーのeギフトの使用率が大幅に上昇し未使用の発行額が減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) システム障害について

当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不正行為について

当社グループは、個人ユーザーがeギフトを購入することができる『giftee』サービスを提供しております。当該サービスの利用規約では、当社グループが不適切と判断する行為を行った場合、会員資格の停止または取り消しを行うことができる旨を定めております。加えて、１日に決済可能な金額の上限を定めるといった対策を講じておりますが、他人になりすましたアクセスや他人のクレジットカードを利用する等の不正な決済手段によるeギフトの購入等の不正な行為に利用される可能性もあります。こうした状況が過度に生じた場合、当社グループ又は当社グループのサービスに対するレピュテーションが低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 競合について

当社グループは、既に構築しているeギフトプラットフォームの先行者優位性を活かしてサービス提供を行っていく方針です。しかしながら、新規参入等により競争が激化し、当社グループが競争力や優位性を保つことが難しくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 新規事業について

当社グループでは、eギフトプラットフォームを活用し、ポイントサービスや決済サービス等の新サービスの提供を検討しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービスに係るシステム開発が想定通り進捗しない場合や、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、減損損失の計上が必要となる等、投資を回収できなくなる可能性があります。さらには、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10) 法的規制について

当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) 知的財産権について

当社グループでは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12) 海外展開について

当社グループは、マレーシアに子会社を有しており、収益基盤の拡大のため、今後も海外へのサービス展開を推進していく予定であります。海外での事業展開においては、予期しない法律等の制定や政治・経済・社会情勢の悪化、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違い、為替相場の変動等の潜在リスクが存在するため、これらの潜在リスクに対処できるよう慎重に検討してまいります。しかしながら、不測の事態の発生により、当社グループの海外展開に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13) M&A、資本業務提携等について

株式会社ジェーシービー及び株式会社丸井グループと2018年３月に資本業務提携を締結いたしましたが、引き続き、当社グループは、自社の成長を加速させるため、M&A、資本業務提携等を検討してまいります。検討に当たっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めていく予定ですが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合、投資の回収が困難になること等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 小規模組織であることについて

当社グループは、2019年12月末現在、従業員95名の小規模組織であり、事業規模に応じた内部管理体制を構築しております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後も引き続き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限委譲により業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(15) 人材の確保・定着及び育成について

当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(16) 特定の人物への依存について

当社代表取締役である太田睦は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 個人情報保護について

当社グループは、当社グループが提供するサービスに関して個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、当社は情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(18) 配当政策について

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社グループは成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化並びに人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(19) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社グループの株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,597,000株であり、本書提出日現在の発行済株式総数26,226,600株の9.9％に相当します。

(20) ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却について

当事業年度末における当社の発行済株式総数は26,163,600株であり、このうち5,347,500株(所有割合20.4％)をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタル等」という。)が保有しております。一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場株式に投資を行う目的は、上場後に 当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであるため、ベンチャーキャピタル等が保有する株式を売却した場合には、短期的に需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社グループ株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループは「eギフトプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、4,352,200千円となり、前連結会計年度末に比べ2,579,243千円増加いたしました。

流動資産は4,040,031千円となりました。主な内訳は、現金及び預金3,182,404千円、受取手形及び売掛金581,295千円であります。

 固定資産は312,169千円となりました。主な内訳は、敷金及び保証金63,333千円、ソフトウエア52,083千円、ソフトウエア仮勘定97,318千円であります。

(負債)

 当連結会計年度末における負債合計は819,973千円となり、前連結会計年度末に比べ146,123千円増加いたしました。

 流動負債は805,766千円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金440,071千円、未払法人税等127,122千円、未払金66,965千円、預り金60,322千円であります。

 固定負債は14,207千円となりました。これは資産除去債務14,207千円であります。

(純資産)

  当連結会計年度末における純資産合計は3,532,227千円となり、前連結会計年度末に比べ2,433,119千円増加いたしました。これは主に、有償一般募集による新株式を発行したことにより、資本金、資本剰余金がそれぞれ1,024,364千円増加したことによるもの、親会社株主に帰属する当期純利益384,609千円によるものです。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、通商問題を巡る動向、中国経済の先行き、英国のＥＵ離脱等の海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響に加え、消費税率引き上げ後の消費者マインドの動向に留意が必要な状況にあります。

当社グループは、スマートフォン等のオンライン上で送付・使用することができるeギフトの生成・流通・販売を行っております。我が国におけるスマートフォンの保有比率が高まる中で、個人・法人・自治体等の間におけるスマートフォン上でのコミュニケーション頻度が増加しており、そのツールとしてのeギフトの需要が拡大しております。

このような環境の中、当社グループの提供するeギフト生成システム『eGift System』の導入企業が着実に増加すると共に、eギフトをマーケティング等に利用する法人に向けたeギフト販売（『giftee for Business』サービス）も順調に取引を増加させております。

この結果、当連結会計年度における売上高は1,767,428千円（前年同期比57.6％増）、売上総利益は1,584,777千円（前年同期比69.4％増）、営業利益は538,200千円（前年同期比88.4％増）、経常利益は523,058千円（前年同期比84.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は384,609千円（前年同期比93.8％増）となりました。また、『giftee』サービスの会員数は138万人、『giftee for Business』サービスの利用企業数は643社、『eGift System』サービスの利用企業数は89社、流通額は68億円となりました。

当連結会計年度における経営成績の詳細は次のとおりであります。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は1,767,428千円（前年同期比57.6％増）となりました。これは、主に当社グループの提供するeギフト生成システム『eGift System』の導入企業が着実に増加すると共に、eギフトをマーケティング等に利用する法人に向けた『giftee for Business』サービスの取引が順調に増加したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は182,651千円となりました。これは、主に『eGift System』の導入企業増加に伴う売上高拡大により保守原価が増加したこと、また受託開発案件による開発原価が増加したことによるものです。その結果、当連結会計年度の売上総利益は1,584,777千円（前年同期比69.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,046,577千円となりました。これは、主に事業拡大に伴い積極的に採用した人材に係る人件費や採用費の増加、サーバー費用、コンサルティング費用等の支払手数料増加によるものです。その結果、当連結会計年度の営業利益は538,200千円（前年同期比88.4％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度において、営業外収益は806千円となりました。また、営業外費用は15,948千円となりました。これは主に株式交付費15,737千円によるものです。

この結果、当連結会計年度の経常利益は523,058千円（前年同期比84.6％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税155,609千円、法人税等調整額△17,160千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は384,609千円（前年同期比93.8％増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は3,182,404千円となり、前連結会計年度末に比べ1,954,981千円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得た資金は74,280千円（前年同期は386,914千円の獲得）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益523,058千円、仕入債務の増加額175,332千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額231,712千円、前渡金の増加額215,319千円、法人税等の支払額139,196千円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は143,955千円（前年同期は53,700千円の使用）となりました。

支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出105,241千円、敷金及び保証金の差入による支出27,082千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得た資金は2,024,990千円（前年同期は639,540千円の獲得）となりました。

収入の内訳は、株式の発行による収入2,032,990千円であります。また、支出の内訳は短期借入金の返済による支出8,000千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １．当社グループの事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。

２. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．前連結会計年度の（株）ミクシィへの販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループでは、eギフトプラットフォーム事業として、eギフトの生成・流通・販売に関する各種サービスを展開しております。 

当社グループは、『eGift System』サービスを通じてeギフトの生成者へ、『giftee』サービス及び『giftee for Business』サービス並びに各種事業パートナーとの協業により、eギフトの利用者様へサービスを展開しており、その双方の相互作用による利便性向上を喚起し、eギフト市場経済圏を構築しております。この方針のもと、サービスの利便性向上・営業力の強化に取り組み、顧客企業数の増加及びeギフト流通額の向上を図ってまいりました。以上の状況から、当連結会計年度においても、売上高は堅調に推移しております。今後も、『eGift System』利用顧客企業数及びeギフト利用顧客数の更なる深耕に注力し、eギフトプラットフォーム事業の更なる成長を図ってまいります。なお、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析等は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は自己資金を基本としており、金融機関からの借入は行っておりません。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は117,098千円であり、その主なものは人員増加に対応するためのオフィス増床によるものであります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は46,310千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。 

４．当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

（２）在外子会社

在外子会社の設備については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 当社株式は2019年９月20日付で東京証券取引所マザーズに上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。

(2) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。きるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で当社普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員７名となっております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

８．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員40名となっております。

９．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員28名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．有償第三者割当増資

割当先　　　　　KDDI新規事業育成２号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当増資

割当先　　　　　株式会社三越伊勢丹イノベーションズ

５．有償第三者割当増資

割当先　　　　　株式会社ジェーシービー、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、株式会社丸井グループ

６．新株予約権の行使によるものであります。

７．2019年１月３日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：1,000として分割いたしました。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

10．新株予約権の行使によるものであります。

11．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が63,000株、資本金が2,205千円及び資本準備金が2,205千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(注)ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合は、2019年９月20付の当社普通株式の東京証券取引所マザーズ市場への新規上場に伴う公募株式の発行及び当社主要株主による株式売出しにより主要株主でなくなっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社グループは成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化並びに人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。

そのため、現在まで配当は実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。
　将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

剰余金の配当を行う場合、毎年12月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。 

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。

当社の本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役会構成員の氏名等

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査役会構成員の氏名等

ｃ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｄ．経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

　　　　　「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りです。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

(b) コンプライアンス体制の整備強化をはかるために「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「コンプライアンス規程」及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査担当が当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証します。

(c) 健全な組織運営を目指し、内部通報制度を導入して運営します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

(b) 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(a) 損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。

(b) 「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」に基づき、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。

(b) 業務執行に関しては、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。

(b) 当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施します。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその 使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。

(b) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制　

　財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。

ｊ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、コーポレート部が主管部署となっております。コーポレート部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

更に、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、内部監査により、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

③　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「ロ．内部統制システムの整備の状況」の「ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載の通りであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性―名　(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役妹尾堅一郎氏、中島真氏は、社外取締役であります。

２. 監査役工木大造氏、秋元芳央氏、植野和宏氏は、社外監査役であります。

３．任期は、2019年５月17日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、他取締役の任期の満了の時である2020年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2019年５月17日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、他監査役の任期の満了の時である2022年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 ②　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の妹尾堅一郎氏は、技術とビジネスというそれぞれの分野を結びつける実践的な研究において幅広く卓越した知識と経験を有しており、また多様な役位を経験しております。当社取締役会においては、経営への助言のみならず、適正な意思決定手続きの確保のための提言を始め、ガバナンス体制の強化に資する発言を、客観的かつ多角的な視点からしており、議論の活性化に貢献しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外取締役の中島真氏は、豊富なインターネットサービスや経営に関する知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役の工木大造は、IT業界における幅広い見識、上場企業での経営経験及び管理担当役員としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役の秋元芳央氏は、弁護士の資格を有しており、法務面について豊富な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役の植野和宏氏は、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公認会計士としての高い専門的知見を監査に活かし、かつ客観的な立場から、議案審議等に適宜助言又は提言を行っていただけることが期待できることを考慮し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。また、同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に公認会計士として所属しておりましたが、2019年３月に同監査法人を退職していること、及び同監査法人は当社から多額の金銭を得ている会計専門家にあたらないことから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

社外取締役と社外監査役は、内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、「(3) 監査の状況 ①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

　イ．監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、独立社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。

なお、社外監査役、植野和宏氏は、公認会計士と税理士の資格と、公認会計士としての豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は原則として月に１度開催されております。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、主な経営会議の付議事項、決裁事項及び対外発表事項に関する報告の受領等を行っております。

常勤監査役は、経営会議へ出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握、並びに付議事項に対する意見の陳述を行うほか、業務監査として、担当取締役等と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。

監査役３名は、2019年３月期開催の監査役会14回のうち14回(100％）に出席しております。

ロ．内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、合計２名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。具体的には、コーポレート本部に所属する内部監査担当者１名が自己の属する本部を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、コーポレート本部に対する監査は事業本部に所属する内部監査担当者１名が実施することにより、監査の独立性を確保しております。内部監査担当者は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　善方正義、武藤太一

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他１名

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当連結会計年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

取締役については、2019年３月29日開催の第９回定時株主総会において年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。

監査役については、2018年３月23日開催の第８期定時株主総会において、年額1,000万円以内と決議しております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名、監査役３名であります。

取締役の報酬等の額については、固定報酬及び賞与で構成されております。

取締役の報酬構成や水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定する方針とし、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で代表取締役が決定しております。

なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

監査役の報酬等の額については、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、それぞれの職務と貢献度に応じて、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、監査役の協議で決定しております。

監査役に付きましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 （注）退任した社外取締役２名については、無報酬のため支給人員には含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するために、監査法人等の専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

　　　　　GIFTEE MALAYSIA SDN. BHD.

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。

なお、耐用年数は次のとおりであります。

無形固定資産
　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,015千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」32,465千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　 当社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため、取引先金融機関１社との間に当座借越契約を締結しておりま 　す。当該契約に基づく借入の実行状況は以下のとおりであります。

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

  　 ※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

  ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

    第三者割当増資による増加　　　　　    2,400株

    新株予約権の権利行使による増加  　　　1,858株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

　　　２．第８回及び第９回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

    株式分割による増加　　　　　　　 24,006,969株

　　公募増資による増加　　　　　　　　　800,000株

　　第三者割当増資による増加　　　　　　658,600株

    新株予約権の権利行使による増加  　　674,000株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．第８回、第９回、第10回、第11回及び第12回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については銀行借入及び株式の発行によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理等の方法により管理しております。営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、未払法人税等及び預り金は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰り計画を作成することにより管理しております。

  ２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)未払金 、(3) 未払法人税等、並びに(4)預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(注３) 短期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

（注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。

   ②　単価情報

（注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位あたりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５. ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

(※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 　当社グループの事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し ております。 

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し ております。 

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

（注）不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、31,452千円であります。また、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

（注）2013年３月28日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権及び2016年８月30日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

 (注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、 期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

 ２．2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は2019年9月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、2019年12月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2019年12月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

 (注) １．当社は2019年9月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

２　固定資産の減価償却の方法

　　　　有形固定資産

 　　　　建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。

　　　　なお、耐用年数は次のとおりであります。

　　　　無形固定資産
　　　　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３  繰延資産の処理方法

　　　株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

４  重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,015千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

　　　　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

 　　　３．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

　　　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　　 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・取得請求権付株式の取得を請求する権利

・募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2019年８月16日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2019年９月２日及び2019年９月10日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第10期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)2019年11月14日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

2019年９月20日及び2020年２月28日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書

2020年２月20日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2020年３月24日

株式会社ギフティ

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ギフティの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して株式会社ギフティ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2020年３月24日

株式会社ギフティ

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ギフティの2019年１月１日から2019年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ギフティの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。