3105 日清紡ホールディングス 有価証券報告書－第177期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しています。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第176期の期首から適用しており、第175期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっています。

４　前連結会計年度より、決算期を３月31日から12月31日に変更しています。この変更に伴い、第176期は、当社並びに３月決算であった連結対象会社は2018年４月１日から2018年12月31日の９カ月間を、２月決算であった連結対象会社は2018年３月１日から2018年12月31日の10カ月間を、従来より12月決算会社である連結対象会社は2018年１月１日から2018年12月31日の12カ月間を連結する変則的な決算となっています。

５　第176期及び第177期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

６　第176期及び第177期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しています。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第176期の期首から適用しており、第175期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっています。

４　前事業年度より、決算期を３月31日から12月31日に変更しています。この変更に伴い、第176期は2018年４月１日から2018年12月31日の９カ月間となっています。

５　第176期及び第177期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

６　第176期及び第177期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

８　株主総利回りおよび比較指標（配当込みTOPIX）の推移は次のとおりです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社118社及び関連会社14社で構成され、事業持株会社である日清紡ホールディングス㈱のもと、日本無線㈱、新日本無線㈱及びリコー電子デバイス㈱、日清紡ブレーキ㈱、日清紡メカトロニクス㈱、日清紡ケミカル㈱、日清紡テキスタイル㈱が、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、精密機器、化学品、繊維、不動産、その他の事業を営んでいます。なお、事業区分はセグメント情報における区分と同一です。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」の「１．報告セグメントの概要 (３)報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

無線・通信 日本無線㈱は、防災システム・監視システムなどの社会インフラ関連製品や船舶・自動車などの移動体通信機器製品を展開しています。

マイクロデバイス 新日本無線㈱は、アナログ半導体やSAWフィルタなどの電子デバイス製品やマイクロ波製品を、リコー電子デバイス㈱は、小型・省電力の電源IC製品などを展開しています。

ブレーキ 日清紡ブレーキ㈱は、自動車用ブレーキ摩擦材の製造販売を行っています。連結子会社である欧州のTMD FRICTION GROUP S.A.（以下TMD社）、韓国のセロングループとともに、世界的に製品を供給しています。

精密機器 日清紡メカトロニクス㈱は、プラスチック製品事業、精密部品事業、システム機事業を展開しています。プラスチック製品事業では、空調機器用ファンや自動車のヘッドランプ周辺製品などを製造販売し、精密部品事業では電子制御ブレーキシステム用精密部品加工などを行っています。

化学品 日清紡ケミカル㈱は、断熱材などのウレタン製品、プラスチック改質剤などの高機能化学品、燃料電池セパレータ及びカーボン製品の製造販売を行っています。

繊維 日清紡テキスタイル㈱は、シャツ事業、テキスタイル事業、開発素材事業を展開しています。シャツ事業、テキスタイル事業では形態安定加工シャツやユニフォーム用製品を、開発素材事業ではスパンデックスや不織布、エラストマー関連製品の製造販売を行っています。

不動産 商業施設等の賃貸や不動産販売などを行っています。

その他 ニッシントーア・岩尾㈱などで、食品の卸売販売、産業資材の販売などを行っています。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(持分法適用関連会社)

(注)　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

※１：特定子会社に該当します。

※２：日本無線㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　　主要な損益情報等

　　　　①売上高　　　       96,122百万円

　　　　②経常利益　　        1,614百万円

　　　　③当期純利益          1,352百万円

　　　　④純資産額           66,847百万円

　　　　⑤総資産額          115,846百万円

※３：議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2019年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

　2019年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　平均年間給与は、賞与を含んでいます。

３　上記従業員には、出向者178人及び組合専従者４人は含んでいません。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、日清紡労働組合と称し、ＵＡゼンセン製造産業部門に加盟しています。労働組合との関係は相互の信頼と協調精神とにより、順調に推移しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

　(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは、企業理念を以下のとおり定めています。

・挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。

また、企業理念を実現するために提供する価値・姿勢を、VALUEで定めています。

（VALUE）

・わたしたちは、地球環境にやさしい製品やサービスを提供し、すべての人びとにとって安心・安全な社会を誠実に実現します。

・わたしたちは、新たな価値を創造し、お客様に感動と満足を提供します。

・わたしたちは、企業価値を高め、株主の皆さまの期待に応えます。

・わたしたちは、従業員が誇りを持っていきいきと働き、果敢に挑戦できる企業文化を大切にします。

当社グループは、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」の具現化を通して、グループ経営・グローバル経営の深化を図り、多様性の中での団結を進め企業価値の向上を目指しています。

また、企業の本質は人間集団であり事業は借り物との考えに基づき、「モノ」づくりの強みをベースに「コト」「サービス」の視点を高めつつ、新たな時代や社会の要請に応える業容へと変化を継続していきます。

当社グループは、地球環境の維持やサステナブルな社会づくりをテーマに、環境・エネルギー分野に事業領域をシフトしてきました。今後とも、環境保全、省エネルギー、代替エネルギーを実現する新製品やシステム提案はもとより、環境破壊や気候変動による災害など人間社会が直面する課題に対してもソリューションを提供し、「環境・エネルギーカンパニー」グループとしてスマート社会を実現して参ります。

こうした考えのもと、主力であるモビリティ分野の拡充に加え、インフラストラクチャー＆セーフティー分野、ライフ＆ヘルスケア分野への製品・サービスの提供を通じて未来社会の創造に寄与していきます。

現在モビリティ分野においては、無線通信技術に電子デバイス・メカトロニクス・ケミカル技術を融合しグループ横断的に事業を拡大しています。

自動車向けには、業界をリードしている銅フリー摩擦材の開発・拡販によりグローバル市場での地位を高める一方、カーボンセパレータや白金代替触媒など燃料電池車用の部材開発を進めています。また、自動運転技術のキーとなるデバイスの供給やセンサーの開発を進め、自動車と交通インフラとの通信網構築に取り組みます。

さらには、船舶自動航行や衛星通信・航空機・ドローンの管制制御に必要なレーダー、センサー、デバイスの開発を進めるとともに、開発機器により収集されたデータを活用する安全運行・省エネ運行サポートビジネスにも取り組みます。

なお、当社グループでは、2025年ROE12%達成を長期目標に掲げています。

　(2) 経営環境及び対処すべき課題

○無線・通信事業

社会課題の解決に貢献するデジタルビジネスの育成などにより、市況に左右されない収益力のある事業構造への変革を進め、事業ポートフォリオを改革し、成長軌道への回帰を図ります。

○マイクロデバイス事業

車載・産業機器・IoT向け新規事業・新製品の開拓などを進めるとともに、グループ内のシナジーを一層追求し、モノづくりの原点回帰により収益性と効率性を高めて、マイクロデバイス事業を飛躍させていきます。

○ブレーキ事業

銅フリー製品の生産体制の強化とTMD社の構造改革を進め、改善活動の浸透と推進によりさらなる品質の向上と採算管理を徹底していくことで、加速する環境変化への対応と競争力の強化を図り、利益重視の経営を推進します。

○精密機器事業

自動車向け各種専用機事業の拡大やプラスチック製品事業各社間のシナジー案件の推進などに取り組むとともに、改善活動により安全・品質意識をさらに向上させ、各事業の収益力を強化します。

○化学品事業

断熱事業の基盤製品などでの安定的な利益の確保を図るとともに、燃料電池セパレータと高機能性樹脂素材「カルボジライト」を中心とした環境・エネルギー関連事業のさらなる育成・強化に取り組み、高い成長率と収益性を創出しながらグローバル市場での事業の拡大を推進します。

○繊維事業

国内外の市場ニーズに応じた新規販売ルートを確立するとともに、超スマート社会・環境エネルギー社会に資する新商品の開発・上市を加速させ、利益重視に基づく販売・モノづくり体制を再編することにより、収益力を向上させます。

○不動産事業

既存・新規の開発案件およびグループ不動産の管理強化に取り組み、分譲事業の収益力向上と長期安定的な賃料の確保により安定収益の確保を図ります。

　(3) 株式会社の支配に関する基本方針

　①基本方針の内容　

当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針（以下「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えています。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会であることから、取締役会は、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益（以下単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うことと、株主の皆様の意向を経営方針の決定により速やかに反映することを、当社の基本方針としています。

　②基本方針の実現に資する取り組み

当社は、①の基本方針を実現するために、企業理念の浸透やコーポレートガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長の実現に向け取り組んでいます。また、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、複数の社外取締役を選任しています。

　③基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み

当社は、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

　④上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記②および③に記載の取り組みは、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、株主共同の利益を確保・向上させるための施策であり、上記①の基本方針に適うものと考えています。

２ 【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①新規事業に関するリスク

当社グループでは、売上・収益の拡大を目指してカーボン触媒等の新規事業に積極的に取り組んでいますが、新規事業においては不確定要因が多く、魅力ある新製品を開発できない場合や、新規市場の創出が想定通り進まないことも考えられます。その場合には、これまでの投資回収が想定より遅れる、又は回収できない可能性があります。

②投資有価証券の変動によるリスク

当社所有の投資有価証券は金融商品会計基準に基づき時価評価を行っており、一部についてはより厳格な社内基準により減損処理を実施しています。取得価格が総じて低いため、現行の会計処理及び減損処理基準では、純損益に影響を与える減損の可能性は大きくないと考えられるものの、時価の変動により包括利益は大きく変動することが考えられます。また、M&Aによる投資、海外展開への出資・設備投資などに対しては、有価証券を資金化することで対応し有利子負債の増加を抑える場合がありますが、売却時期と投資時期がずれれば目論見どおりにならない可能性があります。

③遊休土地の活用に伴うリスク

当社は事業構造の変革のため、一部事業所の閉鎖と閉鎖後の土地活用を積極的に進めており、再開発による収入が収益に大きく貢献しています。土地の再開発に当たっては、土地浄化費用が発生する可能性があること、また法律の改正などが再開発の障害となる可能性があります。

④製品の品質に関するリスク

当社グループの大部分は国際規格の品質管理基準に従って製品の製造をしていますが、将来において品質問題が発生しないという保証はありません。製造物責任賠償保険には加入をしていますが、補償額が多大となれば業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤製品の売値、原料調達の市況変動によるリスク

当社グループが展開する製品には市況の動向、他社との競合に伴う市場価格の変動に大きく左右されるものがあります。売値に関しては繊維製品が、原料の調達に関しては原綿・鋼材・資材がその影響を受けやすい構造となっています。

新日本無線グループおよびリコー電子デバイス㈱は、半導体等に関する技術革新、価格競争あるいは需要の変化によって業績が影響を受ける可能性があります。

⑥顧客企業の業績変動によるリスク

当社グループのブレーキ製品はグローバルに事業を展開する自動車メーカーを顧客としています。顧客企業の業績変動による予期しない契約打切り、大幅な値下げ要請など当社グループが管理できない要因により業績に影響を受ける可能性があります。

日本無線グループは、官公庁・自治体等に納入する割合が比較的高いことから、売上高が３月に偏る傾向があります。また、官公庁・自治体の公共投資計画や通信業界の設備投資の動向によって、業績が影響を受ける可能性があります。

⑦部材入手に係るリスク（サプライチェーンに係るリスク）

当社グループで使用する部材は経済環境の変化により入手困難になる可能性があります。例えば特定地域・製品分野の急発展などにより、部材メーカーの供給能力、納期対応に問題が生じた場合、出荷計画に影響を及ぼし、あるいは部材価格高騰による収益性の悪化をもたらす可能性があります。

⑧為替の変動によるリスク

外貨建取引により生ずる収益・費用及び外貨建債権・債務の円貨換算額、並びに外貨建で作成されている海外連結対象会社等の財務諸表の円貨換算額は、外国為替レートの変動の影響を受けます。

当社グループでは為替変動リスク対策は実施しているものの、当該リスクを完全に回避できるものではないため、為替の変動が業績に影響を及ぼすことがあります。

⑨予期しない法令等の改正によるリスク

日本無線グループは、その製品の特性から取引を行う各国において安全保障等による輸出制限、輸出入規制、環境・リサイクル関連等、様々な法令の適用を受けています。法令等の遵守（コンプライアンス）をポリシーとして掲げて、社内規定等で明確化を行っていますが、予期しない法令の改正が行われた場合には、同社グループの活動の制限、コストの増加につながる可能性があります。

⑩海外展開事業のリスク

当社グループは海外に多くの生産拠点を保有していますが、予期しない法律又は規制の変更、不利な政治的経済的要因、社会的混乱などのリスクが内在しています。

⑪資金調達に係る財務制限条項等に係るリスク

当社及び一部の連結子会社はコミットメントライン契約及びタームローン契約を複数の金融機関との間で締結しており、これらには一定の財務制限条項が付されています。

⑫災害・事故等に係るリスク

当社グループでは、災害・事故等の発生に備えたリスク管理を実施しています。しかし、大地震等の大規模自然災害や火災等の突発的な事故が発生した場合は、生産設備等に多大な損害を被る可能性があり、操業の中断により出荷に遅れが生じ、また破損した建物や設備の復旧に多額の費用がかかるおそれがあります。

また、新型の感染症等が拡大した場合、操業に影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大しており、当社グループの操業および業績等に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において合理的に予測することは困難です。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１)経営成績

当社は前連結会計年度（2018年12月期）より決算日を３月31日から12月31日に変更しました。これに伴い決算期変更の経過期間である前連結会計年度は、当社並びに３月決算であった連結対象会社は2018年４月１日から2018年12月31日の９カ月間を、２月決算であった連結対象会社は2018年３月１日から2018年12月31日の10カ月間を、12月決算であった連結対象会社は2018年１月１日から2018年12月31日の12カ月間を連結対象期間とする変則的な決算となりました。そのため参考値として、当連結会計年度と同一期間となるように組み替えた前年同期（以下「調整後前年同期」）による比較情報を下記に表示しています。

（単位：百万円）

※調整後前年同期は、リコー電子デバイス㈱を除く全ての連結対象会社において2018年１月１日から2018年12月31日の12カ月間を連結対象期間として表示しています。調整後増減および調整後増減率は2019年12月期と調整後前年同期との比較で記載しています。

当社は業績管理区分の見直しを行い、当連結会計年度より「エレクトロニクス」を「無線・通信」と「マイクロデバイス」に分割し、従来の「ブレーキ」「精密機器」「化学品」「繊維」「不動産」と合わせて７事業を報告セグメントとしています。

当連結会計年度の当社グループの売上高は、日本無線㈱におけるソリューション・特機事業の航空・気象システムの売上が増加したこと等により無線・通信事業は増収となり、大型商業施設用建物を販売したこと等により不動産事業も増収となりましたが、ファウンデーションブレーキ事業の譲渡や中国市場等の低迷の影響を受けたブレーキ事業が減収となったこと等により509,660百万円（調整後前年同期比5,272百万円減、1.0%減）となりました。

営業利益は、無線・通信事業や不動産事業の売上増等により6,482百万円（調整後前年同期比1,697百万円増、35.5%増）となり、経常利益も11,703百万円（調整後前年同期比3,060百万円増、35.4%増）となりました。

また、経常利益は増加したものの、TMD社のOEPC（乗用車新車組付用製品）事業において固定資産の減損損失を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は6,604百万円（調整後前年同期比5,237百万円悪化）となりました。

事業セグメントの業績は下記のとおりです。参考値として、調整後前年同期による比較情報を下記に表示しています。なお、セグメント利益またはセグメント損失は営業利益または営業損失ベースの数値です。

（単位：百万円）

※調整後前年同期は、リコー電子デバイス㈱を除くすべての連結対象会社において2018年１月１日から2018年12月31日の12カ月間を連結対象期間として表示しています。調整後増減および調整後増減率は2019年12月期と調整後前年同期との比較で記載しています。

（無線・通信事業）

マリンシステム事業は、アフターマーケット需要の伸び悩みにより商船換装向け機器の売上は減少したものの、商船新造船向けおよび中小型船向け機器の売上が増加したことなどにより増収・損失縮小となりました。

通信機器事業は、スマートフォン用光伝送装置の出荷が一巡したことでアンプ製品の売上は減少しましたが、自動車用ITS（高度道路交通システム）、PHS端末および業務用無線が堅調に推移したことなどにより増収・増益となりました。

ソリューション・特機事業は、道路情報システムの売上は減少したものの、国内外向け気象レーダー装置の出荷増により航空・気象システムの売上が増加したことなどにより増収・増益となりました。

メカトロニクス・電源事業は、情報通信機器と電源機器において今期導入した新機種等が好調に推移したことに加え、2019年７月に連結子会社化したNJコンポーネント㈱の売上への寄与などにより増収・増益となりました。

その結果、無線・通信事業全体では、売上高152,212百万円（調整後前年同期比5.1%増）、セグメント利益4,100百万円（調整後前年同期比4,594百万円改善）となりました。

（マイクロデバイス事業）

主力の電子デバイス製品は、米国および韓国メーカーを中心にスマートフォンの販売が低迷したことに加え、米中貿易摩擦に起因する市場環境の急激な悪化等により通信関連製品の販売が減少し、スマートフォン関連の設備投資需要が停滞したことで産業機器関連製品の販売も減少したことなどから減収・減益となりました。

マイクロ波製品は、米国向け衛星通信製品の販売が低迷したことにより減収となりましたが、固定費の削減により増益となりました。

その結果、マイクロデバイス事業全体では、売上高65,285百万円（調整後前年同期比2.2%減）、セグメント利益256百万円（調整後前年同期比88.5%減）となりました。

（ブレーキ事業）

国内事業は、銅レス・銅フリーの新製品立ち上がりによる受注増はあるものの、ファウンデーションブレーキ事業を譲渡した影響等により減収・減益となりました。

海外では、中国子会社は自動車販売縮小の影響や新拠点立ち上げに伴う費用負担等により減収・減益となりました。米国子会社は自動車販売縮小の影響はあるものの新製品の立ち上がりにより増収・増益となりました。韓国子会社は販売が堅調に推移しましたが労務費増等により現地通貨ベースでは増収・減益となり、為替換算後は円高の影響により減収・減益となりました。タイ子会社はファウンデーションブレーキ事業を譲渡したこと等により減収・減益となりました。TMD社は売上は前年並みでしたが事業再構築に伴う費用増の影響等により現地通貨ベースでは増収・損失拡大となり、為替換算後は円高の影響により減収・損失拡大となりました。

その結果、ブレーキ事業全体では、売上高131,338百万円（調整後前年同期比6.3%減）、セグメント損失3,340百万円（調整後前年同期比2,423百万円悪化）となりました。

（精密機器事業）

自動車向け精密部品加工は、国内において本格立ち上がりをした製品の売上は増加しましたが、量産が終了した製品の売上減や中国子会社の販売単価下落等により減収・減益となりました。プラスチック成形加工は、南部化成㈱の車載向け製品が振るわず、国内および中国・タイ子会社の空調機器向け製品も低調だったことにより減収・減益となりました。

その結果、精密機器事業全体では、売上高65,428百万円（調整後前年同期比0.7%減）、セグメント利益879百万円（調整後前年同期比46.0%減）となりました。

（化学品事業）

断熱製品は硬質加工品の大型案件が終了したことや水処理担体の売上減により減収・減益となりました。機能化学品も水性架橋剤、油性改質剤および粉状改質剤の売上減により減収・減益となりました。燃料電池用カーボンセパレータは国内家庭用や車載向け試作品の売上増により増収・増益となりました。

その結果、化学品事業全体では、売上高9,390百万円（調整後前年同期比18.8%減）、セグメント利益1,649百万円（調整後前年同期比30.7%減）となりました。

（繊維事業）

国内は、超形態安定シャツ用生地やユニフォーム用生地の販売は堅調に推移しましたが、化粧品雑貨用不織布、東京シャツ㈱のビジネスシャツおよびニッシントーア・岩尾㈱の衣料製品の販売が振るわなかったこと等により減収・減益となりました。

海外では、インドネシア子会社は売上は横ばいでしたが費用減により増益となりました。ブラジル子会社は販売が堅調に推移し現地通貨ベースでは増収・増益となり、為替換算後は円高の影響により減収・増益となりました。

その結果、繊維事業全体では、売上高49,505百万円（調整後前年同期比7.7%減）、セグメント利益1,036百万円（調整後前年同期比20.6%減）となりました。

（不動産事業）

分譲事業は、美合事業所跡地（愛知県）の宅地販売開始に加え、大型商業施設用建物（愛知県）を販売したことにより大幅な増収・増益となりました。また、土地やオフィスビル・商業施設用建物賃貸事業も順調に推移しました。

その結果、不動産事業全体では、売上高11,655百万円（調整後前年同期比62.3%増）、セグメント利益8,163百万円（調整後前年同期比101.9%増）となりました。

（その他）

ニッシントーア・岩尾㈱（食品、産業資材等の商社機能）等の事業を、その他として区分しています。

その他の売上高は24,844百万円（調整後前年同期比0.4%減）、セグメント損失は187百万円（調整後前年同期比189百万円悪化）となりました。

(注)上記金額に消費税等は含まれていません。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。なお、前連結会計年度は、決算期変更に伴い変則的な決算となっています。このため、生産実績、受注高及び販売実績の前年同期比（％）については記載していません。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は製造原価により算出しています。

２　不動産事業は生産活動を行っていないため、上記金額には含まれていません。

３　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

②受注状況

無線・通信事業、マイクロデバイス事業及び精密機器事業のうち、一部の製品において受注生産を行っています。当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれていません。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が総販売実績の10％未満のため記載を省略しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(２)財政状態

当連結会計年度末（2019年12月期末）における総資産は617,527百万円となり、前連結会計年度末（2018年12月期末）と比較し4,853百万円減少しました。

現金及び預金の減少4,884百万円、受取手形及び売掛金の増加5,198百万円、たな卸資産の増加2,856百万円、その他（流動資産）の減少2,161百万円、有形固定資産の減少9,826百万円、無形固定資産の減少2,921百万円、投資有価証券の増加8,926百万円、長期貸付金の減少1,935百万円などが主な要因です。

当連結会計年度末（2019年12月期末）における負債総額は364,992百万円となり、前連結会計年度末（2018年12月期末）と比較し7,460百万円増加しました。

支払手形及び買掛金の減少2,294百万円、短期借入金の減少18,842百万円、その他（流動負債）の増加2,566百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の増加20,704百万円、繰延税金負債の増加2,049百万円、その他（固定負債）の増加2,539百万円などが主な要因です。

当連結会計年度末（2019年12月期末）における純資産は、252,535百万円となり、前連結会計年度末（2018年12月期末）と比較し12,313百万円減少しました。

利益剰余金の減少11,996百万円などが主な要因です。

以上の結果、当連結会計年度末（2019年12月期末）における自己資本比率は前連結会計年度末（2018年12月期末）と比較し1.5ポイント低下して38.6%となりました。

(３)キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した現金及び現金同等物は26,249百万円となりました。これは主として税金等調整前当期純損失△2,257百万円、減価償却費24,954百万円、減損損失16,181百万円、持分法による投資損益△3,654百万円、売上債権の増減額△7,152百万円、たな卸資産の増減額5,466百万円、仕入債務の増減額△2,618百万円、法人税等の支払額△6,176百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した現金及び現金同等物は21,759百万円となりました。これは主として有形固定資産の取得による支出△25,436百万円、投資有価証券の売却による収入3,989百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した現金及び現金同等物は10,065百万円となりました。これは主として短期借入金の純増減額△18,277百万円、長期借入れによる収入32,369百万円、長期借入金の返済による支出△10,653百万円、自己株式の取得による支出△4,924百万円、配当金の支払額△5,064百万円、その他△1,902百万円によるものです。
　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は37,268百万円と前連結会計年度末に比べ5,166百万円減少しました。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移　

(注)１ 自己資本比率：（純資産－新株予約権－非支配株主持分）／総資産

　 時価ベ-スの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　 債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　 ①各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。

　 ②株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しています。

　 ③営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロ－計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象にしています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

　　２ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を2018年12月期の期首から適用しており、2018年３月期に係るキャッシュ・フロー関連指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標となっています。

　　３ 2018年12月期は、決算期変更に伴い変則的な決算となっています。

(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度は、2019年７月に長期シンジケートローン30,000百万円を組成し、短期借入金の一部を低利固定での安定調達としました。また、主要銀行とのコミットメントライン契約を25,000百万円で更改しました。その他、当座貸越枠、コマーシャル・ペーパーも引き続き十分な調達枠を維持しており、必要とされる流動性を確保しています。

　なお、重要な資本的支出の予定及び資金の調達方法については、「第３設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。

(５)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。海外子会社については、IFRS(国際財務報告基準)及び米国会計基準に準拠して作成され、現地監査法人の監査を受けた上で必要な調整を反映させています。

(６)経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

(７)次期の業績見通し

　2020年12月期も、主力のモビリティ分野を中心に経営資源を重点的に配分し、成長戦略を遂行します。

　無線・通信事業では、主軸の公共事業向けソリューション・特機事業が好調に推移していますが、マリンシステム事業はいまだ回復途上にあります。マイクロデバイス事業では、米中貿易摩擦の影響により急速に悪化した市場環境は回復基調にあります。また、ブレーキ事業では、環境保護への配慮から世界レベルで需要が増加し、好調に受注を積み上げている銅レス・銅フリー摩擦材の設備投資による償却費負担により利益は下押しされるものの、TMD社の事業再建に目処がついたことから、次期は黒字転換する見込みです。

　新型コロナウイルス感染症の影響等不透明な要素もありますが、次期の業績見通しは、売上高540,000百万円、営業利益14,000百万円、経常利益18,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益13,000百万円となる見込みです。なお、為替レートは通期平均で１米ドル＝110円、１ユーロ＝120円を前提としています。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 合弁会社設立に関する契約

(2) 技術導入に関する契約

(3) 技術供与に関する契約

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、“環境・エネルギー”を軸とし、「モビリティ」、「インフラストラクチャー＆セーフティー」、「ライフ＆ヘルスケア」に関わる3つの分野を戦略的事業領域に定め、これらの分野において高性能・高品質かつ競争力のある製品・技術の開発に力を注いでいます。そのために、グループ横断的な研究開発活動を行っており、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、化学品といった、多岐にわたる保有技術を融合してイノベーションを創出し、持続可能な社会へ資する新たなバリューを提供していきます。

当連結会計年度の研究開発費は22,400百万円であり、主な研究開発とその成果は次のとおりです。

(１)無線・通信

日本無線グループはマリンシステム、モビリティ、社会インフラ、医療機器などの分野において安全安心、環境、エネルギー及びスマート社会に貢献すべき中長期の視野に立ち、基礎研究から事業活動に直結した新製品の開発まで、総合的な研究開発活動を行っています。

マリンシステム分野においては、自律航行に向けてレーダおよび船舶自動識別装置（AIS）情報に基づく衝突危険領域の算出と避航ルート策定の研究を進めました。操船の利便性向上に向けては電子海図情報表示装置（ECDIS）上で動作する国際VHF無線電話装置のリモート操作機能および航海ルートにおける衛星通信が遮断される位置の表示機能を開発しました。船舶運航の効率向上に向けては航海情報記録装置（VDR）および電子チャートテーブル（J-Marine NeCST）と陸上システムを通信で連携させ船舶運航状況を把握できる機能を開発しました。

モビリティ分野においては、新型超音波センサーと超音波センサーを使用した障害物検知システム、ミリ波レーダと単眼カメラを活用した3D認識技術および１台で複数のシステムに対応可能な車載用マルチバンド無線機を開発しました。

社会インフラの分野においては、安全安心な社会に向けてオールインワンの新型Cバンド気象レーダ、災害現場で迅速にネットワーク回線を構築できる無線アクセスシステム、IoTとAIを用いた水位予測システムなどの開発を行いました。スマート社会に向けては物流と工場の効率化を目的に屋内位置管理システムを開発しました。通信の高度化に向けてはLTE自営通信システムに関して、公共安全安心分野に特化した機能、災害時等に即時に開設可能な可搬型基地局のさらなる小型化および高度なサイバーセキュリティ機能を開発しました。

医療機器分野では医療現場の利便性ニーズに対応するため、医用ワイヤレス製品を開発しました。

当セグメントに係る研究開発費は5,209百万円です。

(２)マイクロデバイス

新日本無線グループは電子デバイス製品やマイクロ波製品等の企画、設計から生産技術まで総合的な研究開発を行っています。主力の「電子デバイス製品」を中心に、車載向けや産業機器市場向け、スマートフォン等の通信デバイス向け等、各種デバイスの実用化に向けた開発等に注力しています。またスマートフォンやAIスピーカー向けにMEMSセンサを用いたマイクモジュール向けの次世代製品、ウェアラブル端末や健康機器応用製品向け光センサ等の次世代製品の開発を進めています。さらに、自社開発のデルタシグマ・アナログデジタルコンバーターをコアにしたセンサ市場向けのアナログフロントエンドICの量産を開始し、高精度化を目指して開発中です。「マイクロ波製品」では衛星通信、センサおよび高出力電子管等幅広い分野で開発・製造を行っています。

リコー電子デバイス㈱では、主力製品の電源IC において、CMOSアナログ技術をコアとして小型、低消費、高効率、高精度、高信頼性の製品開発を進めています。車載市場向けには、次世代パワートレイン機器向けの高耐圧・大電流・高品質なICに加えて、自動運転の機運の高まりにより要求が増えているADAS機器向けに機能安全への対応、センサーの精度を向上させる低ノイズ、対ノイズ性能を向上させたICの開発を進めています。

IOT市場向けには、ウエアラブル機器、ワイヤレスセンサーネットワーク機器、産業機械のM2Mプラットフォームをターゲットに、小型・低消費電流・低ノイズのIC開発を進めています。

リチウムイオン電池用保護ICでは、スマートフォン向けの高精度、補聴器向けの超小型の1セル保護IC、パワーツール、E-Bike等に向けた多セル保護ICとアナログフロントエンドIC、ノートPC、パワーツール等に向けたセカンドプロテクションICと多様な製品開発を進めています。

Mixed-Signal ICでは、画像用ICや通信用ICで培ってきた独自技術を応用したアナログ・デジタル混載の製品開発を行っており、ヘッドアップディスプレイ機器向けのLaser Diode Driver（LDD） ICを量産しました。

当セグメントに係る研究開発費は6,484百万円です。

(３)ブレーキ

今期は①安全第一（SafetyFirst）の徹底　②法令遵守と事業リスクへの確実な対応　③品質保証の強化　④コスト競争力のある差別化商品の提供　⑤キャッシュフロー経営・利益率重視の経営　⑥グローカル事業戦略の推進　⑦技術力の強化　⑧組織文化・風土改革を品質目標に掲げ、競争力ある製品・技術の開発に取り組んでいます。

摩擦材の開発では、重要保安部品としての高い信頼性の堅持、銅規制等に対応した環境負荷物質を低減した製品の開発、音・振動などのお客様ニーズへの対応等に重点をおいて活動しています。新規に開発された銅規制対応摩擦材は、お客様にご評価を頂き、数多くのプロジェクトの量産化を進めています。

また、海外子会社への開発支援体制の強化や、開発・製造・生産技術の連携による原価低減活動を促進し、競争力強化を図っています。

さらに、将来の技術動向調査を進め、お客様や大学・公的機関・日清紡グループ各社と共同での研究も行い次世代技術の開発に努めています。

当セグメントに係る研究開発費は7,730百万円です。

(４)精密機器

プラスチック製品事業においては、空調機器用ファンや自動車部品をはじめ、住宅設備や医療向け製品など広い分野で成形・金型技術を活かした製品の研究開発に取り組んでいます。金型技術の向上や生産設備の改善、原材料の開発による品質向上や低コスト化を推進しつつ、環境に配慮した製品・技術開発を進めています。

精密部品事業においては、次世代の自動車用EBSに用いられるバルブブロックの加工・検査技術について、従来品と同様の高精度加工、高品質を低コストで実現するための開発に取り組んでいます。

当セグメントに係る研究開発費は82百万円です。

(５)化学品

機能化学品事業では、環境配慮型製品の普及に役立つ架橋剤、改質剤の開発及び電子材料用添加剤の開発を進めています。また、NEDO（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）の委託研究である先導研究プログラムに採択され、当期より「海洋環境を利用する新しい海洋生分解性プラスチックの創出」の研究開発に取り組んでいます。

断熱事業では、環境に優しい低温暖化係数断熱材の実用化、今後のエネルギー政策に大きくかかわるLNG等超低温分野の断熱技術の開発や、排水処理用微生物固定化担体、安全安心な住宅に寄与する不燃断熱材等の開発に取り組んでいます。

当セグメントに係る研究開発費は157百万円です。　

(６)繊維

日清紡テキスタイルグループは「環境・健康社会への貢献」「超スマート社会への貢献」をキーワードに、グループ内外の研究開発機関と幅広く連携し、商品開発を進めています。

「環境・健康社会への貢献」では、ノーアイロンシャツに代表される「アポロコット」シリーズにネクタイ、ニットビジネスシャツを加えるなど関連商品を拡充するとともに、「次世代エコ漂白技術」「無水染色技術」等のSDGsに貢献する将来技術の探査を開始しています。

「超スマート社会への貢献」では、当社グループ内に無線・通信セグメント及びマイクロデバイスセグメントがある強みを活かし、作業員や妊婦の健康を見守る「見守りサービス」、騒音職場でのスムーズな意思疎通を可能とする「労働環境の改善」などに対応するスマートテキスタイルの開発を行っています。

当セグメントに係る研究開発費は418百万円です。　

(７)全社共通

グループ内の研究開発において横断的な取組みを行うことで、シナジー発揮に向けて保有技術の融合を推進しています。

・カーボンアロイ触媒

ポータブル型燃料電池（PEFC）への実用化に続き、フォークリフト向けなどの高出力PEFCスタックに向けた触媒開発を進めています。また、カーボンアロイ触媒に少量の白金を担持させたハイブリッド触媒を新たに開発しました。本触媒は、従来の白金触媒より大幅に耐久性に優れており、現在市場での評価が開始されています。今後も高性能化、希少資源の代替を推進し、本格的な水素社会の到来を加速させていきます。

・車載向け燃料電池セパレータ

燃料電池車の本格普及に向け、車載向け燃料電池セパレータの開発に、グループ全体で取り組んでいます。

・ガスセンサ

「携帯型ヘリウムガスリークディテクター」を開発、マーケティング活動を行っています。また、「携帯型水素ガスリークディテクター」並びに燃料電池車用水素ガスセンサの開発も推進しています。

・高速大容量伝送システム

ミリ波帯の高速無線通信技術を開発しています。ゲートを通過するだけで動画の様な大容量のデータを瞬時に確実に伝送するシステムを目指しています。

全社共通に係る研究開発費は2,317百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野への重点的な設備投資を基本とし、併せて、製造設備の新鋭化による製品の品質向上、温室効果ガスの削減等の環境対策、中国や東南アジア等の新興市場における需要増加への対応等を目的とした設備投資を行っています。その結果、当連結会計年度における設備投資は32,387百万円となりました。主たる内容は、無線・通信事業において日本無線㈱の物流倉庫や基幹システム等に5,152百万円の投資を実施しました。マイクロデバイス事業において新日本無線㈱の電子デバイス製品製造設備や研究開発設備等に4,344百万円、リコー電子デバイス㈱の研究開発設備や基幹システム等に3,645百万円の投資を実施しました。ブレーキ事業においてTMDグループの摩擦材製造設備等に4,428百万円、NISSHINBO AUTOMOTIVE MANUFACTURING INC.の銅規制対応摩擦材製造設備等に3,861百万円、日清紡ブレーキ㈱の銅規制対応摩擦材製造設備等に1,986百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2019年12月31日現在

（注）当連結会計年度において、当社の設備が著しく減少しています。これは、当社の不動産事業において賃貸用不動産の一部を保有目的の変更により販売用不動産に振替えたことによる減少です。詳細は、「第５経理の状況　２財務諸表等 （１)財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載のとおりです。

(2) 国内子会社

2019年12月31日現在

(3) 在外子会社

2019年12月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は工具・器具及び備品、建設仮勘定、リース資産及び使用権資産の合計です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

２　本社の「建物及び構築物」及び「土地(面積千㎡)」欄は、連結子会社等に対する賃貸用不動産及び本社ビル等です。

３　土地・建物を賃借しています。賃借料は年間173百万円です。連結会社以外から賃借している土地の面積については〔　〕で外書しています。

４　賽龍(北京)汽車部件有限公司、賽龍(煙台)汽車部件有限公司及び日清紡賽龍(常熟)汽車部件有限公司の土地欄〔　〕内の外数は、土地使用権に係る面積を示し、その帳簿価額は「その他」に含まれています。

５　帳簿価額は減損損失計上後の金額です。当連結会計年度における減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の2019年12月31日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　１　上記の金額には消費税等は含まれていません。

２　前連結会計年度末において、計画中であった重要な設備の新設等のうち、日本無線㈱長野事業所の建設費用等は、当連結会計年度に完了したため、上記に含めていません。

(2) 重要な設備の除却
　2019年12月31日現在において計画中の重要な設備の除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１　提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

２　名古屋証券取引所（市場第一部）、福岡証券取引所、札幌証券取引所については、2020年１月６日に上場廃止の申請を行い、２月23日に上場廃止となっています。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　1,215円00銭

資本組入額　607円50銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役６名、当社執行役員及び当社使用人54名

(注２)　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　999円00銭

資本組入額　499円50銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人52名

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

　(注) 自己株式12,545,648株は、「個人その他」に125,456単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

  (注)１ 2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行他２社が2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

２　2019年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社より以下の２社が2019年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

３　2019年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループより以下の４社が2019年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

４　2019年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

 (注) 「完全議決権株式(その他)」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,800株（議決権18個）含まれています。

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

　会社法第155条第13号による取得

(注)　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数、並びに新株予約権の権利行使数は含まれていません。

３ 【配当政策】

　当社は、ROE重視の経営を推進し、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しています。研究開発、設備増強、M&Aなどの成長投資を加速させ、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして社会・市場・ステークホルダーの皆様から一層評価され信頼いただける企業を目指してまいります。

　配当については、中間配当及び期末配当の年２回配当を基本とし、連結配当性向30％程度を目安に、安定的かつ継続的な配当を行う方針です。

　さらに、今後の成長戦略遂行に要する内部留保を十分確保できた場合には、安定性にも配慮した上で、自社株買い入れ等も含めてより積極的に株主への利益還元を行う方針です。自己株式については、消却を原則としますが、大きな株主価値の向上に資するM&A案件が存在する場合は株式交換に活用することもあります。

　当期の期末配当金につきましては、１株当たり15円とすることを、2020年２月13日の取締役会で決議いたしました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり30円となりました。

　当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注)基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、日清紡グループ企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」をあらゆる事業活動の根幹に据え、グローバル経営とキャッシュフロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。

経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組んでいます。

②コーポレートガバナンス・ポリシー

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的事項および取組み指針を明文化した「日清紡コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しています。本ポリシーの着実な実践および適宜の見直し・改善を通じて、実効性を伴ったガバナンスを確立し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。

③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しています。執行役員への業務執行上の権限移譲と取締役会による監督機能の充実に取り組み、経営の効率性や透明性を高め、実効性を伴ったガバナンスを確立することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。

また、監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しています。

取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任しています。委任事項の実行と取締役会付議事項の内容確定については、取締役および執行役員等で構成される経営戦略会議の審議を経て社長が決定しています。このほか経営戦略会議ではグループの業務執行に関する重要事項や経営上のリスクへの対応方針等を審議しています。

さらに、当社は、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しています。また、取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長および複数名の社外取締役で構成する任意の報酬委員会、指名委員会を設置しています。報酬委員会では、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、取締役報酬テーブルの設定と検証、適宜の見直しを行い、指名委員会では優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材の選出を行っています。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります(◎は議長、委員長)。なお、報酬委員会および指名委員会の委員長は、有価証券報告書提出日時点で選出されておりませんが、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。

※1 社外取締役、※2 社外監査役

当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な立場から当社および当社グループの経営を監督し、また、社外監査役および当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。

また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集・決議通知、決算短信、事業報告、有価証券報告書、統合報告書、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っています。

④企業統治に関するその他の事項

a.会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況

当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。

(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする行動指針を率先垂範します。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図ります。

ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担います。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図ります。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役会に報告します。

ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図ります。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図ります。

ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けます。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図ります。

ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管します。

(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ．取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施します。

ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施します。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当します。

ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。

ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施します。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援します。

ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施します。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化します。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図ります。

ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化します。

ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図ります。

(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図ります。

ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けます。

ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行います。

ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行います。

ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査します。

(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。

ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。

ハ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。

(g)監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。

ロ．当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。

ハ．当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いません。

ニ．監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図ります。

ホ．監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。

b.リスク管理体制の整備の状況

日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しています。

また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めています。
　さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しています。

(a)危機管理体制

日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループ危機管理規則」を定めています。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しています。迅速かつ確実に安否確認を実施するため「安否確認・緊急連絡システム」を開発し、導入しています。

(b)防災体制

当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しています。また、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続し、災害発生直後の対応力強化と初動体制の整備を図っています。加えて、初動体制と事業継続計画（BCP）を有機的に結び付ける事業継続管理（BCM）をグループ全体へ展開中です。

(c)情報システム

主要なシステムはクラウド化を推進することにより、大地震等の災害に備えるとともに、24時間・365日の安定稼働を目指しています。

(d)個人情報保護

お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めています。加えて、マイナンバーの利用開始に合わせ、「特定個人情報取扱規定」を制定・施行しています。

また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しています。

(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度

当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。
また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設け、社内外からの通報を受け付けています。当社グループの従業員の場合には、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されています。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しています。

c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

d.社外取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

e.取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の定数を14名以内とする旨を定款に定めています。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。

f.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、株主還元の充実および資本効率の向上を目的とする自己株式の取得と消却をより機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めています。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性1名　(役員のうち女性の比率7％)

(注)１．取締役 多賀啓二、藤野しのぶ、八木宏幸及び中馬宏之は、社外取締役です。

２．監査役 山下淳及び渡邊充範は、社外監査役です。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制を導入しています。

執行役員は、社長及び上記記載の取締役兼務の５名を含め、石坂明寛、杉山誠、増田敏浩、亀井明弘、今城靖雄、斉藤一夫、村田馨、松井勇造の14名で構成されています。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役

１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

なお、補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

５．任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年間です。

６．任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年間です。

７．取締役藤野しのぶ氏の戸籍上の氏名は加藤しのぶです。  ②社外役員の状況

当社の社外取締役は次の４名です。

取締役多賀啓二氏は、2019年３月に社外取締役に就任以来、政府系金融機関および事業会社における豊富な経営経験・見識を活かして、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいています。

取締役藤野しのぶ氏は、2015年６月に社外取締役に就任以来、キャリアカウンセラーとして有する人材育成等に関する専門的な知識・経験を活かして、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただいています。なお、上記には同氏が業務上使用している氏名を記載していますが、戸籍上の氏名は加藤しのぶです。

取締役八木宏幸氏は、2020年３月に社外取締役に就任しました。法律に関する専門的な知識と法曹界における豊富な経験・見識を活かして、今後取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことを期待しています。

取締役中馬宏之氏は、2020年３月に社外取締役に就任しました。産業組織論や技術経営分野の専門的な知識と企業におけるイノベーションに関する豊富な知見・見識を活かして、今後取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことを期待しています。

当社の社外監査役は次の２名です。

監査役山下淳氏は、2019年３月に社外監査役に就任以来、弁護士としての実務経験および国際法務に関する専門的な知識ならびに豊富な知見・見識を活かして、客観的な立場から当社経営に対し中立的、公正な意見をいただいています。

監査役渡邊充範氏は、2019年３月に社外監査役に就任以来、四国化成工業㈱における豊富な経営経験・見識を活かして、客観的な立場から当社経営に対し中立的、公正な意見をいただいています。
　四国化成工業株式会社は、当社株式を1.56％所有しており、当社は「(5)株式の保有状況」に記載のとおり、同社の株式を保有しています。

なお、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会、報酬委員会及び指名委員会に出席し、客観的・中立的な立場から当社および当社グループの経営を監督しています。また、社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、適宜発言や意見交換を行っています。詳細は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(3)監査の状況」に記載のとおりです。 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は４名であり、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告・協議・決議を行い監査の充実を図っています。また、取締役会および重要な会議に出席し、適宜意見を述べ、経営執行状況の把握と監視に努めています。その他、監査の方針に従い、重要書類の調査、事業所および子会社の往査等を実施し、当社および当社グループ会社の状況掌握に努めています。さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を図っています。

なお、常勤監査役大本　巧氏は、当社の財務・経理業務および部門長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立した組織であり、12名で構成されています。監査室は日清紡グループ全体を対象とする内部監査を実施し、コーポレート・ガバナンスを推進しています。監査室と監査役は、原則月１回監査報告会を設け、意見交換等を行っています。

また、監査室と会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し、相互補完的な監査体制を構築しています。

各監査（内部監査、監査役監査、会計監査）並びに社外取締役・社外監査役による指導の結果は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の内部統制システムにより、内部統制部門を通じて当該部門の業務改善に反映され、業務の適正性が確保されています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

津田　英嗣

杉本　健太郎

植木　拓磨

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名です。

d.監査法人の選定方針、理由及び評価

　監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査の有効性・効率性、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等を着眼点として、再任の要否を検討しています。
　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。また、監査役会は会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
　以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

 e.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。
　　前々連結会計年度及び前々事業年度　　監査法人ベリタス及び有限責任監査法人トーマツ
　　前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

 2018年４月26日提出の臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

異動に係る監査公認会計士等の名称

退任する監査公認会計士等の名称

監査法人ベリタス

異動の年月日

2018年６月28日

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2008年６月27日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、2017年６月29日に、会計監査の一層の充実強化を図るため、当社グループのグローバルな事業活動全体を一元的に監査する体制を有している有限責任監査法人トーマツを会計監査人として追加選任し、監査法人ベリタスとの共同監査体制としていましたが、監査法人ベリタスより、2018年６月28日開催の第175回定時株主総会終結の時（任期満了）をもって退任する旨の申し出を受け、当社もこれを受諾いたしました。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

a.監査公認会計士等に対する報酬

当社における主な非監査業務の内容は、前連結会計年度は、有限責任監査法人トーマツに対する決算期変更に係るアドバイザリー業務です。当連結会計年度は、有限責任監査法人トーマツに対する「収益認識に関する会計基準」の適用に係る助言・指導業務です。

b.その他重要な報酬の内容

・前連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対し、監査証明業務等に基づく報酬として84百万円を支払っています。

・当連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対し、監査証明業務等に基づく報酬として95百万円を支払っています。

c.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査法人より見積書、監査項目、監査日数、監査人員等について記載された書類の提出を受け、当社の会計監査が法令並びに当社の事業内容、規模等に照らして必要かつ十分な内容で実施されるよう検討を行い、その上で、日本公認会計士協会公表の「監査実施状況調査」等を参照し、監査報酬額が会社の事業内容、規模等、監査日数、及び監査人員等に照らして適正な範囲にあるかを検討しています。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し必要な検証を行った上で同意しています。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a.取締役の報酬の決定に係る基本方針の内容

・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、賞与、株式報酬（譲渡制限付株式）により構成されます。ただし、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとします。

・取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。報酬委員会は、取締役会長、取締役社長および複数名の社外取締役で構成し、委員の互選によって委員長を選任します。

・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、同業他社の報酬水準や報酬の構成割合、業界・業種内における当社のポジション等も考慮し、取締役報酬テーブルの設定と検証、適宜の見直しを行います。

・各取締役の基本報酬は、報酬委員会の協議により決定した報酬テーブルに定める役位別基本報酬額を適用します。

・各取締役（社外取締役を除く）に対し、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を支給します。賞与の実支給額は、報酬委員会の協議により決定した報酬テーブルに定める役位別賞与標準額をベースに、当社グループおよび担当事業に関する売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュフロー等の業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映させ、決定します。

・各取締役（社外取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てます。

・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定します。なお、株式報酬は、株主総会の決議により別途定められた上限額および上限株式数の範囲内において役位ごとに決定します。

・取締役に対して、退職慰労金は支給しません。

b.監査役の報酬の決定に係る基本方針の内容

・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定します。

・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

・賞与及び退職慰労金は、支給しません。

c.上記の基本方針の決定方法

・取締役の報酬の決定に係る基本方針の決定権限は取締役会が有し、報酬委員会が策定した原案を取締役会で審議し、その決議により定めます。

・監査役の報酬の決定に係る基本方針の決定権限は監査役会が有し、その決議により定めます。

②報酬委員会及び取締役会の活動内容

a.報酬委員会

・報酬委員会を２回開催し、外部調査機関の報酬データの確認、取締役に適用する報酬テーブルの検証と見直し要否の検討等を経て、各取締役の基本報酬及び賞与の標準額を協議のうえ決定しました。

・当事業年度における報酬委員会の構成は、取締役会長、取締役社長、社外取締役４名の計６名であり、互選により取締役会長が委員長に就きました。

b.取締役会

・報酬委員会での審議結果を踏まえ、2019年４月26日に譲渡制限付株式の割当てを行うための決議を行いました。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注1)取締役の報酬限度額

・年額400百万円以内

（2005年６月29日の第162回定時株主総会で決議、本決議の対象となる取締役は決議時点で15名）

・上記とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して支給する

金銭報酬債権の総額：年額40百万円以内

（2018年６月28日の第175回定時株主総会で決議、本決議の対象となる取締役は決議時点で６名)

(注2)監査役の報酬限度額

・年額70百万円以内

（1988年７月22日の第145回定時株主総会で決議、本決議の対象となる監査役は決議時点で４名）

(注3)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。

(注4)賞与は年次業績を重視した成果インセンティブ（業績連動報酬）として設計されています。業績指標には、事業活動の成果を多面的に捉えるため、売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュフローの３項目を採用し、評価ウェイトは順に30％、50％、20％となっています。項目別の達成率（実績÷目標で計算、下限0.00～上限2.00）に評価ウェイトを加味した業績達成度と役位別の反映係数に応じて、賞与の支給率は70％～130％の範囲で変動します。なお、当事業年度の達成率は、売上高が0.94、税引前当期純利益が0、営業キャッシュフローが1.34となり、賞与支給率は80％～90％の水準となりました。

(注5)ストックオプションの欄には、2017年８月１日割当分（譲渡制限付株式報酬制度導入前の最終割当）に係る報酬の額を計上しています。

(注6)提出日現在の人員は、取締役11名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役２名）です。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりです。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的として取得した取引先等の株式のうち、戦略的な有用性が薄れた銘柄については、段階的・計画的な売却に取り組むとともに、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義および取引の規模や内容を確認し、経済合理性の有無を定期的に検証します。取締役会は、検証結果の報告を受け、保有継続・売却の方針を審議します。

なお、当社株式を保有する取引先等からの売却の意向に対しては、当社の考えを伝えることはあっても、妨げることはしません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義および取引の規模や内容を確認し、経済合理性の有無を定期的に検証しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。　

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けています。

３　決算期変更について

　2018年６月28日開催の第175回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
　この変更に伴い、第176期は当社並びに３月決算であった連結対象会社は2018年４月１日から2018年12月31日までの９か月間を、２月決算であった連結対象会社は2018年３月１日から2018年12月31日までの10か月間を、従来より12月決算会社である連結対象会社は2018年１月１日から2018年12月31日までの12か月間を連結する変則的な決算となっています。　

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加するなど意欲的に取り組んでいます。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2018年12月31日)

  当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

 連結子会社数　　   106社

連結子会社名については「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しています。

当連結会計年度より、長野日本無線㈱が取得したNJコンポーネント㈱を連結の範囲に含めています。また、前連結会計年度まで非連結子会社であった賽龍（煙台）汽車部件有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲に含めています。

NISSHINBO EUROPE B.V.は清算結了したことにより、TMD PERFORMANCE,LLCはTMD FRICTION,INC.に吸収合併されたことにより、連結の範囲から除外しています。

(2) 主要な非連結子会社名等

(主要な非連結子会社名)

岩尾商貿（上海）有限公司

(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社はいずれも総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結範囲から除外しています。 

２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社12社及び関連会社14社のうち、非連結子会社であるJRC DO BRASIL EMPREENDIMENTOS ELETRONICOS LTDA.、浅科ニチム㈱、関連会社であるコンチネンタル・オートモーティブ㈱、大陸汽車電子(連雲港)有限公司、蔭山㈱、RANE BRAKE LINING LIMITED、MENETA ADVANCED SHIM TECHNOLOGY AS、HELLA PAGID GMBHの計8社について持分法を適用しています。

上記を除く非連結子会社10社(岩尾商貿（上海）有限公司他)及び関連会社8社(サンマリン・フーズ㈱他)については、いずれも当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため持分法を適用していません。 

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、リコー電子デバイス㈱及びNISSHINBO MECHATRONICS INDIA PRIVATE LIMITEDの決算日は３月31日です。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。 その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

(イ)時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法によっています。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。)

(ロ)時価のないものについては、移動平均法による原価法によっています。

②　デリバティブ

時価法によっています。

③　たな卸資産

主として個別法及び総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産の減価償却の方法は定額法によっています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　２年～60年

機械装置及び運搬具　１年～20年

②　無形固定資産の減価償却の方法は定額法によっています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年～10年)に基づく定額法によっています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②　製品保証引当金

出荷済み製品の交換費用及び補修費用に充てるため、今後必要と見込まれる金額を計上しています。

③　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しています。

④　偶発損失引当金

主に、当社の連結子会社である日本無線㈱の消防救急デジタル無線機器の納入に係る取引が、独占禁止法に違反している疑いがあるとして2014年11月18日に公正取引委員会の立入検査を受け、2017年２月２日に、同委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けたことに伴う、将来発生する可能性のある損失に備えるための、現時点におけるリスクを合理的に算定した損失見込額です。

⑤　事業構造改善引当金

一部の連結子会社は、事業構造改善に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しています。

⑥　環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているPCB廃棄物の処理に備えるため、費用見込額を計上しています。また、当社の連結子会社である日本無線㈱が所有する土地の一部において土壌汚染が判明したことにより、土壌汚染浄化処理の損失に備えるため、発生見込額を計上しています。

⑦　海外訴訟損失引当金

一部の海外連結子会社の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年～15年)による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することにしています。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年～15年)による定額法により費用処理しています。なお、一部の連結子会社は数理計算上の差異及び過去勤務費用について発生時に一括費用処理することにしています。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

工事契約に係る収益及び費用の計上基準

一部の連結子会社では、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約について工事進行基準を適用しています。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗率の見積りは、原価比例法によっています。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における非支配株主持分及び為替換算調整勘定に含めています。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

Ａ．手段：為替予約

対象：製品輸出による外貨建債権、製品輸入等による外貨建債務及び外貨建予定取引

Ｂ．手段：金利スワップ

対象：借入金

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスク等を一定の範囲内でヘッジしています。

④　ヘッジ有効性の評価方法

ヘッジ手段とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を、半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。ただし、振当処理の要件に該当する為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、５年から８年で均等償却(僅少な場合は一時償却)しています。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から６ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理については、税抜方式によっています。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しています。

②連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は連結納税制度を適用しています。

(会計方針の変更)

 IFRS第16号「リース」の適用
　当社グループは、当連結会計年度より、日本基準を採用する当社及び国内子会社、並びに米国基準を採用する北米子会社を除き、IFRS第16号「リース」を適用しています。これにより、借手は原則すべてのリースについて資産及び負債を認識することとしました。
　なお、本基準の適用による当社グループの財政状態及び経営成績に与える影響は軽微です。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)
　前連結会計年度おいて、独立掲記していた「有形固定資産」の「リース資産（純額）」及び「流動負債」の「リース債務」並びに「固定負債」の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「有形固定資産」の「その他（純額）」及び「流動負債」の「その他」並びに「固定負債」の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「リース資産（純額）」1,134百万円及び「その他（純額）」9,979百万円は、「その他（純額）」11,113百万円として、「流動負債」に表示していた「リース債務」502百万円及び「その他」39,693百万円は、「その他」40,196百万円として、「固定負債」に表示していた「リース債務」602百万円及び「その他」8,918百万円は、「その他」9,521百万円として組替えています。

(追加情報)

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産より直接控除した減価償却累計額は次のとおりです。

※２　当期において、国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳は７百万円です。

　　なお、国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳累計額は次のとおりです。

※３　担保資産

担保に供している資産は次のとおりです。

担保付債務は次のとおりです。

４　保証債務

次の連結会社以外の会社等の金融機関からの借入金に対して保証を行っています。

※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりです。

※６　当社及び一部の連結子会社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行とコミットメントライン契約を締結しています。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

※７　期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日もしくは決済日をもって決済処理しています。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれています。

※８　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※２　売上原価には、次の項目が含まれています。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※５　 固定資産売却損の内容は、次のとおりです。

※６　 固定資産廃棄損の内容は、次のとおりです。

※７　減損損失

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

当社グループが減損損失を認識した主要な資産の内訳は、以下のとおりです。

当社グループは、事業の種類を基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っています。

日本無線㈱のマリンシステム事業用資産については、継続的な黒字化が不確実であるため、同事業における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定していますが、将来キャッシュ・フローがプラスになることが不確実なためゼロとして評価しています。

TMDグループにおけるOEPC（乗用車新車組付用製品）事業の自動車用ブレーキ摩擦材製造用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを7.85％で割り引いて算出しています。

TMD FRICTION UK LTD.におけるキルマーノック事業所の自動車用ブレーキ摩擦材製造用資産については、同事業所の閉鎖を決定したため、使用が見込まれない資産について帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

九州南部化成㈱のプラスチック製品製造用資産については、営業活動から生じる損益が継続的にマイナスであり、また当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを6.0％で割り引いて算出しています。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社グループが減損損失を認識した主要な資産の内訳は、以下のとおりです。

当社グループは、事業の種類を基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っています。

TMDグループにおけるOEPC（乗用車新車組付用製品）事業の自動車用ブレーキ摩擦材製造用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。回収可能価額は、主として使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるためゼロとして評価しています。

賽龍（北京）汽車部件有限公司の自動車用ブレーキ摩擦材製造用資産については、市場環境の悪化等により当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを10.0％で割り引いて算出しています。

日清紡ホールディングス㈱の福利厚生施設等については、老朽化による建て替えを決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを6.0％で割り引いて算出しています。

※８　子会社事業構造改善費用

前連結会計年度における子会社事業構造改善費用の内訳は次のとおりです。

当連結会計年度における子会社事業構造改善費用の内訳は次のとおりです。

※９　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりです。

(連結包括利益計算書関係)

　※１　その他の包括利益に係る組替調整額