| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第３期第３四半期(自 2019年11月１日 至 2020年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ビジョナリーホールディングス |
| 【英訳名】 | VISIONARYHOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 星 﨑 尚 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号NEWS日本橋堀留町６階 |
| 【電話番号】 | 03-6453-6644（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号NEWS日本橋堀留町６階 |
| 【電話番号】 | 03-6453-6644（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第２期第３四半期連結累計期間 | 第３期第３四半期連結累計期間 | 第２期 | |
| 会計期間 | 自 2018年５月１日至 2019年１月31日 | 自 2019年５月１日至 2020年１月31日 | 自 2018年５月１日至 2019年４月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 19,816,535 | 21,133,212 | 26,485,617 |
| 経常利益 | (千円) | 540,728 | 111,805 | 852,965 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 417,806 | △68,332 | 499,618 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 496,568 | 10,526 | 543,238 |
| 純資産額 | (千円) | 1,923,291 | 1,978,018 | 1,995,097 |
| 総資産額 | (千円) | 15,393,179 | 16,410,760 | 15,065,010 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 16.84 | △2.84 | 19.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 15.70 | ― | 18.48 |
| 自己資本比率 | (％) | 10.4 | 9.4 | 10.9 |
| 回次 | 第２期第３四半期連結会計期間 | 第３期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年11月１日至 2019年１月31日 | 自 2019年11月１日至 2020年１月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 0.03 | △3.52 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第３期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４ 2019年11月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
５ 第３期第３四半期連結会計期間より従業員持株会支援信託ＥＳＯＰを導入しており、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式を１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
第２四半連結会計期間において、株式会社大塚メガネの全株式を取得し、連結子会社化しております。
また、当第３四半期連結会計期間において、アイケアソリューション分割準備株式会社（2020年２月18日付で株式会社SENSEAIDへ商号変更）を新規設立し、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善から緩やかな景気回復基調となりましたが、個人消費におきましては消費税増税の影響もあり一部停滞が見られました。また、米中の貿易摩擦や欧州の政治情勢、近隣諸国における地政学リスク、並びに新型コロナウイルス感染症拡大等に伴う影響により、国内景気は依然不透明感が拭えない状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループの中核事業である小売事業におきましては、消費税増税後の10月以降、既存店売上高前年比は各月100％超で推移しており、アイケアに注力した商品・サービスを展開する事業モデルへの転換を図る前の前回（2014年４月）消費税増税時と比較し、駆け込み需要の反動は極めて限定的なものとなっております。
従来型店舗からアイケアを先鋭化した次世代型店舗への改装や新規出店を行いつつ、収益性の低い店舗や、中小規模の店舗を中心に集約・統合により次世代型店舗への転換促進を図るなど、店舗数が前期比純減となるなか、売上高合計は前年実績を上回り、一店舗あたりの売上高が増加しております。
また、2019年10月31日付にて滋賀県内で５店舗を運営する株式会社大塚メガネの全株式を取得し、当社第３四半期連結会計期間よりP/L連結を開始いたしました（子会社再編の一環として2020年２月１日付にて株式会社関西アイケアプラットフォームに吸収合併）。
一方、当期を初年度とする中期経営計画（2020年４月期～2023年４月期）において、当中期経営計画期間を「更なる成長の地固めの期間」と位置付け、事業成長投資として政策的に推進する、新店出店、次世代型店舗への移行のほか、アイケアモデルの根幹となるトータルアイ検査のより一層の先鋭化に繋がる検査機器リニューアル等に加えて、アーンアウト方式により2018年８月に株式取得した株式会社VISIONIZEに関して、マイルストーンの達成に伴う条件付取得対価の確定、並びにのれんの追加的な認識に伴うのれんの償却に伴い関連諸費用が増加いたしました。
なお、当第３四半期連結会計期間において、日本の医師の９割にあたる 28 万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を運営するエムスリー株式会社（以下「エムスリー」といいます。）との間で資本業務提携契約を2019年12月13日付にて締結いたしました。エムスリーを割当先とする第三者割当による新株式を発行（払込日：2020年２月18日）するとともに、当社が同日付にて設立する新会社に、連結子会社である株式会社メガネスーパーのアイケアソリューション事業部門を吸収分割した後、新会社の株式を当社とエムスリーが50％ずつ保有し、エムスリーが有する医療関係者、広範なネットワーク並びに各種サービスと実店舗で提供している各種サービスとの連携等、ユニークなビジネスモデルの構築を目指し、新会社をエムスリーとの合弁事業として共同運営していくこととしております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高は21,133百万円（前年同期比6.6%増）、EBITDA(注)962百万円（前年同期比13.0％減）、営業利益は186百万円（前年同期比68.9％減）、経常利益は111百万円（前年同期比79.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は68百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益417百万円）となりました。
(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋長期前払費用償却費＋除去債務償却費用＋のれん償却費＋株式報酬費用
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績の状況は次のとおりです。
１. 小売事業
当社グループの中核事業である小売事業は、眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強化をテーマに、アイケアサービスの根幹となる「トータルアイ検査」により、きめ細かくお客様の眼の状態や視距離等を調べる事で、用途や生活にあった最適なメガネ作りの提案に努めており、2019年６月には、新たに子ども向けサブスクリプションサービスとして、月額1,000円の定額制による「こども安心プラン」の提供を開始するなどの更なる拡充を図っております。
また事業成長投資として、保有する数百万人に上るCRMデータから分析した商圏特性に合わせ、「次世代型店舗」「従来型店舗」「コンタクト専業店」「新コンセプトショップ」など、複数フォーマットの中で最適な形態による出店を進めております。なかでも「次世代型店舗」は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルとして、新しく導入される検査機器群、お客様へのアイケアサービス提供に最適な空間を確保した店舗レイアウト、お客様単価に相応しい上質な店内環境を提供しております。
当第３四半期連結累計期間におきましては、株式会社大塚メガネ５店舗が加わり、11店舗を新規出店（うち１店舗は期間限定出店）、36店舗の次世代型店舗へのリニューアルを実施いたしました。加えて、小型店、従来型店舗の集約・統合し次世代型店舗への移行を見据え41店舗（うち１店舗は期間限定出店）の退店を行いました。
この結果、小売事業における売上高は19,974百万円（前年同期比5.1％増）、セグメント利益は837百万円（前年同期比16.3％減）となりました。
２．卸売事業
卸売事業につきましては、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社（イタリア）の日本総代理店である株式会社VISIONIZEを中心に市場のアイケア・アイウェアに対する多様なニーズへの対応に取り組んでおります。
この結果、卸売事業における売上高は639百万円（前年同期比71.0％増）、VISIONIZE株式の取得にかかる条件付取得対価の支払が確定したことに伴い、追加的に認識したのれんの償却による負担増により、セグメント損失は47百万円（前年同期はセグメント利益84百万円）となりました。
３．ＥＣ事業
ＥＣ事業につきましては、当社グループＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」とAmazon・楽天・ロハコなどのモールＥＣにおいて、お客様の利便性を追求した質の高いサービスを継続的に強化しております。
また、店舗とデジタルそれぞれのチャネル特徴を活かしたオムニチャネル戦略を実現するための基盤構築を推進しております。
この結果、ＥＣ事業における売上高は509百万円（前年同期比17.4％増）、セグメント利益は110百万円（前年同期比73.8％増）となりました。またオムニチャネル戦略による実店舗等への送客等による小売事業における売上貢献額とＥＣ事業売上高を合算したＥＣ関与売上高は583百万円となりました。
４．その他事業
その他事業におきましては、メガネ型ウェアラブル端末「ｂ.ｇ.（ビー・ジー）」の初回製造ロットにつきましては順次納品を進めるとともに、製造ロット増を実現するための製造体制の構築、並びに活用事例の創出を通じた営業活動の強化を図っております。
この結果、その他事業における売上高は9百万円、セグメント損失が61百万円（前年同期はセグメント損失74百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて287百万円減少し、7,841百万円となりました。これは主に、商品が229百万円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて1,633百万円増加し、8,569百万円となりました。これは主に、株式会社VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払が確定したことにより、のれんが960百万円、既存店の改装に伴い建物及び工具器具備品を取得したことにより有形固定資産が417百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,345百万円増加し、16,410百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末と比べて1,158百万円増加し、8,727百万円となりました。これは主に、株式会社VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払等に伴う短期借入金が901百万円増加したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて204百万円増加し、5,705百万円となりました。これは主に、株式会社VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払等に伴う長期借入金が113百万円、退職給付に係る負債が59百万円増加したことによるものであります。
この結果負債は、前連結会計年度末に比べて1,362百万円増加し、14,432百万円となりました。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べて17百万円減少し、1,978百万円となりました。これは、譲渡制限付株式報酬として新株を発行したことにより資本金及び資本準備金がそれぞれ87百万円増加したことに加え、退職給付に係る調整累計額が78百万円、新株予約権が76百万円増加したものの、利益剰余金が68百万円減少、自己株式の取得により自己株式が309百万円増加したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2019年12月13日開催の取締役会において、エムスリー株式会社との間において資本業務提携契約を締結すること及び第三者割当による新株の発行並びに本新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の減少を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
また、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の100％子会社としてアイケアソリューション分割準備株式会社（2020年２月18日付で株式会社SENSEAIDへ商号変更）を新たに設立し、2020年２月18日を効力発生日として、当社 100％子会社の株式会社メガネスーパーのアイケアソリューション事業部門に関する権利義務を分割準備会社に承継させる吸収分割契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。
さらに、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年２月１日を効力発生日として、当社100％子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社、当社100％子会社である株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併契約を締結いたしました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
(注) １ 2019年７月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、Ａ種優先株式（800株）、Ｂ種優先株式（１株）及びＣ種優先株式（1,000株）に係る規定を全て削除し、消却したことから、発行可能株式総数は、同日より普通株式のみとなっております。
２ 2019年7月30日開催の定時株主総会において、普通株式10株につき１株の割合で株式併合する議案が承認可決されたため、2019年11月１日の効力発生日をもって、発行可能株式総数は315,000,000株減少し、35,000,000株となっております。
３ 2020年２月17日開催の臨時株主総会決議において、2020年２月17日付で定款変更が行われ、発行可能株式数は63,000,000株増加し、98,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年1月31日) | 提出日現在発行数(株)(注)(2020年3月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 25,160,115 | 37,205,415 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 25,160,115 | 37,205,415 | ― | ― |
(注) １ 2019年12月13日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2019年12月30日付で新株式を522,000株発行し、第３四半期会計期間末日現在において25,160,115株となっております。
２ 2020年２月18日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数は12,045,300株増加し、提出日現在において37,205,415株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月１日（注１） | △221,743,036 | 24,638,115 | ― | 10,795 | ― | 795 |
| 2019年12月30日（注２） | 522,000 | 25,160,115 | 87,957 | 98,752 | 87,957 | 88,752 |
(注) １ 株式併合（10：１）によるものであります。
２ 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価額 337円
資本組入額 168.5円
割当先 当社取締役 ２名
３ 2020年２月18日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が12,045,300株、資本金が2,121,804千円、資本準備金が1,985,643千円増加しております。ただし、同日を効力発生日とする減資により、資本金2,121,804千円、資本準備金1,985,643千円減少しており、資本金及び資本準備金残高は、当第３四半期連結会計期間末残高から変更ありません。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年10月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,312,500 | 普通株式 | 2,312,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,312,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,440,460 | ― | ||
| 244,046,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 22,651 | |||||
| 発行済株式総数 | 246,381,151 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,440,460 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）欄の普通株式は、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２ 単元未満株式の普通株式には当社所有の自己株式49株が含まれております。
３ 2019年11月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は221,743,036株減少しております。また、2019年12月30日付で譲渡制限付株式報酬として522,000株発行しております。以上から、発行済株式総数は当第３四半期会計期間末日において25,160,115株となっております。
４ 2020年２月18日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数は12,045,300株増加し、提出日現在において37,205,415株となっております。
５ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（信託口）が所有する当社株式391,500株（議決権の数3,915個）が含まれております。なお、会計処理上は、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しております。
② 【自己株式等】
2020年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社ビジョナリーホールディングス | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号 | 2,312,500 | ― | 2,312,500 | 0.94 |
| 計 | ― | 2,312,500 | ― | 2,312,500 | 0.94 |
(注) １ 2019年11月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、自己保有株式総数は2,081,295株減少しております。また、単元未満株式の買取・買増請求に伴い、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は255,583株となっております。
２ 上記のほか、四半期連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（信託口）が所有する当社普通株式が391,500株あります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年11月１日から2020年１月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年５月１日から2020年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第２期連結会計年度 ひびき監査法人
第３期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 ＲＳＭ清和監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年４月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,261,196 | 1,086,219 | |||||||||
| 売掛金 | 1,397,911 | 1,412,959 | |||||||||
| 商品 | 4,955,045 | 4,725,182 | |||||||||
| 貯蔵品 | 61,348 | 65,499 | |||||||||
| その他 | 453,555 | 551,653 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,129,056 | 7,841,514 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,845,430 | 4,606,905 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,498,125 | △2,814,773 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,347,305 | 1,792,132 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,036,771 | 1,901,475 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,628,558 | △1,446,977 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 408,213 | 454,497 | |||||||||
| 土地 | 754,626 | 658,042 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 9,086 | 16,213 | |||||||||
| その他 | 999,441 | 776,560 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △723,631 | △484,504 | |||||||||
| その他（純額） | 275,809 | 292,056 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,795,040 | 3,212,942 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 414,863 | 1,375,424 | |||||||||
| その他 | 229,560 | 220,549 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 644,423 | 1,595,973 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,813,212 | 2,921,848 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 472,918 | 471,122 | |||||||||
| その他 | 299,554 | 455,470 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △89,195 | △88,111 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,496,489 | 3,760,329 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,935,954 | 8,569,245 | |||||||||
| 資産合計 | 15,065,010 | 16,410,760 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年４月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2020年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,912,887 | 1,910,713 | |||||||||
| 電子記録債務 | 103,999 | 167,067 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,000,000 | 2,901,844 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 500,008 | 535,408 | |||||||||
| 未払金 | 718,458 | 691,447 | |||||||||
| 未払法人税等 | 123,273 | 86,857 | |||||||||
| 賞与引当金 | 42,000 | 2,972 | |||||||||
| その他 | 2,168,364 | 2,431,372 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,568,991 | 8,727,681 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,323,916 | 3,437,254 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,900,592 | 1,960,294 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,329 | 1,799 | |||||||||
| その他 | 274,083 | 305,711 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,500,921 | 5,705,060 | |||||||||
| 負債合計 | 13,069,913 | 14,432,742 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,795 | 98,752 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,719,602 | 1,837,139 | |||||||||
| 利益剰余金 | 80,466 | 12,134 | |||||||||
| 自己株式 | △4 | △309,380 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,810,860 | 1,638,645 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,181 | 1,741 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △168,750 | △90,450 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △167,568 | △88,709 | |||||||||
| 新株予約権 | 351,805 | 428,082 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,995,097 | 1,978,018 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,065,010 | 16,410,760 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2019年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2020年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 19,816,535 | 21,133,212 | |||||||||
| 売上原価 | 7,324,358 | 7,895,363 | |||||||||
| 売上総利益 | 12,492,177 | 13,237,849 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 11,892,875 | 13,051,327 | |||||||||
| 営業利益 | 599,302 | 186,522 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 526 | 471 | |||||||||
| 受取配当金 | 417 | 629 | |||||||||
| 受取保険金 | 7,708 | 15,633 | |||||||||
| 集中加工室管理収入 | 11,998 | 10,657 | |||||||||
| その他 | 12,299 | 17,479 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 32,949 | 44,871 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 69,329 | 68,654 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 42,725 | |||||||||
| その他 | 22,193 | 8,208 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 91,523 | 119,588 | |||||||||
| 経常利益 | 540,728 | 111,805 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 29,417 | 3,250 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 102,797 | |||||||||
| 立退料収入 | 15,000 | － | |||||||||
| その他 | 2,295 | 5,641 | |||||||||
| 特別利益合計 | 46,713 | 111,689 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 8,272 | 12,004 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 44,620 | 36,588 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ※１ 12,666 | ※１ 4,045 | |||||||||
| 減損損失 | 18,592 | 84,972 | |||||||||
| 和解損失 | 120,000 | － | |||||||||
| その他 | 4,715 | 607 | |||||||||
| 特別損失合計 | 208,867 | 138,218 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 378,574 | 85,276 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 89,933 | 141,816 | |||||||||
| 過年度法人税等 | － | 10,314 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △129,059 | 1,477 | |||||||||
| 法人税等合計 | △39,125 | 153,608 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 417,699 | △68,332 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △106 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 417,806 | △68,332 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2019年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2020年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 417,699 | △68,332 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △688 | 559 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 79,556 | 78,299 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 78,868 | 78,859 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 496,568 | 10,526 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 496,674 | 10,526 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △106 | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
（連結の範囲の変更）
第２四半期連結会計期間において、株式会社大塚メガネの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、新たに設立したアイケアソリューション分割準備株式会社（2020年２月18日付で株式会社SENSEAIDへ商号変更）を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（従業員持株会支援信託ESOP）
当社は、2019年12月に、従業員の福利厚生の充実及び当社の中長期企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」を導入しております。
①取引の概要
ＥＳＯＰ信託は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり、従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは従業員持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、併せて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップ等の目的を実現することも可能な制度であります。
当社が株式会社ビジョナリーホールディングス持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加的な負担はありません。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。
自己株式の帳簿価額及び株式数
当第３四半期連結会計期間 198,310千円、391,500株
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当第３四半期連結会計期間 200,000千円
(四半期連結損益計算書関係)
※１．店舗閉鎖損失
前第３四半期連結累計期間（自 2018年５月１日 至 2019年１月31日）
店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。
当第３四半期連結累計期間（自 2019年５月１日 至 2020年１月31日）
店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2018年５月１日至 2019年１月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2019年５月１日至 2020年１月31日） | |||
| 減価償却費 | 279,514 | 千円 | 329,508 | 千円 |
| のれんの償却費 | 83,406 | 千円 | 250,629 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2019年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2020年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
(１）第三者割当増資、自己株式の消却及び譲渡制限付株式報酬としての株式発行
2019年７月４日付けで、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、フォーティーツー投資組合、HOLTジャパン株式会社から第三者割当増資の払込を受けました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ589,802千円増加いたしました。
2019年７月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で資本金の額600,597千円のうち589,802千円、資本準備金の額590,597千円のうち589,802千円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
また、2019年７月30日にPSZ株式会社を吸収合併したことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を自己株式として取得し、2019年７月30日開催の定時株主総会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を消却したことにより、その他資本剰余金が1,150,000千円減少しました。
2019年12月30日付で譲渡制限付株式報酬として522,000株を発行しております。その結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ87,957千円増加いたしました。また、第３四半期連結会計期間中に自己株式の処分を行い、資本剰余金が23千円減少しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は前連結会計年度末から87,957千円増加し98,752千円となり、資本準備金は前連結会計年度末から87,957千円増加し88,752千円、その他資本剰余金は前連結会計年度末から29,580千円増加し1,748,386千円となりました。
(２）自己株式の取得等
2019年10月７日開催の取締役会決議に基づき自己株式2,312,500株を取得しました。
また、当第３四半期連結会計期間において、従業員持株会支援信託型ＥＳＯＰの導入により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が当社株式の取得及び売却を行いました。信託に残存する当社株式391,500株は自己株式として計上しております。その他に単元未満株式の買取・買増請求により自己株式の取得及び売却を行いました。
この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が309,376千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が309,380千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2019年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | ||||
| 小売事業 | 卸売事業 | ＥＣ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 19,007,913 | 374,321 | 434,128 | 19,816,363 | 172 | 19,816,535 | － | 19,816,535 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 15,587 | 77,737 | － | 93,324 | － | 93,324 | △93,324 | － |
| 計 | 19,023,501 | 452,058 | 434,128 | 19,909,688 | 172 | 19,909,860 | △93,324 | 19,816,535 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,001,033 | 84,835 | 63,862 | 1,149,731 | △74,587 | 1,075,143 | △475,841 | 599,302 |
(注) １. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額△475,841千円は、セグメント間取引消去△648千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△475,193千円であり、主な内容は親会社の管理費用と子会社の役員報酬であります。
３. 親会社の管理費用と子会社のセグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「小売事業」セグメントにおいて、閉店を意思決定した店舗の固定資産について減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において7,535千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2020年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | ||||
| 小売事業 | 卸売事業 | ＥＣ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 19,974,091 | 639,950 | 509,879 | 21,123,921 | 9,290 | 21,133,212 | － | 21,133,212 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 770 | 139,379 | － | 140,149 | － | 140,149 | △140,149 | － |
| 計 | 19,974,862 | 779,330 | 509,879 | 21,264,071 | 9,290 | 21,273,362 | △140,149 | 21,133,212 |
| セグメント利益又は損失（△） | 837,848 | △47,357 | 110,984 | 901,475 | △61,508 | 839,967 | △653,445 | 186,522 |
(注) １. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額△653,445千円は、セグメント間取引消去△22,072千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△631,372千円であり、主な内容は親会社の管理費用と子会社の役員報酬であります。
３. 親会社の管理費用と子会社のセグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「小売事業」セグメントにおいて、閉店の意思決定や収益力の低下に伴い帳簿価額を回収可能価額であるゼロまで減額したことにより店舗の固定資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において34,523千円であります。
また、報告セグメントに帰属しない全社資産において、売却の意思決定に伴い減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の金額は、当第３四半期累計期間において50,449千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
2018年８月31日に行われた株式会社VISIONIZEとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において、一定の条件を達成したことにより、条件付取得対価を追加で支払うことが確定しております。当該事象により、「小売事業」セグメントにおいて389,534千円、「卸売事業」セグメントにおいて821,655千円新たにのれんが増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
株式会社大塚メガネの全株式を取得し、連結子会社となったことに伴い、第２四半期連結会計期間において、負ののれん発生益102,797千円を特別利益として計上しております。当該負ののれん発生益は特別利益に含まれるため、報告セグメントに配分しておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年５月１日至 2019年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年５月１日至 2020年１月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 16.84 | △2.84 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 417,806 | △68,332 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 55,125 | － |
| （うち優先配当金）(千円) | （55,125） | （－） |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 362,681 | △68,332 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,533,480 | 24,101,967 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 15.70 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,560,011 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１ 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 2019年11月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連決会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
３ 当第３四半期連結会計期間より従業員持株会支援信託ＥＳＯＰを導入しており、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式を１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第３四半期連結累計期間－株、当第３四半期連結累計期間36,177株）
(重要な後発事象)
（資本業務提携及び新株式の発行等）
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、エムスリー株式会社（以下「エムスリー」又は「割当先」といいます。）との間で資本業務提携を行うこと並びに割当先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「第三者割当増資」といいます。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
また、同契約に基づき第三者割当の方法により、割当先に対して4,243,608,600円の普通株式を発行すること、並びに2020年２月17日開催の臨時株主総会に本株式の発行に係る議案を付議すること、併せて本株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金を減少することを決議し、2020年２月18日付で効力が発生しております。
なお、株式の発行を決議した2019年12月13日時点における発行予定株式数のうち（基準日：2019年10月31日）、2019年11月１日に効力が発生した株式併合後により単元未満株式となった株式数にかかる議決権の数の変動を考慮した払込みがなされたことにより、実際の発行内容は以下のとおりとなりました。
１．第三者割当による新株式の発行
| 募集株式の種類 | 株式会社ビジョナリーホールディングス 普通株式 |
|---|---|
| 発行方法 | 第三者割当の方法により、エムスリー株式会社に割り当てる。 |
| 払込期日 | 2020年２月18日 |
| 発行新株式数 | 普通株式12,045,300株 |
| 払込金額 | １株につき341円 |
| 払込金額の総額 | 4,107,447,300円 |
| 増加する資本金の額 | 2,121,804,300円 |
| 増加する資本準備金の額 | 1,985,643,000円 |
２. 調達資金の使途
資本提携で調達する資金は、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資金、当社グループの事業拡大に向けた当社グループ事業の投資資金に充当いたします。主な具体的な使途は以下のとおりです。
| 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|
| ① 新規出店にかかる費用 | 1,100 | 2020年３月～2023年４月 |
| ② 次世代店舗への移行等にかかる費用 | 1,200 | 2020年３月～2023年４月 |
| ③ 検査機器等及び人材・システム投資に 係る費用 | 1,450 | 2020年３月～2023年４月 |
| ④合併会社設立に伴う出資金含む合弁事業の事業運転資金 | 322 | 2020年２月～2021年４月 |
３．資本金の額及び資本準備金の額の減少
（1）資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の自社株取得等の株主還元策や、自社株を活用した株式交換によるＭ＆Ａを実施可能な企業体制を整備することを目的として行うものであります。
（2）資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額
2,121,804,300円
なお、同時に普通株式の発行により資本金を増額いたしますので、効力発生後の資本金の額が同日前を下回ることはありません。
②減少すべき資本準備金の額
1,985,643,000円
なお、同時に普通株式の発行により資本準備金を増額いたしますので、効力発生後の資本準備金の額が同日前を下回ることはありません。
③資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第３項及び会社法第448条第３項に基づき株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少を行った上で、それぞれの金額をその他資本剰余金に振替えております。
（3）株式の発行に係る資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
| 取締役会決議日 | 2019年12月13日 |
|---|---|
| 債権者異議申述催告公告日 | 2019年12月27日 |
| 債権者異議申述最終期日 | 2020年１月27日 |
| 効力発生日 | 2020年２月18日 |
（会社分割）
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の100％子会社としてアイケアソリューション分割準備株式会社（以下、「分割準備会社」といいます。）を新たに設立し、当社100％子会社の株式会社メガネスーパー（以下、「メガネスーパー」といいます。）のアイケアソリューション事業部門（以下、「本事業」といいます。）に関する権利義務を分割準備会社に承継させる分割（簡易分割）について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議し、実施いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリーとの間において、本分割の効力発生日である2020年２月18日に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡すること等に関する資本業務提携契約を締結し実施いたしました。
１．会社分割の目的
当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた取り組みとして、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する新たな店舗モデルとして、広範な提携も視野に模索していたところ、日本の医師の9割にあたる28万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至りました。
そのため、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、エムスリーとの間で合弁事業を開始することに合意いたしました。具体的には、当社が分割準備会社を設立し、分割契約に基づき、2020年２月18日を効力発生日として、当社から分割準備会社に対して本分割を実施し、その後、資本業務提携契約に基づき、当社が保有する分割準備会社の株式の50％をエムスリーに譲渡することにより、本合弁事業を開始いたしました。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断しております。
なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において締結した資本業務提携契約に従うものとしております。
２．会社分割の方式
メガネスーパーを分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする簡易吸収分割であります。
３．承継会社の概要
| ① | 商号 | アイケアソリューション分割準備株式会社 | |
| ② | 所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号NEWS日本橋堀留町６階 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 星﨑 尚彦 | |
| ④ | 事業内容 | 眼鏡等小売事業等 | |
| ⑤ | 発行済株式数 | 2,000株（設立時1,000株発行し会社分割時に1,000株発行） | |
| ⑥ | 資本金 | 10,000,000円 | |
| ⑦ | 設立年月日 | 2019年12月13日 | |
| ⑧ | 大株主及び持株比率 | 当社50％、エムスリー株式会社50％ | |
| ⑨ | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社50％、エムスリー株式会社50％ |
| 人的関係 | 当社の代表取締役である星﨑尚彦氏が当該会社の代表取締役を兼任します。取締役として、当社が自らの役職員等の中から３名（代表取締役を含む）、エムスリーが自らの役職員等の中から２名、監査役として、当社が自らの役職員等の中から１名、エムスリーが自らの役職員の中から１名を指名し就任しております。 | ||
| 取引関係 | 当社グループは当該会社に対して、仕入、研究開発、販売管理、設備メンテナンス等の業務サービスを提供しております。 | ||
| ⑩ | 承継する資産、負債の額 | 現時点で算定中であります。 | |
なお、アイケアソリューション分割準備株式会社は、2020年２月18日に株式会社SENSEAID（センスエイド）に商号を変更しております。
４．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、会計処理を行う予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年３月16日
株式会社ビジョナリーホールディングス
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 市 川 裕 之 | 印 |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 本 亮 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビジョナリーホールディングスの2019年５月１日から2020年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年５月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の2020年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2019年４月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年３月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年７月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。