2009 鳥越製粉 有価証券報告書－第85期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

（注）　上記「本店の所在の場所」は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第83期の１株当たり配当額15円は、創業140周年記念配当１円を含んでおります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社４社によって構成されております。

　その主な事業内容と当社グループの当該事業における位置付け及び事業との関連は次のとおりであります。また、連結子会社中島倉庫㈱は、連結子会社中島精麦工業㈱との吸収合併により、2019年１月１日付で消滅いたしました。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、その中の区分別により記載しております。

(1）食料品

①　製粉

　当社が小麦粉、ライ麦粉、ふすま（副産物）の製造を行っております。販売については、当社が直接若しくは㈱カネニ（連結子会社）をはじめとする特約店を通じて販売しております。

②　食品

　当社が家庭用・業務用プレミックス、イノベイトシリーズ（品質改良剤、日持向上剤）、その他加工食品の製造を行っております。また、当社が乾麺類、ＣＳＭ社（ウルマ・シュパッツ）との業務提携による商品等の仕入れを行っております。販売については、製粉と同様の方法によっております。

　㈱大田ベーカリー（連結子会社）がパン・菓子等の製造・販売業を行い、久留米製麺㈱（連結子会社）が生麺類の製造・販売業を行い、それぞれ当社が製造若しくは仕入れた小麦粉、プレミックス、商品等を主原料として使用しております。

③　精麦

　当社及び中島精麦工業㈱（連結子会社）が丸麦、押麦、もち麦、麦糠（副産物）の製造を行い、また、主食用商品を仕入れし、直接若しくは㈱カネニ（連結子会社）をはじめとする特約店を通じて販売しております。

(2）飼料

　中島精麦工業㈱（連結子会社）が飼料の製造販売を行っております。また、㈱カネニ（連結子会社）が飼料用商品の仕入販売を行っております。

(3）その他

　当社が農産物の保管業務を行っております。

　以上の当社グループの状況を事業系統図で示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している連結子会社はありません。

２．連結財務諸表の売上高に占める連結子会社の売上高の割合はすべて100分の10以下であるため、主要な損益情報等は記載しておりません。

３．前連結会計年度まで連結子会社であった中島倉庫株式会社は、連結子会社中島精麦工業株式会社との吸収合併により、2019年１月１日付で消滅いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは単一セグメントであり、その中の区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、当社にのみ鳥越製粉労働組合（組合員数200名）が組織されており、日本食品関連産業労働組合総連合会に属しております。

　なお、労使関係については安定しており特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは「企業活動を通じて、当社を支えて頂いている全ての人に豊かさと夢をもたらし、地域社会、日本そして世界の人々の生活文化の向上に貢献し、世の中になくてはならない企業になる」という企業理念のもとに、お得意様や消費者に信頼される製品の安定的供給を通じて社会に貢献することを経営の基本方針としております。

（2）目標とする経営指標

　当社グループは、2018年を初年度とした3カ年の中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Stage１」を策定し、最終年度となる2020年12月期の連結売上高235億円、営業利益14億6千万円を目標としております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Ｓｔａｇｅ１」の基本方針は次のとおりです。

[基本方針]

①時代の変化に対応した新しい価値の創出

②顧客本位の事業活動

③社員一人ひとりが成長できる環境の整備

④事業活動を通じた社会への貢献

（4）会社の対処すべき課題

　「環太平洋経済連携協定」(ＴＰＰ１１)、「日・ＥＵ経済連携協定」(ＥＰＡ)の発効に続いて、本年１月には「日米貿易協定」が発効しました。現在も更なる経済連携協定交渉が継続中であり、当社の主要原料である小麦・大麦等輸入穀物からその二次加工輸入食品まで、関税の撤廃や順次引き下げが行われ、企業間競争が激しさを増すものと予想されます。

　本年は中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Ｓｔａｇｅ１」の最終年度であり、諸施策を確実に実施してまいります。製粉、ミックスを中心とした既存事業の基盤強化を図るとともに、穀物および戦略商品の更なる市場開拓に注力し、時代の変化に対応した新しい価値を創出いたします。

　当社グループといたしましては、顧客本位の事業活動を通じて社会に貢献し、「世の中になくてはならない企業」として持続的成長と企業価値の更なる向上を目指し、地域社会、日本、そして世界の人々の生活文化の向上に貢献して参ります。

(5）株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、（ⅰ）オリジナルでクリエイティブな商品の開発力の強化、（ⅱ）高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、（ⅲ）独自の安定した品質の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び（ⅳ）単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。

　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針実現のための取組み

１）基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの3ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage1」を策定し、2017年12月発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の4項目を掲げています。

(ⅰ) 時代の変化に対応した新しい価値の創出

(ⅱ) 顧客本位の事業活動

(ⅲ) 社員一人ひとりが成長できる環境の整備

(ⅳ) 事業活動を通じた社会への貢献

当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。

また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1名選任しております。さらに、監査役4名のうち、2名は独立性を有する社外監査役です。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。

２）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

　当社は、2018年2月8日開催の取締役会において、2015年3月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）とし、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記①に記載した基本方針に沿って更新されました。

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

　本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性があります。

　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

　本プランの有効期間は、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

　但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されます。

　また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することがあります。

　当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。

③　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

　本プランは、前記②２）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。

　また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

１）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上

　本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。

２）買収防衛策に関する指針等の要件の充足

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（（ⅰ）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。

３）株主意思の重視

　本プランは、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。

　また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。

　さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

４）独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得

　本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。

　また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

５）合理的な客観的要件の設定

　本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

６）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（注）　上記「株式会社の支配に関する基本方針」は事業年度末現在の内容であります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　また、重要事象等は存在しておりません。

(1）経済情勢、業界動向

　当社グループは、経済情勢や業界動向の変動影響を受けないような体制作りを強化しておりますが、予期せぬ変動があった場合、また投資先・取引先等の倒産による損害を被る可能性があります。

(2）貿易の自由化交渉の進展

　米国を除く環太平洋経済連携協定(ＴＰＰ１１)、日・ＥＵ経済連携協定(ＥＰＡ)や日米貿易協定の発効、更なる経済連携協定交渉の行方など、今後の貿易のグローバル化、自由化の進展により、主原料である小麦や大麦、更には製品である小麦粉やその調製品等並びに二次加工品の輸入動向に大きな影響を与えることも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）麦に関する制度改革の問題

　2007年4月より、外国産麦の政府売渡価格の相場連動制の導入及び一部食糧用麦へのＳＢＳ（売買同時契約）方式の導入が実施されました。政府売渡原料価格の変動に対応して、当社が適時に適正な製品価格への改定ができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）原料麦の安定調達及び品質に関する問題

　当社グループ食料品部門での主要原料である麦（小麦・大麦・はだか麦）は、天候等の影響を強く受け、その生産量が大きく変動する可能性がある上、世界的な穀物需要逼迫等により、当社が必要とする原料麦を安定的に調達することが困難になることも考えられます。また、品質についても天候等の要因から大きく低下することも想定されます。これらの要因により、当社グループの製品に量的或いは質的影響が及んだ場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）食品の安全性の問題

　近年、「食の安全・安心」に対するニーズや規制がますます強まっております。当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。今後、当社グループ或いは社会全般において食の安全性に係る問題で当社グループの想定の範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

(1）経営成績

　当連結会計年度のわが国経済は、各種経済政策の効果もあり、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、米中貿易摩擦問題の動向や中国経済の減速などにより、先行きは不透明な状況にあります。

　食品業界におきましては、健康志向にマッチした商品のニーズが増加する一方で、依然として低価格志向が根強く、消費者のニーズが多様化しています。また、人手不足に伴い人件費や物流費等の諸経費が上昇し、消費税率引き上げや自然災害の影響もあり、厳しい経営環境が続いております。

　このような状況の中にあって当社グループは、中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Ｓｔａｇｅ１」に基づき、将来の持続的成長に向けた諸施策に取り組みました。販売体制の強化を図るため、2019年1月に穀物事業を推進する組織「グレイン・プログレスチーム」を、12月に戦略商品(イノベイト(品質改良剤・日持向上剤)および食品素材)の新たな販路開拓の専任組織「マテリアル戦略室」を、それぞれ新設しました。また、「モバックショウ」や「“日本の食品”輸出ＥＸＰＯ」等の各種展示会に出展するなど、積極的な販売促進活動を展開しました。

　販売面につきましては、小麦粉の出荷数量が減少したことなどにより、売上高は223億2千1百万円と前年同期に比べ3億7百万円(1.4％)の減収となりました。

　収益面につきましては、売上高の減少に加え物流費等が増加した結果、経常利益は14億2千3百万円と前年同期に比べ6千3百万円(4.3％)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は「受取保険金」および「災害による損失」をそれぞれ特別利益および特別損失に計上した結果、10億7百万円と前年同期に比べ1億1千4百万円(10.2％)の減益となりました。

　単一セグメント内の区分別の状況は次のとおりであります。

（食料品）

　①製粉

輸入小麦の政府売渡価格引き上げに伴い製品価格の値上げを実施しましたが、販売競争激化により小麦粉の出荷数量が減少した結果、売上高は107億1千6百万円(前年同期比1.7％減)となりました。

　②食品

低糖質食品シリーズ「パンdeスマート」の売上は順調に上伸しましたが、既存商品の出荷数量が減少し、売上高は76億1千3百万円(前年同期比1.2％減)となりました。

　③精麦

主要販売先である焼酎業界向け精麦製品は、原料価格上昇に伴い製品価格の値上げを実施しましたが、需要低迷の影響で販売数量が減少し、減収となりました。一方、もち性大麦をはじめとする穀物の新たな需要拡大を推進した結果、精麦部門全体では売上高は36億7千5百万円(前年同期比0.1％減)となりました。

（飼料）

飼料については、販売数量の減少により売上高は2億8千8百万円(前年同期比4.4％減)となりました。

（その他）

その他については、前連結会計年度中に実施した運送子会社の売却及び子会社事業の一部譲渡により、売上高は2千6百万円(前年同期比29.8％減)となりました。

(2）財政状態

①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は405億6千8百万円と前連結会計年度に比べ2億9百万円増加しました。この主な要因は、投資有価証券、原材料及び貯蔵品が増加し、現金及び預金、受取手形及び売掛金が減少したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の負債合計は79億8千9百万円と前連結会計年度に比べ7億5百万円減少しました。この主な要因は、借入金、支払手形及び買掛金が減少し、繰延税金負債が増加したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の純資産合計は325億7千8百万円と前連結会計年度に比べ9億1千5百万円増加しました。この主な要因は、利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことなどによるものです。

　以上の結果、自己資本比率は80.2％と前連結会計年度と比べ1.8％上昇しました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、11億1千4百万円の収入(前連結会計年度は14億8千5百万円の収入）となりました。この主な要因は、仕入債務の減少、税金等調整前当期純利益の計上などによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、5億円の支出（前連結会計年度は4億3千3百万円の収入)となりました。この主な要因は、有形固定資産及び投資有価証券の取得などによるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、9億1千1百万円の支出（前連結会計年度は4億3千万円の収入）となりました。この主な要因は借入金の返済、配当金の支払などによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、120億7千4百万円となり、前連結会計年度末比2億9千6百万円減少しました。

（3）生産、受注及び販売の状況

①生産実績

　当連結会計年度における生産実績を単一セグメント内の区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は販売価格によっております。

②受注状況

　当社グループは重要な受注生産は行っておりません。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績を単一セグメント内の区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）　総販売実績に対する主な相手先別の販売実績の割合が10％未満のため、主要な販売先については記載を省略しております。

（4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しており、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りであります。

②経営成績の分析・検討内容

　「（1）経営成績」をご参照下さい。なお、2018年度からの３カ年の中期経営計画「ＴＴＣ１５０　Ｓｔａｇｅ１」に掲げた最終年度の目標数値（2020年12月期）に対する当連結会計年度の実績は次の通りです。また、需要の減少や低価格志向の継続などを背景として販売競争が激化しており、加えて、人件費や物流費等諸経費が増嵩するなど厳しい経営環境を踏まえ、目標数値の見直しを行っております。

（百万円）

③財政状態の分析・検討内容

　「（2）財政状態　①資産、負債及び純資産の状況」をご参照下さい。

④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　「（2）財政状態　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。なお、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は12,074百万円であり、当社グループが当面必要とする流動性を確保しております。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２．事業等のリスク」に記載の通り、経済情勢、業界動向、貿易の自由化交渉の進展、原料麦に関する制度改革問題や安定調達及び品質問題、食品の安全性に関する問題等が考えられます。

４【経営上の重要な契約等】

　当社（連結財務諸表提出会社）が締結している経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。

①　アメリカのプレミックス及びベーカリーマシン等の製造販売会社であるドーン・フーズ社のグループ会社と技術提携契約（発効日2019年11月５日、有効期限2020年11月４日、双方に異議がなければ更に１年間自動更新）を締結し、当該契約に基づき一定の対価を支払います。

②　ドイツの製菓・製パン用原材料等の製造販売会社であるＣＳＭ社（ウルマ・シュパッツ）及びそのグループ会社と、業務提携契約及び技術提携（発効日2019年12月30日、有効期限2021年12月31日、双方に異議がなければ更に２年間自動更新）を締結し、同社の商品をＴＵシリーズ、ＴＭシリーズとして仕入販売するとともに、当該契約に基づき一定の対価を支払います。

③　イギリスのイースト（酵母）の製造販売会社であるＡＢマウリ社の輸入総代理店である豊通食料株式会社と継続的売買契約（発効日2001年８月21日、有効期限2021年12月31日、双方に異議がなければ更に２年間自動更新）を締結し、ドライイーストを仕入販売しております。

④　アメリカの機能性食品素材の製造販売会社であるファイバースター社と日本国内の独占輸入販売に関する業務提携契約（発効日2007年８月１日、有効期限2020年６月30日、双方に異議がなければ更に２年間自動更新）を締結し、同社の商品を仕入販売しております。

５【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、主として当社（連結財務諸表提出会社）の組織である研究開発部で行っております。

　既存分野における新製品開発、既存製品の改良、新技術の開発及び技術サービス、既存分野の周辺技術の深耕による新製品開発の他に、新たな市場創出に向けて、穀物を中心とした食品の更なる発展、及び、種々の低糖質食品の開発・販売に注力しております。

　また、中・長期的展望に立って将来の事業領域を拡大するため、産官学共同研究等により、先端技術を取り入れた基礎的研究を行っております。

　当連結会計年度の主な成果として、しっとり柔らかく、歯切れと口溶けの良い食感のパンが出来る「Ｐ６３口溶けの良いパンＢＳミックス」、ホイッパーで起泡させず、ビーターで簡単に仕込むことが出来る「Ｓ３０チーズケーキミックス」保存性が高く、安定したメレンゲが簡単に出来る「メレンゲベースミックス」、通常のうどん製造ラインで、糖質50～30％オフのうどんが製造出来る「低糖質めんミックス」等を開発し、高い評価を得ております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は221百万円であります。

　また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）　以上「第２　事業の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、安心安全で最高の製品を提供するため、生産設備の更新を中心に設備投資を実施しており、当連結会計年度の設備投資の総額は419,763千円（支払ベース）であります。

　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の〔　〕は臨時従業員数を外数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

〔注〕　以上「第３　設備の状況」に記載している金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　資本準備金の減少額は、旧商法第289条第２項に基づき、「その他資本剰余金」へ振り替えたものです。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式2,762,889株は「個人その他」に27,628単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社保有の自己株式2,762千株があります。

２．2019年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が2019年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」は、自己保有株式2,762,800株です。

２．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

３．「単元未満株式」の中には、自己保有株式89株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　2019年12月31日現在、当社が実質的に所有している自己保有株式数は2,762,889株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

（注）　「当期間における取得自己株式」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「その他（単元未満株式の買増請求）」欄の当期間については、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した自己株式は含めておりません。

２．「保有自己株式数」欄の当期間については、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、今後の事業展開及び財務状況等を勘案し、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと存じます。配当は期末配当の年１回とし、配当額については各事業年度の業績、財務状況及び今後の経営環境等を総合的に勘案した上で、株主総会において株主の皆様のご承認を頂くこととしております。内部留保金の使途につきましては、事業拡大に向けた投資及び将来にわたる生産設備の整備・拡充、並びに研究開発のための資金として活用し企業価値の向上に努めてまいります。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

　当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、その為に経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は取締役会において、法令及び定款に定められた事項や重要事項等を決定しております。取締役会は取締役５名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。

　取締役の業務執行を監視するため、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。なお、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選任しております。

　また、当社は経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しており、取締役１名が執行役員を兼務しております。取締役及び執行役員の任期は就任後１年内とし、業務執行に関わる協議につきましては、取締役、監査役及び執行役員による経営会議を開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）当社は、職務執行に係る情報を文書により保存しております。

（ロ）当社監査役会又は当社監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役は何時でも当該文書を閲覧又は謄写に供しております。

ロ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員及び社員に周知徹底しております。

（ロ）当社グループでは「食の安全・安心」を確保するため、当社に品質保証室を設置し、品質管理体制を一層強化しております。

ハ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）当社グループにおいては、取締役の任期を選任後１年内とするとともに、当社においては、執行役員制度の導入によって意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、また、グループ各社については、当社から取締役や監査役を派遣し、グループ各社の経営を監督することなどにより、当社グループの経営の効率性を確保するよう努めております。

（ロ）当社グループの業務執行に関わる協議につきましては、当社は取締役、監査役及び執行役員による経営会議を開催し、グループ各社にも当社に準じて取締役、監査役による役員会を開催させるようにしております。

ニ．当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社グループは、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値及び株主利益を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、そのために経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立し、またコンプライアンス経営を徹底させております。

（ロ）当社グループは、コンプライアンス面において「企業理念」及び「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルにまとめ、当社グループの役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。

（ハ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

（ニ）当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名で構成され、うち２名は社外監査役であります。当社グループでは、監査役は取締役会等重要な会議には常時出席し、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。

ホ．グループ各社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

　当社グループにおいては、「企業理念」、「経営方針」、「行動規範」等をグループ各社に周知徹底しております。また、グループ各社に関わる重要案件については、グループ各社の取締役等をして当社に報告させたうえで、当社取締役会に付議する体制をとっております。

ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確認に関する事項

（イ）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」といいます。）を求められた場合には、関連する部署のスタッフをして、監査役から職務の委嘱を受け、監査役の補助を行わせることとしております。

（ロ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保いたします。

（ハ）当社が監査役補助者を設置する場合、監査役補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従う体制といたします。

ト．当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役が当社監査役に報告をするための体制並びに当該報告者が不利な取扱いを受けないための体制

（イ）当社監査役は必要に応じて、当社グループの会計監査人、取締役、使用人及びグループ各社の監査役に対して報告を求めることとしております。また、当社監査役は、当社取締役会等重要な会議には常時出席し、意見を述べております。当社グループの取締役及び使用人並びにグループ各社の監査役は、法令違反行為など当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象については、これを発見次第、当社監査役に報告することとしております。

（ロ）当社グループでは、当社監査役へ前号の報告等を行った者に対し、当該報告等をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、周知徹底をしております。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用に関する事項

　当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用は、当社監査役の請求に応じてこれを支出することとしております。また当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないとしております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社では、監査役が会計監査人と定期的な会合を持ち意見交換を行っております。また、当社監査役は代表取締役と随時会合を持ち、監査の状況、経営上の重要課題について意見交換を行っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社グループは、危機発生時に適切かつ迅速な対応ができるよう危機管理マニュアルを策定し、役員及び社員に周知徹底しております。また、コンプライアンス面におきましては「行動規範」を制定し、企業倫理や法令を厳守することを明確にするとともに、実際の事業活動においてとるべき具体的な行動をコンプライアンスマニュアルとしてまとめ、役員及び社員が高い倫理観を維持・向上するよう努めております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は社外取締役２名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は250万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　株主総会における取締役の選任決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化

　2015年３月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、内容を一部改定した上、2018年３月29日開催の第83期定時株主総会の承認を得て更新いたしました。

　買収防衛策においては、将来当社に対して不適切な買収が行われる場合、その際に別途設定される割当期日の当社株主に対し、その保有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）の数に応じて、買収者等は行使できない旨の行使条件の付された本新株予約権を無償割当てすることが想定されています。この買収防衛策が発動された場合、当該買収はその実現が困難になることが予想されます。

　このような買収防衛策の発動及び廃止に関し、取締役会の恣意的発動を防止し、その客観性を確保するため、以下の体制が整備されています。

１）独立委員会の設置

　上記のとおり、買収防衛策が発動された場合、当該買収はその実現が困難となることが想定されることから、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた買収防衛策発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有する機関が実質的にその役割を担うことが、当社や株主の皆様の利益に資すると考えられます。そこで、当社取締役会は、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うことが最適と考えます。

　この独立委員会は、買収提案についての情報収集・検討等、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた買収防衛策発動の必要性の有無の判断等を行い取締役会に勧告すること等を権限とし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して決定を行います。

　提出日現在、独立委員会の構成員は、独立性の高い社外取締役２名と社外監査役２名から構成されています。

２）取締役の任期が１年であること

　当社は、当社の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を１年としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　田中　優次及び同　倉富　純男の２名は、社外取締役であります。

２．監査役　秀島　正博及び同　岡崎　信介の２名は、社外監査役であります。

３．当社は取締役　田中　優次及び同　倉富　純男並びに監査役　秀島　正博及び同　岡崎　信介を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

 ②　社外役員の状況

１）員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

２）人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役　田中優次氏は西部瓦斯株式会社の相談役であります。当社は同社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しており、また、当社は同社に対して一般ガス供給契約に基づくガス料金の支払を行っております。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

　また、同氏は若築建設株式会社の社外取締役及び黒崎播磨株式会社の社外取締役を兼職していますが、当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

　社外取締役　倉富純男氏は西日本鉄道株式会社の代表取締役社長執行役員であります。同氏は当社の株式を1千株所有しております。当社は同社との取引はなく、同社のグループ会社との間で売買等取引がありますが、金額的に重要なものはありません。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

　また、同氏は株式会社福岡中央銀行の社外取締役及び株式会社九電工の社外取締役を兼職していますが、当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

　社外監査役　秀島正博氏はメディアファイブ株式会社の監査役を兼職していますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。

　各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

３）企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役　田中優次氏及び倉富純男氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

　社外監査役　秀島正博氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

　社外監査役　岡崎信介氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

４）独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所及び福岡証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考としており、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

　社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況、監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は４名（うち社外監査役２名）であり、監査役会を組織し、監査役会規則及び監査計画に基づき監査を実施しております。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況及び期末の監査結果については随時説明・報告を求め、連携をとっております。

②　内部監査の状況

　当社に内部監査室を設置し、室長である執行役員１名が内部監査規程及び内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査の結果は社長及び監査役に報告されています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　松嶋　　敦

指定有限責任社員　業務執行社員　中野　宏治

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他８名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

（監査法人の選定理由）

　当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案した結果、適任と判断したため、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、同監査法人の監査方針及び監査品質等を、総合的に勘案し評価しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、会社の規模、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2008年３月28日開催の第73期定時株主総会において取締役及び監査役の報酬の額について、次のとおり決議しており、それぞれの範囲内としております。

　報酬の内訳は、定額部分の月額報酬並びに各事業年度の業績等を総合的に勘案して支給する賞与からなります。取締役の報酬は、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において総額を決議するとともに、個人別支給額は代表取締役に一任する方法により決定しております。また、監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。

　業績連動報酬である賞与は、中期経営計画と連動させ、各事業年度の売上高、営業利益を主な指標としており、これらの指標及び各施策の達成状況等を総合的に勘案して決定しております。なお、当事業年度における連結ベースの業績は、売上高は223億2千1百万円（目標値240億円）、営業利益は11億9千8百万円（目標値16億円）となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、営業上の取引関係、事業上の関係、金融取引関係の維持・強化・拡大を通じて、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資すると判断する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個別の政策保有株式について、保有する経済合理性等を年2回取締役会で報告し検証しております。また、保有する経済合理性等が認められなくなった政策保有株式は売却などにより縮減を図ることとしております。

　政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値向上に資するものであるかどうか、また当社への影響等を総合的に検討の上で議案への賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注１）定量的な保有効果については測定が困難なため、記載を省略しております。保有の合理性については、経済合理性等を年２回取締役会で報告し検証しております。

（注２）発行会社の子会社が当社株式を保有しております。

（注３）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び名称

4社　中島精麦工業(株)、(株)カネニ、(株)大田ベーカリー、久留米製麺(株)

(2）連結の範囲の変更

　　中島倉庫(株)は、中島精麦工業(株)との吸収合併により、2019年１月１日付で消滅いたしました。

(3）非連結子会社の数及び名称

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券……償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの……連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

②　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

製　　　　　品……主として先入先出法による原価法

商　　　　　品……主として移動平均法による原価法

原料及び貯蔵品……主として移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）……定率法

②　無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

……自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

④　長期前払費用……定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　連結会計年度末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　災害損失引当金

　災害により被災した資産の復旧等に要する支払に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、期間10年の定額法によっております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が29,149千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が1,126千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が28,023千円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が28,023千円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、連結会計年度末日満期手形が次のとおり含まれております。

※２　担保提供資産及び対応債務は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５　前連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　資産のグルーピングは、事業用資産は管理会計上の区分毎に、賃貸資産及び遊休資産は１物件毎に区分しております。

　減損損失を計上した遊休資産は、時価が著しく下落しているため帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。

　回収可能価額は正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額を合理的に調整した価額に基づき評価しております。

　減損損失金額の固定資産の種類毎の内訳は次のとおりであります。

※６　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加109株は単元未満株式の買取請求による増加です。

２．配当に関する事項

(1）配当金の支払い

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加165株は単元未満株式の買取請求による増加です。

２．配当に関する事項

(1）配当金の支払い

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等によっており、また、資金調達については銀行借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信限度額を設定して期日及び残高を管理し、リスク低減を図っております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。

　借入金のうち、短期借入金は運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は運転資金及び設備投資に係る資金調達です。なお、デリバティブは利用しておりません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注)２参照）

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

譲渡性預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、並びに(6) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

長期借入金の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2018年12月31日）

当連結会計年度（2019年12月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められるその他有価証券の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の「その他有価証券」に含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定拠出年金制度を採用しております。なお、一部の従業員については退職一時金制度を設けております。

　連結子会社は、退職一時金制度を設けている他、中小企業退職金共済制度に加入しております。

　当社及び連結子会社が設けている退職一時金制度は、対象となる従業員数がいずれも300人未満のため、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度（2018年12月31日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。

当連結会計年度（2019年12月31日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループは、賃貸等不動産を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

(1）製品及びサービスごとの情報

(2）地域ごとの情報

①　売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

②　有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。

(3）主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

(1）製品及びサービスごとの情報

(2）地域ごとの情報

①　売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

②　有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。

(3）主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は次のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．借入金の平均利率の算定については、期末残高に対する加重平均利率を用いております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）１．経費の主なものは次のとおりであります。

２．当社の採用する原価計算の方法は、単純総合原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券……償却原価法（定額法）

(2）子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法

(3）その他有価証券

時価のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

製　　　　　品……先入先出法による原価法

商　　　　　品……移動平均法による原価法

原料及び貯蔵品……移動平均法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）……定率法

(2）無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

……自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(4）長期前払費用……定額法

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

期末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）役員賞与引当金

役員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

一部の従業員の退職給付に備えるため、自己都合退職による当事業年度末要支給額を計上しております。

(4）災害損失引当金

災害により被災した資産の復旧等に要する支払に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

５．消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が24,092千円減少しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が24,092千円減少しております。

なお、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が24,092千円減少しております。

（貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、当期末日が金融機関の休日であったため、期末日満期手形が受取手形の当期末残高に、次のとおり含まれております。

※２　担保に供している資産及び対応債務は次のとおりであります。

※３　輸出見返原料差金は、小麦粉輸出の際に使用する内需用原料の価格と、輸出後その見返りとして輸入する原料の見込価格との差金であります。

※４　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48％、当事業年度49％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52％、当事業年度51％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

　子会社株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価及び貸借対照表計上額と時価との差額を記載しておりません。

　また、関連会社株式はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度（2018年12月31日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。

当事業年度（2019年12月31日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、当該差異の原因となった主な項目別の内訳の記載を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．有形固定資産の当期増加額の主なものは次のとおりであります。

２．有形固定資産の当期減少額の主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないこととされています。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）単元未満株式の売渡請求をする権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

（事業年度（第84期）自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）　2019年３月28日福岡財務支局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月28日福岡財務支局長に提出

(3）臨時報告書　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年４月１日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

(4）四半期報告書及び確認書

（第85期第１四半期　自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）　2019年５月13日福岡財務支局長に提出

(5）四半期報告書及び確認書

（第85期第２四半期　自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月９日福岡財務支局長に提出

(6）四半期報告書及び確認書

（第85期第３四半期　自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月12日福岡財務支局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている鳥越製粉株式会社の2019年１月１日から2019年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越製粉株式会社及び連結子会社の2019年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、鳥越製粉株式会社の2019年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、鳥越製粉株式会社が2019年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている鳥越製粉株式会社の2019年１月１日から2019年１２月３１日までの第８５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、鳥越製粉株式会社の2019年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上