6858 小野測器 有価証券報告書－第66期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第65期の１株当たり配当額17円には、創立65周年記念配当２円を含んでおります。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は1980年１月１日を合併期日として、東京都大田区矢口１丁目27番４号所在の株式会社小野測器製作所の株式額面を変更するため、同社を吸収合併いたしました。

合併前の当社は休業状態であり、法律上消滅した旧株式会社小野測器製作所が実質上の存続会社であるため、本書では特にことわりがない限り実質上の存続会社について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社６社で構成され、計測機器の製造販売を主な内容とし、更に当事業に関連する研究開発およびその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当社グループ各社の事業に係わる位置づけ、およびセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、下記区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) 子会社はすべて連結しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３  支配力基準の適用により、実質的に支配していると認められたため、連結子会社としております。

４ 「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

(注)  従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で表示しております。

(2) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

(注) １  従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で表示しております。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、所属上部団体のない当社グループ内で組織されている小野測器労働組合があります。

労使関係について特記すべき事項はありません。

2019年12月31日現在の組合員数は下記のとおりであります。

小野測器労働組合 243名

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、お客様により付加価値の高い製品・サービスを提供し、社会の発展にさらに貢献できる企業となることを目指し、下記の経営理念・ビジョンを掲げております。
経営理念　
・ 産業のマザーツールで、社会に貢献します
・「先義後利」で、社会と共に歩みます
ビジョン
・ お客様視点での「ものづくり」にこだわります
・ 新しい価値を創造し、ナンバーワンを目指します
・ 誰もやっていないことに挑戦する人財を育成します
絶えざる挑戦とお客様視点で、先進的かつ高付加価値の計測制御機器を提供して参ります。

（２）目標とする経営指標

当社グループの経営課題は、いかなる状況においても利益を確保できる体質に改善していくということであります。そのために、中期的には「売上高営業利益率15％以上」、「フリー・キャッシュ・フローを改善し、財務体質を強化」を目標として、販売の拡大及びさらなる原価低減、経費削減に努めてまいります。また、ＲＯＥにつきましても10％以上を目標としますが、現状の業績水準から当面は8％への回復を目指します。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、経営環境の変化や将来の技術革新等を見据えた成長戦略に基づき、企業価値の向上を目指してまいります。

そのため、2016年から2018年までを第１期とする中期経営計画「Challenge StageⅠ」を推進してまいりました。

　StageⅠ基本方針：「ブランド力の強化」

　戦略① 当社の得意分野である自動車産業、音振事業への集中

　戦略② 課題解決を通じたお客様との信頼関係の強化

　戦略③ 高付加価値新商品を中心としたラインナップの強化

　　キーワード：「ワンストップソリューション」

また、2019年から2021年までの第２期中期経営計画「Challenge StageⅡ」を策定し、今後推進してまいります。

　StageⅡ基本方針：「One Stop Solutionで次の10年も必要とされる共働パートナーに」

  戦略① 新市場への挑戦　

　戦略② 新技術への挑戦

　戦略③ コト事業への挑戦

　戦略④ 挑戦する組織

（４）経営環境及び対処すべき課題

当社グループの主要顧客であります自動車業界におきましては、CASE（Connected、Autonomous、Shared/Service、Electric）やMaaS（Mobility as a Service）に代表される大きな変革の時代を迎え、これまでにない速さでめまぐるしく変化しており、当社を取り巻く事業環境も大きく変化するものと予想されます。

このような変化に対応し、更なる成長を遂げるため、当社グループの長期のビジョン（ありたい姿）、またこのビジョンを実現するための戦略をあわせて策定し、ビジョン実現に向けて実施すべきことは何かとの視点で策定しました中期経営計画「Challenge StageⅡ」を推進しております。

技術領域におきましては、お客様との価値共創を目指し、当社保有の技術と社外から取り込んだ先進技術を融合した新たな技術の創造による新商品、新サービスの開発を進めます。また、計測、解析、課題解決、ベンチ運用等をエンジニアリングすることで、サービスによる収益を確立し、同時にそこから得られる市場情報を、いち早く商品開発へとフィードバックする体制を整えてまいります。

市場に対しましては、マーケティング力の強化を図り、新市場の開拓に取り組むとともに、グルーバル市場での拡販を図ります。

また、これらを実現するため、従業員が何ごとにも果敢に挑戦する組織となることを目指し、当社と従業員のエンゲージメントを醸成する働き方改革に取り組みます。当社にとりまして、人財は「財（たから）」であります。少子高齢化が進展しておりますわが国におきましては、優秀な人財を確保していくことと同時に、シニア層にも「やりがい」を持って活躍できる組織を構築していく必要がございます。そのためにも、年齢、性別、人種等の別なく多様な人財の協働を推進してまいります。その上で、個人間、または部門間の壁を取り払い、素早い情報の展開と共有によって、組織全体のパフォーマンスの向上に努めてまいります。

当社におきましては、これらの活動を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して取組みを進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、これらのリスクに関しましては、社内にリスク管理委員会を設置し、適切に管理を行い、対策について協議しております。

なお、本項に含まれる将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 特定産業界への依存体質について

当社グループは、自動車業界関連、電機・電子業界関連が主要なユーザであります。当社グループの業績は、これらの業界の研究開発投資動向ならびに生産動向に影響を受けております。将来におきましても、特定業界からの需要の落ち込みにより影響を受ける可能性があります。

(2) 資産の保有リスク

有価証券等の金融資産を保有しているため、時価の変動により当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 繰延税金資産や減損処理の影響

当社グループは、事業用の資産として様々な有形・無形固定資産や繰延税金資産等を計上しております。これらの資産については、事業計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外展開

当社グループでは、海外市場における事業の拡大を図っております。海外事業においては、それぞれの国や地域において、法令や商習慣の相違等による不確実性が存在するほか、経済状況の変化等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替レートの変動について

当社グループは、事業の一部を外貨建てで行っており、為替相場の変動リスクを軽減させるための施策を実行しておりますが、為替レートに予期しない大きな変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 重要な訴訟等

当社グループの事業活動に関連し、様々な事由により、当社グループに対して訴訟その他の請求が提起される可能性があり、その内容によっては当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報セキュリティ上のリスク

  当社グループの事業活動に関連し、技術情報や顧客情報等の重要な情報を保有しております。当社グループでは社内規定の整備や情報保護のための施策の徹底を図っておりますが、コンピューターウイルスの感染や不正アクセス等の事態により、外部への漏洩が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害、および感染症蔓延のリスク

  大規模地震の発生や、気候変動などに起因する自然災害の発生、また感染症の蔓延により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に、感染症につきましては、従業員の感染による健康被害に加え、それに伴う事業場の閉鎖、および事業場内での流行による事業活動の制限や生産性の低下、また部品供給の停滞による生産活動の停止など、現在対策を徹底しておりますが、大きな影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

  (事業環境)

当連結会計年度のわが国経済は、消費税増税の影響も一時的にありましたが、人手不足を背景とした好調な雇用環境、所得環境を背景に設備投資も堅調な動きが見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米中を中心とした通商問題、英国のEU離脱を巡る動向、中東地域を巡る動向など、先行きが不透明な中で推移してまいりました。

　(受注高、売上高及び受注残高の状況)

このような事業環境の中、当連結会計年度の受注高は計測機器における年初から年央へかけての受注減少の影響や、特注試験装置及びサービスの第４四半期における受注減速の影響から、133億８百万円（前年同期比0.3％減）となりました。売上高は主に特注試験装置及びサービスの期首受注残高の大幅な減少などから130億３千４百万円（前年同期比9.7％減）となりました。この結果、当連結会計年度末の受注残高は56億１千３百万円（前年同期比5.1％増）となりました。

　(損益の状況)

損益面では、全社を挙げた業務効率向上への取組みや、主に特注試験装置及びサービス部門におきまして、原価率改善へ向けた取り組みを推進できたことにより、売上原価率は52.7％（前年同期は53.4％）となりました。販売費及び一般管理費については、オフショア開発による研究開発のアウトソーシングを進めたことにより、前年同期に比べ６千５百万円減少することができました。ただし、売上高の減少を補うには至らず、営業利益は４億５千４百万円（前年同期比52.8％減）、経常利益は４億９千９百万円（前年同期比51.6％減）、また、法人税、住民税及び事業税１億３千９百万円ならびに法人税等調整額△１千３百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は３億５千７百万円（前年同期比48.3％減）と、いずれも減益となりました。

なお、当社グループでは当連結会計年度からの３ヶ年を第２期（「Challenge StageⅡ」）とする、中期経営計画を実施しております。詳細につきましては、2019年１月29日公表の「中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご参照ください。（当社ホームページ　https://www.onosokki.co.jp）

セグメント別の業績は、次の通りであります。

＜計測機器＞

「計測機器」は、当連結会計年度当初から、主にお客様の研究開発用途で使用されます音響・振動関連商品が、景気動向に対する様子見傾向の中で、特に高額の案件におきまして顕著な影響を受けました。また、主に生産ラインで使用されます回転計測機器や寸法計測機器につきましても、同様の影響を受け、年初から年央にかけまして低調に推移いたしました。しかし、当連結会計年度中盤から、少しずつ回復傾向が見られ、特に当社の主力商品の一つであるＦＦＴアナライザや、主に自動車関連企業のお客様にご使用いただいております燃焼解析装置におきましても、Windows7のサポート終了に伴う更新需要などもあり、大きく回復いたしました。また、トルク関連商品におきましても、フランジ型の高剛性トルク試験装置を中心に好調に推移いたしました。これらの結果、受注高は47億７千７百万円（前年同期比9.9％減）、売上高が49億５千３百万円（前年同期比1.7％減）、セグメント利益は３億４千７百万円（前年同期比41.6％減）となりました。

＜特注試験装置及びサービス＞

「特注試験装置及びサービス」は、当連結会計年度より、CASE（Connected、Autonomous、Shared/Service、Electric）に代表されるモビリティ革命に対応するため、お客様の設備投資機運が高まり、順調に受注を積み上げてまいりました。特に車両電動化に向けて、シミュレーション試験装置、内燃機の試験装置におけるハイブリッド対応などでは、大幅な受注増をはかることができました。一方で、当連結会計年度終盤においては、お客様の決算期末までの期間が短い中で、主要顧客であります自動車業界における再編の動きや資材供給の遅れによる設備投資計画の見直しの影響を受け、受注が減少いたしました。これらの結果、受注高は85億１千８百万円（前年同期比6.0％増）となりました。売上高は、売上原資となります期首受注残高が大きく減少していたこともあり、80億６千７百万円（前年同期比14.0％減）、セグメント利益は１億６百万円（前年同期比70.7％減）となりました。

＜その他＞

「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険代理業務及び当社が所有する土地・建物の管理業務、その他当社からの委託業務等を行っております。

当区分の売上高は１億５千８百万円（前年同期比1.1％減）、営業利益は１千９百万円（前年同期比11.3％増）となりました。なお、当区分の外部顧客に対する売上高は１千２百万円（前年同期比10.6％減）であります。

（受注及び販売の状況）

① 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　(調整額)はセグメント間取引消去であります。

２  上記金額は消費税等を含んでおりません。

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　(調整額)はセグメント間取引消去であります。

２  上記金額は消費税等を含んでおりません。

(2) 財政状態

① 資産の部

当連結会計年度末における資産合計は220億４千３百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億６千３百万円増加しました。主な内訳は、売掛金の増加、たな卸資産の増加、投資有価証券の評価による増加であります。

② 負債の部

当連結会計年度末における負債合計は69億３千８百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億７百万円増加しました。主な内訳は、買掛金の増加、短期借入金の増加、長期借入金の一部返済、未払法人税等の減少であります。

③ 純資産の部

当連結会計年度末における純資産は151億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億５千５百万円増加しました。主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加、配当金の支払による減少、投資有価証券の評価によるその他有価証券評価差額金の増加であります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ１億７千万円減少し、19億６千７百万円となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、２億８百万円の収入となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益５億２百万円、売上債権の増加額６億８千１百万円、たな卸資産の増加額１億４千２百万円、仕入債務の増加額３億４千万円、未払消費税等の減少額１億２千２百万円、法人税等等の支払額４億３千７百万円であります。
　前連結会計年度と比較すると、16億９千３百万円の収入の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、７億６千５百万円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出５億４千１百万円、無形固定資産の取得による支出２億円であります。
　前連結会計年度と比較すると２億８千１百万円の支出の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、３億９千４百万円の収入となりました。主な内訳は、短期借入金の増加額10億円、長期借入金の返済による支出４億１千４百万円、配当金の支払額１億８千９百万円であります。
　前連結会計年度と比較すると12億２千４百万円の支出から３億９千４百万円の収入となりました。　

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資金及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は28億６千５百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は19億６千７百万円となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、将来を見据えた基礎的な計測制御技術の研究と、ユーザのニーズに応じた新製品の開発活動を並行に進めていくことを基本方針としております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は1,326百万円でありました。特に音響・振動に関わる計測及びデータ処理についてのニーズや、自動車開発用の各種試験機についてのニーズは相変わらず多く、これらの分野に関する新製品を継続して開発するとともに、将来の技術シーズの獲得のための基礎的研究も強化してまいりました。

当連結会計年度におけるセグメントごとの主な研究開発成果は、次のとおりであります。

＜計測機器＞

当社グループでは従来より多岐にわたる機械特性を計測する計測器を開発しており、その対象は各種センサ類、回転・速度、寸法・変位、音響・振動、トルク、自動車関連、ソフトウェア等の分野に広がっております。当連結会計年度では、新しい計測ニーズに対応するためのシーズ技術の研究、計測・解析技術の高度化のためのアルゴリズムの研究、センシングの高精度化、高分解能化のためのハードウェアの開発等に取組みました。

当連結会計年度の主要な成果としましては、音響・振動計測分野のベースとなるDS-3000シリーズの特殊アプリケーションにおいてWindows10対応のバージョンアップを行うと共に、解析アプリケーションであるOscopeのバージョンアップを行いました。また、ノイズテスティングツールGN-1100の中国語対応を行い、中国向け販売に寄与していきます。多機能カウンターであるTM-3100/DG-5100シリーズにおいてDC電源対応を行いました。

また、品質向上を目指して開発プロセスにCMMI(Capability Maturity Model Integration)、ISO9001を適用すると共に、常に高品質なものづくりを可能とするような製造プロセスを実現するための地道なプロセス改善も続けております。CMMIにおいては、当連結会計年度8月に最高位のレベル５を再度達成しました。今後もこれらの活動を継続し、翌連結会計年度も複数の分野においてユーザニーズに応えるような新製品（センサ、計測器及びソフトウェア）を継続して実施し、完成次第順次市場投入する予定としております。

当セグメントにおける研究開発費の金額は、933百万円であります。

＜特注試験装置及びサービス＞

特注試験装置の主なユーザは自動車メーカ及びその関連メーカとなります。当連結会計年度では、環境負荷低減のための各種パワートレーン開発に寄与するべく、様々な台上試験機(エンジン、駆動系、EV／HEV、FCV等)のベースとなるプラットフォーム製品(FAMS-R5シリーズ)の標準化・シリーズ化を継続して実施しました。また歯車解析における伝達誤差演算器のバージョンアップを行いました。

また、2015年４月に稼働した自動車試験分野の実験棟（栃木県宇都宮市）において、各種試験の受託業務などを行うほか、新たな付加価値の創造を目指してシーズ技術の研究や、計測・制御技術の高度化のための研究開発を継続して実施しております。

当セグメントにおける研究開発費の金額は、392百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、かつ、競争激化に対応し製品の原価低減と品質向上を図り、また、利益獲得のための拡販を目指すため、有形固定資産および無形固定資産に対し投資を行っており、当連結会計年度は全体で877百万円の設備投資を実施いたしました。

「計測機器」においては、販売目的ソフトウエアマスタをはじめ193百万円の設備投資を行いました。

「特注試験装置及びサービス」においては、宇都宮実験棟増強工事をはじめ684百万円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年12月31日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」には、無形固定資産を含めております。

２　従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で表示しております。

(2) 在外子会社

2019年12月31日現在

(注)　従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 2015年３月５日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づく株式の消却であります。

２. 2017年６月７日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づく株式の消却であります。

３．2019年３月８日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づく株式の消却であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

(注)  自己株式1,032,586株は「個人その他」の欄に10,325単元、「単元未満株式の状況」の欄に86株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

(注)  上記のほか当社所有の自己株式1,032千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

(注)  単元未満株式には当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  有価証券報告書提出日現在の保有株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保充実を図るとともに、株主各位に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識し、連結業績に応じた利益配分を基本に、中期的な連結配当性向30％を目安として、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、各事業年度の配当金額は、当該事業年度の業績およびキャッシュ・フローの水準、設備投資計画等を踏まえて決定することとし、内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えに投入していくことを方針としております。

配当につきましては、取締役会決議による中間配当および期末配当の年２回を行うこととしております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日とする中間配当ならびに12月31日を基準日とする期末配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

自己株式の取得については、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施ならびに株主各位への一層の利益還元を行うことを基本とし、成長への投資や財務体質を勘案しつつ、１株当たりの株主価値とROEの向上を目的として機動的に実施することを方針としております。

当期の利益配当につきましては、上記の方針および当期の業績等を踏まえ、１株当たり配当額は、中間配当額５円、期末配当額10円といたしました。これにより、年間配当額は１株当たり15円となります。

内部留保金につきましては、上記の方針のもと研究開発活動や将来の企業価値を高めるための投資資金として活用するほか、自己株式の取得も機動的に行い、１株当たりの株主価値やROEの向上を図ってまいります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、お客さま、株主、取引先、社会、従業員等の多様なステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明性、客観性、効率性を維持し、かつ経営環境の変化に迅速に対応し得る経営管理体制を整備・運用することを、経営の重要課題に位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、会社法ならびに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社制を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行なっております。

取締役会は、社外取締役を複数名選任する体制とし、取締役会が担う経営の監督機能について一層の強化を図っております。また、2003年４月に業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目的として「執行役員制度」を導入しております。

取締役会は毎月１回定例で開催し、経営方針等の重要事項に関する意思決定、ならびに取締役会規則に定められている付議事項および付議基準に該当する事項について審議するほか、各取締役の業務執行に関する報告を行い、取締役会による職務遂行の監督が行われております。

監査役会は、社外監査役３名で構成され、監査計画に基づき、取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査役が出席するほか、当社及び子会社の業務や財政状態等の調査を行い、経営の意思決定や業務執行に関して適切な監査が行われるようにしております。

経営会議は業務執行取締役および執行役員で構成され、原則として毎週開催し、取締役会附議事項に関する事前の詳細な検討、ならびに取締役会附議事項以外の業務執行に関する重要な事項の意思決定を行う他、執行役員による業務執行の報告等を行っております。また、経営会議には社外取締役および監査役も出席して意見の表明を行うことができることとしております。

当社の経営管理組織は、「取締役会(毎月)」を頂点に、「経営会議(毎週)」、「トップマネジメントミーティング(毎四半期２回)」、「営業会議(第２・４四半期各１回)」などで構成し、迅速な経営の意思決定と業務執行を図るとともに、実施状況をレビューすることとしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

　注：◎は議長、〇は構成員、△は出席者を表します。経営会議は上記の他、執行役員８名が構成員となります。

内部統制に関する組織活動としては、コンプライアンス委員会、J-SOX推進委員会及びリスク管理委員会を設置し、内部統制の確保及びリスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程、リスク管理規程、モニタリング規程、インサイダー取引防止規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。また、内部通報規程を定め、コンプライアンスに関する問題が生じた場合、弁護士を含めた通報窓口に、口頭、電話、電子メール等により、匿名でも通報できる体制を整えるとともに、通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、公正性の確保に努めております。

当社子会社の業務の適正性を確保する体制としましては、当社の定める子会社管理規程に基づき、当社子会社の重要な意思決定については、事前に当社の承認を得るほか、当社子会社の代表取締役が当社営業会議に出席するとともに、営業会議と同時期に当社子会社担当取締役等も同席する当社子会社の経営事項に関する会議に出席しております。

以上のように、当社は、取締役会及び監査役会による業務執行の監督および監査の体制、執行役員制度および各種会議体による迅速な意思決定と業務実施状況をレビューする体制、内部統制に関する委員会制度等を網羅的に整備・運用することで、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現しうるものと考えております。

経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

（2020年３月16日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項

イ  内部統制システムの整備の状況

会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。

「内部統制システムの基本方針」

ⅰ）当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループの取締役および使用人に法令・定款および社会規範の遵守を徹底するため、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程を制定する。また、当社グループの横断的なコンプライアンス体制を整備するため、行動規範（コンプライアンス・マニュアル）等の作成、教育・研修の実施など、コンプライアンスに関する取り組みを行うこととする。

当社グループの取締役および使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報およびその内容・対処案が取締役会・監査役会に報告される体制に係る内部通報規程を制定し当該体制を整備、運用する。

内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、その取扱は当社社内規程およびそれに関する管理マニュアルを整備してこれらに従い適切に保存・管理する。

取締役および監査役は常時文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する体制を整備するため、当社グループ全体のリスク管理に関する規程の制定を行い、リスク管理委員会の設置と、その下にリスクカテゴリー（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等）毎の分科会を置くこととする。

リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理を総括し、リスク管理に関する規程の整備、運用状況の確認等を行い、また損失の危険のある事態が生じた場合に、その内容・対処案が当社の取締役会・監査役会に報告される体制を整備することとする。

ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営組織として取締役会を頂点とし、その下に経営会議、トップマネジメントミーティング、営業会議等を設置し、年度計画に基づく目標達成のため、経営判断・業績報告・業務の進捗状況確認等を行う。

取締役会は毎月１回定例で開催し、取締役会規則に定められている付議事項および付議基準に該当する事項について審議する。また、取締役会では月次の業績の報告と、その内容について各担当取締役に結果の要因分析とその改善策等を報告させる。

経営会議は毎週１回定例で開催し、取締役、常勤監査役、執行役員全員が出席する。経営会議では経営会議規程に基づき業務執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行い、経営効率を向上させる。

日常の業務執行に際しては、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、権限を委譲された各部署の責任者は当該権限の範囲で意思決定を行い、業務を執行する。また、各部署の責任者が取締役、常勤監査役に対しその業務執行状況の報告を各四半期終了の翌月に総務部門を通して提出する。

ⅴ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社子会社の業務執行の状況を確認するため、当社の定める子会社管理規程に基づき、一定の事項について子会社に対し当社への報告・承認を義務づけるとともに、当社の各四半期終了の翌月に開催される経営会議において、当社の子会社担当取締役の出席のもと当社子会社の取締役等を出席させ情報の共有化を進める。

ⅵ）当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の定める子会社管理規程に基づき、当社の子会社担当取締役等および子会社代表取締役をメンバーとする会議を設置し、当社グループ全体の経営目標を見据えた当社子会社の経営（事業計画、資金計画、業績評価、組織・人事管理等）に関する事項を策定するとともに、これに伴う業務について当社の関係部門からの業務提供を行う。

ⅶ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する当社社内規程を整備し、次の事項を明記するとともに当該規程を実施、運用する。

・監査役の職務を補助する部門を内部監査部門または総務部門とし、監査役は内部監査部門または総務部門所属の使用人に監査役業務に必要な事項を命令することができる。

・当該使用人は監査役の指揮命令に関して、取締役、所属部署長等の指示・命令を受けないものとする。

・当該使用人は監査役の指揮命令に従う。

ⅷ）当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

当社グループの役員および使用人は、監査役会の定めるところに従い、当社の各監査役の要請に応じて主に次の事項につき報告および情報提供を行う。

・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・月次の経営状況として重要な事項

当社グループの役員および使用人は、主に次の事項については発見次第、直ちに監査役に報告を行う。また、当該事項につき通報体制の担当部署が通報を受けた場合等は、当該部署担当者等より監査役に報告を行う。

・当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・重大な法令・定款違反

ⅸ）当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役に報告を行った当社グループの役員および使用人等に対しては、内部通報規程に定められている通報者に対する不利な取扱の禁止および不利な取扱をした者への処分に関する規定と同様の取扱をすることとする。

ⅹ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払、負担した債務の弁済等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務等の支払等の処理を行う。

ⅺ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤監査役は、業務執行の状況を把握するため、経営会議、トップマネジメントミーティング、営業会議等の重要な会議に出席する。また、各監査役は必要に応じて業務執行に関する文書等を閲覧し、取締役および使用人にその説明を求めることができる。

ⅻ）財務報告に係る内部統制の強化

金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制の整備に関し、財務報告の信頼性の確保および資産の保全を達成するために、「統制環境」「リスクの評価と対応」「統制活動」「情報と伝達」「モニタリング（監視活動）」「ＩＴ（情報技術）への対応」の６つの基本的要素を業務に組込み、当社内のすべての者によって遂行されるプロセスを確立する。

これらを具体的に実施するにあたり、必要な体制を整備し、運用する。

ロ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、定期的（２カ月に１回）に開催しており、当社グループのリスク管理を統括するとともに、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等のリスクカテゴリー毎の分科会を置き、各分科会よりリスク管理状況の報告を受け、新たに特定されたリスクの評価および顕在化したリスクへの対応等を行っております。

このほか、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士や公認会計士など社外の専門家の助言を受けてリスク管理を行っております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項)イ 内部統制システムの整備の状況 ⅴ）、ⅵ）およびⅷ）に記載のとおりであります。

ニ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、2017年３月17日開催の第63回定時株主総会にて、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会で決議できるものとする定款変更を行っております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

ホ  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役片岡啓治および飯田訓正は、社外取締役であります。

２　監査役金子孝雄、庄山俊彦および藤康範は、社外監査役であります。

３　2019年12月期に係る定時株主総会終結の時より2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2019年12月期に係る定時株主総会終結の時より2023年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②  社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社では社外取締役および社外監査役を選任することにより経営の透明性、客観性の維持・向上を図り、経営の監視機能を強化することが出来るものと考えております。

社外取締役である片岡啓治氏は、金融機関での勤務経験および会社経営者としての豊富な経験を有しております。同氏と当社との資本的関係として、当社株式16,597株を保有しております。また同氏は、株式会社明電舎の特別顧問であります。株式会社明電舎は当社の株式884,500株（持株比率7.9％）を所有する大株主であり、当社と同社とは双方の製品を売買する取引関係にあります。同氏は、財務および会計ならびに企業経営に関する幅広い知見を有しており、当社グループの企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

社外取締役である飯田訓正氏は、大学における内燃機関等の研究を指導するほか、自動車技術会理事や環境省中央環境審議会専門委員等を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏と当社との資本的関係として当社株式2,948株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、技術開発の観点から当社グループの企業価値の向上のため、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

社外監査役である金子孝雄氏は、金融機関での長年の勤務経験および他の企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との資本的関係として当社株式6,667株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、当社監査役会は、同氏を常勤監査役に選任しております。

社外監査役である庄山俊彦氏は、金融機関での長年の勤務経験および他の企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との資本的関係として当社株式1,204株を保有している他は、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

社外監査役である藤康範氏は、金融機関での長年の勤務経験および他の上場企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じ、社外役員の独立性判断基準を定めており、本基準に合致する社外取締役および社外監査役を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしております。

社外取締役である片岡啓治氏、飯田訓正氏、ならびに社外監査役である金子孝雄氏、庄山俊彦氏、藤康範氏は、いずれも社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は社外取締役および社外監査役全員を独立役員として選任し、経営の監視機能の強化を図っております。また、独立役員は独立役員会議を開催し、社外役員の視点で取締役会に上程される議案に関する意見交換を行うほか、取締役会の実効性を検討し、有効性に関する見解を取締役会へ報告しております。

当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」は、以下の通りです。

（仕入先との関係）
Ａ．過去３年間の平均で、当社に対する売上高が、当該取引先の連結売上高の５％を超える取引先
（販売先との関係）
Ｂ．過去３年間の平均で、当社からの売上高が当社の連結売上高の５％を超える取引先
（株主との関係）
Ｃ．当社の10％以上の議決権を有する株主
（専門的サービス提供者との関係）
Ｄ．過去３年間の平均で、役員報酬以外に年間1,000万を超える報酬を受け取った者
Ｅ．当社の監査法人に所属する者
（経済的利害関係者）
Ｆ．過去３年間の平均で、年間1,000万を超える寄付を受け取った者
（支配関係者）
Ｇ．過去３年間に、上記Ａ～Ｆに該当する企業・団体に所属していた者
（近親者）
Ｈ. 上記Ａ～Ｇの該当者の二親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席し経営課題等に関して独立した立場から適切な助言を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

社外監査役は、取締役会及び経営会議に出席し助言を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。

監査役会では、重要な決裁案件や内部監査報告その他内部統制に関する情報等を把握するとともに、内部監査室、会計監査人と適宜意見交換も行うなど相互連携を図る体制を構築しております。詳細につきましては「（3）監査の状況　① 内部監査及び監査役監査の状況等」をご参照ください。 

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況等

取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任者１名で構成されており、専任者は事業部門・技術統括部門・生産統括部門等でマネジメントを経験し、社内業務に精通するとともに、J-SOX推進委員会等を通じて内部統制に関する知見を得ております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、当社および当社子会社の内部監査を実施します。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられております。内部監査実施結果は、取締役会に報告されております。

監査役監査につきましては、社外監査役である３名の監査役が取締役会に出席し、妥当性・違法性の観点から具体的な意見の表明を行っております。各監査役は、定期的に開催される監査役会（毎月１回および臨時）に出席するとともに、常勤監査役においては、経営会議、営業会議、リスク管理委員会、情報管理委員会およびJ-SOX推進委員会等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握することで監査の実効性の確保を図っております。

内部統制部門としては、コンプライアンス委員会において、コンプライアンスの確立に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。J-SOX推進委員会においては、財務報告の信頼性の確保のため、外部監査人と連携して金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施し、監査役および会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。また、リスク管理委員会においては、リスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、環境、災害等のリスクカテゴリー毎の分科会を置き、リスクの評価・低減のための活動を実施しております。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、監査計画についての情報共有をはじめ、四半期・期末の決算において会計監査人の報告を受けるほか、適宜情報交換を行っております。また、これらの監査と内部統制部門との関係については、監査役はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門から定期的に報告を受けており、内部監査室は監査役の円滑な職務遂行を支援しております。

② 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員　 山村　竜  平

指定有限責任社員  業務執行社員　 大屋　誠三郎

ハ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ８名、その他  17名

ニ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選解任の方針及び会計監査人の評価基準を定めており、毎年、当該監査基準に則って評価を実施し、再任の可否について決定しております。当年度につきましても、監査役会による会計監査人の評価を実施した結果、当該会計監査人を再任することが適切であると判断し、再任いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、当社の評価基準を制定しており、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、監査報酬、監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。

③監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、監査内容、他社との報酬水準の比較等を勘案したうえで決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積の計算根拠、会計監査人の職務遂行状況等を勘案し、検討した結果、当事業年度の監査人の報酬等の額については同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 取締役報酬

ⅰ)取締役の報酬に関する株主総会の決議

当社の取締役報酬限度額は、1992年３月27日開催の第38期定時株主総会において、月額15百万円以内(ただし、使用人給与は含まない)と決議されており、その員数は10名以内とする旨を定款において定めております。

これに加え、2017年３月17日開催の第63期定時株主総会の決議により、株式報酬が導入され、取締役に対する株式報酬限度額が年額で30百万円と定められました。

ⅱ)報酬水準及び報酬構成比率

ａ.報酬の水準

当社の取締役報酬については、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のために企業家精神を発揮し、経営方針を実現し株主の期待に応えることに資するものとし、報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保できる水準を目標とし、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定することとしております。

当社では、取締役会の承認により、取締役報酬内規を定め(2017年３月17日最新改訂)、運用しております。

b.報酬の構成

取締役報酬は、基本報酬としての「固定報酬(a)」、短期の会社業績および担当する事業業績を反映する「業績連動報酬(b)」、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとしての「株式報酬(c)」（ストックオプション）で構成しております。

このうち金銭報酬である「固定報酬」と「業績連動報酬」を合算し、年俸としております。

なお、社外取締役については、その役割に応じた水準の「固定報酬」のみとし、「業績連動報酬」および「株式報酬」は支給いたしません。

目標達成度合いを100％とした場合の各報酬の比率の目安は、ａ：ｂ：ｃ＝54％：27％：19％　となっております。

ⅲ)インセンティブ報酬の仕組み

ａ.短期的なインセンティブとしての「業績連動報酬」は、目標水準を達成した場合を１とすると、その達成度に応じて0～2.5の範囲で業績係数が変動するものとします。

業績評価指標は、連結営業利益としております。これは、連結営業利益が事業年度の業績を端的に表すと同時に、中期的な成長のため源泉として、取締役が果たすべき職責を表す重要な指標であるためであります。

なお、2019年度の連結営業利益の目標は９億円であり、実績は４億５千４百万円でありました。

b.中長期インセンティブとしての株式報酬は、業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や株主重視の経営意識を高めることを目的として、役位に応じたストックオプションを付与することとしております。

ⅳ)報酬決定の手続き

取締役の報酬の額等は、株主総会で決議された上限の範囲において、取締役会の一任を受けた取締役社長の安井哲夫が取締役報酬内規に基づき決定しております。

当事業年度の報酬については、固定報酬は役位に応じて決定しております。各取締役の業績連動報酬については、報酬額案を取締役社長が検討し、2019年３月14日に開催の取締役会において決議いたしました。また、株式報酬は、2019年３月14日に開催の取締役会において各取締役に対する付与額を決定いたしました。

ロ 監査役報酬

ⅰ)監査役の報酬に関する株主総会の決議

当社の監査役報酬限度額は、2015年３月13日開催の第61回定時株主総会において、月額３百万円以内と決議されており、その員数は４名以内とする旨を定款において定めております。

ⅱ)報酬水準及び報酬構成比率      

監査役報酬は、他社水準を考慮しつつ役割に応じて設定することとし、監査役会において決定しております。なお、監査役の報酬については「固定報酬」のみとし、「業績連動報酬」ならびに「株式報酬」は支給いたしません。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　(注) 業績連動報酬には株式報酬を含めております。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式の配当や価値の変動による値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、事業上の何らかの便益を得ることを目的として保有する株式と位置付けております。
　当社は純投資目的の投資は行わず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の、事業上の何らかの便益を得ることを目的とした場合であっても、株式投資は原則として行わない方針であります。ただし、その便益やリスクが資本コストに見合うと判断できる場合については投資可能とし、また保有株式においても個別銘柄ごとに便益やリスクが資本コストに見合うかなどの観点から保有の合理性を検証し、取締役会において保有の適否を報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注)　当事業年度末において保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため

　　定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

　　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、定期的に監査法人の主催するセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

    子会社6社は全て連結されております。

    主要な連結子会社

オノソッキテクノロジーインク

上海小野測器測量技術有限公司

２  持分法の適用に関する事項

非連結子会社および関連会社が存在しないため、該当する事項はありません。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

従来、連結子会社のうち決算日が９月30日であるオノソッキ(タイランド)については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適切な開示を図るために、当連結会計年度より連結決算日現在で仮決算を行い連結する方法に変更しております。これに伴い当該子会社の業績については2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、この変更による影響額は軽微であります。

４  会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  有価証券

        その他有価証券

          時価のあるもの

……連結決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

          時価のないもの

            ……移動平均法による原価法

    ②  たな卸資産

        主として、下記の評価基準および評価方法を採用しております。

製品・半製品…総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

原材料…………移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

仕掛品…………個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

貯蔵品…………移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産（リース資産を除く）

……主として定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      15～50年

工具、器具及び備品  ２～10年

    ②  無形固定資産（リース資産を除く）

……定額法

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

    ③  リース資産

……定額法(リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする方法)  (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。　

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を発生時から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。   (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」85百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」670百万円に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  財務制限条項

（前連結会計年度）

①2016年12月に終了する決算期以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日または2015年12月期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の70％以上に維持すること。　

②2016年12月に終了する決算期以降、各年度の決算期末日における連結損益計算書の経常損益について２期連続して０円未満としないこと

（当連結会計年度）

①2016年12月に終了する決算期以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日または2015年12月期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の70％以上に維持すること。　

②2016年12月に終了する決算期以降、各年度の決算期末日における連結損益計算書の経常損益について２期連続して０円未満としないこと

※２  圧縮記帳額　

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額およびその内訳は、次のとおりであります。

※３  コミットメントライン契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関２行とコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は次のとおりであります。

　取締役会決議による取得　233千株

　単元未満株式の買取り　　　0千株

減少数の内訳は次のとおりであります。

　ストックオプション行使　　5千株

　単元未満株式の売渡し　　　0千株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

減少数の内訳は次のとおりであります。

　取締役会決議による消却　 300千株

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は次のとおりであります。

　単元未満株式の買取り　　　 0千株

減少数の内訳は次のとおりであります。

　取締役会決議による消却　 300千株

  ストックオプション行使　   1千株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理に関する規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

外貨建ての営業債権については、為替の変動による市場リスクに晒されておりますが、規程に従い、為替予約を利用してヘッジすることとしております。

投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先企業の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金は、３ヶ月以内の支払期日です。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、金額的には僅少であります。

有利子負債の長期借入金は主に設備投資、運転資金に係る資金調達であります。このうち一部の有利子負債については変動金利のため、金利の変動リスクに晒されておりますが、担当部門における責任者が支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

また、営業債務、有利子負債は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、コミットメントライン契約締結や、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

デリバティブ取引は、為替の変動および金利の変動による市場リスクに晒されておりますが、社内の規程に従い、担当部門において執行・管理されております。なお、当連結会計年度において、デリバティブ取引は行っておりません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。詳細につきましては、「(注)２」をご参照ください。

    前連結会計年度(2018年12月31日)

　※１年内返済予定の長期借入金を含めております。

    当連結会計年度(2019年12月31日)

　※１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項(有価証券関係)をご参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
  なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資 産 (3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度(2018年12月31日)

    当連結会計年度(2019年12月31日)

(注)４ 長期借入金および短期借入金の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度(2018年12月31日)

    当連結会計年度(2019年12月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

(注) １  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  非上場株式(連結貸借対照表計上額５百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2019年12月31日)

(注) １  表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２  非上場株式(連結貸借対照表計上額６百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

      該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

なお、減損にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合、合理的な反証が得られない限り時価の回復可能性がないものとみなし減損処理を行っております。

また、下落率が30％以上50％未満の場合には、個別銘柄ごとに時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は、退職金制度として確定拠出年金と退職一時金を組み合わせた退職給付制度を採用しております。なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度によるものも含まれております）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(百万円)

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)

(4) 退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(5) 退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

４  確定拠出制度

当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度94百万円、当連結会計年度94百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

　　　２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

　　　３．当連結会計年度末における内容を記載しており、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、第４回ストック・オプションについては提出日現在における内容を記載しております。

      ４．新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。なお、自己株式を充当する場合は資本組入を行わない。

７. 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記注８に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

８. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件
上記(注)７に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（追加情報）

　　「第４提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．予想残存期間に対応する期間の週次株価に基づき算定しております。

２．権利行使可能となった日以後初めて原証券の売却が可能となる日に行使されるものと仮定し、本新株予約権付与日から権利行使可能となる日、すなわち付与対象者である取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失すると予想される日までの期間（予想平均在任期間）を予想残存期間として見積っております。

３．直近１年間の１株当たり配当金の合計額を、算定時点の株価で除した値を予想配当率とし、当該配当率で継続的に支払われるものと仮定しております。

４．本新株予約権の付与日から予想残存期間を経過した日を基準として、前後３カ月以内に償還日が到来する長期利付国債の複利利回りの平均値であります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件を定めていないため、付与数がそのまま権利確定数となります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)前連結会計年度は、法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、顧客に提供する製品・サービスの特性をベースとして構成した、「計測機器」、「特注試験装置及びサービス」の２つを報告セグメントとしております。

「計測機器」は、各種センサ類、回転・速度計測機器、寸法・変位計測機器、音響・振動計測機器、トルク計測機器、自動車性能計測機器、ソフトウェアおよびこれらのアッセンブルによるデータ解析機器等であり、当社グループではこれらを主として見込生産により提供しております。「特注試験装置及びサービス」は、研究開発用途や品質管理用途の特注試験装置の提供、音響・振動に関するコンサルティングサービス、当社製品のアフターサービス、エンジニアリングサービス等を行っており、これらは個別受注生産により対応しております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険代理業務および当社が所有する土地・建物・設備の管理業務、その他当社からの委託業務等を行っております。

２  セグメント利益の調整額△16百万円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４  セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金)、および長期投資資金(投資有価証券)であります。 

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険代理業務および当社が所有する土地・建物・設備の管理業務、その他当社からの委託業務等を行っております。

２  セグメント利益の調整額△19百万円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４  セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金)、および長期投資資金(投資有価証券)であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２  １株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当事業年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

  (1)　有価証券の評価基準及び評価方法

    ① 子会社株式及び関連会社株式

          ……移動平均法による原価法

    ② その他有価証券

        時価のあるもの

          ……決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

        時価のないもの

          ……移動平均法による原価法

  (2)　たな卸資産の評価基準及び評価方法

  ① 製品・半製品…総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

  ② 原材料…………移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

  ③ 仕掛品…………個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

  ④ 貯蔵品…………移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

２　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

          ……主として定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

          建物　　　　　　　15～50年

          工具、器具及び備品　２～10年

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

          ……定額法

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

  (3) リース資産

……定額法(リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする方法)

３　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

  (3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(３年)による定額法により按分した額を発生時から費用処理しております。

4　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  (1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

  (2) 消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」72百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」640百万円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

※２　財務制限条項

(前事業年度)

①2016年12月に終了する決算期以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日または2015年12月期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の70％以上に維持すること。　

②2016年12月に終了する決算期以降、各年度の決算期末日における連結損益計算書の経常損益について２期連続して０円未満としないこと。

(当事業年度)
①2016年12月に終了する決算期以降、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日または2015年12月期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の70％以上に維持すること。　
②2016年12月に終了する決算期以降、各年度の決算期末日における連結損益計算書の経常損益について２期連続して０円未満としないこと。

※３　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額およびその内訳は、次のとおりであります。

※４　コミットメントライン契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関２行とコミットメントライン契約を締結しております。当事業年度におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引および営業取引以外の取引の取引高は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式および関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式および関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳