3843 フリービット 四半期報告書－第20期第3四半期(令和1年11月1日－令和2年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結会計期間において、株式会社医療情報基盤については保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。また、トーンモバイル株式会社（現TMC株式会社）についても同様に保有する全株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

これに伴い、2019年12月１日付で、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットはトーンモバイル株式会社（現TMC株式会社）の全事業を会社分割（吸収分割）により承継しました。本会社分割により承継した「トーンモバイル事業」及び「通信プラットフォーム事業」等は、当社グループのインフラテック事業として、グループシナジーを最大限に活かし、これまで培われてきたモバイル通信サービスの垂直統合や販売提供体制の更なる強化を講じ、推進してまいります。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを下記区分に変更しております。

ISP ：Internet Service Provider

MVNO：Mobile Virtual Network Operator

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

「財政状態及び経営成績の状況」において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

当社グループは、当連結会計年度を最終年度とする中期事業方針『SiLK VISION 2020』において、2020年４月期に売上高500億円、営業利益50億円の達成を目標に掲げ事業を推進し、当第３四半期連結累計期間は、売上高が前第３四半期連結累計期間を上回る結果となりました。

インフラテック事業を展開するブロードバンド通信市場は、固定網による高速ブロードバンド環境の普及が一巡したことで、成長は緩やかなものとなりました。また、モバイル市場においては、大手モバイル通信キャリアによるサブブランド展開や新プランの発表等が、当社グループの顧客である独自型MVNOサービス事業者の成長に影響を及ぼしましたが、IoT向けの需要が増加傾向にあるため、市場規模は引き続き拡大する見込みです。当社グループにおいては、2019年12月１日付で、DTIがトーンモバイルの全事業を会社分割（吸収分割）により承継しました。

不動産テック事業を行う集合住宅向けインターネット接続サービス市場は、増税等の影響があったものの、高速インターネット接続環境導入による資産価値や入居率の向上を目的とした導入需要は引き続き堅調であり、市場規模の継続的成長が予想されています。

アドテク事業においては、アドテクノロジー関連サービスであるDSP広告サービスやSNS等の運用支援サービスの拡販に注力しました。また、独自のアフィリエイトサービス「afb」の提供や利便性の向上に尽力するとともに、グローバル版アフィリエイトプラットフォームの海外展開を開始しました。

ヘルステック事業においては、フリービットEPARKヘルスケアが中心となり、当社グループの事業リソースを最大限に活かす形で“Health Tech”分野における事業を推し進めています。

引き続き成長が見込まれる“エドテック”分野で事業を展開するエドテック事業においては、教育コンテンツのICT化やアダプティブ・ラーニング等の教育ICTプラットフォーム等が今後この市場におけるキー・サクセス・ファクターになると予想され、アルクが中心となり情報通信技術を活用した質の高い教育サービスの提供に注力しています。

以上の結果、売上高は40,060,885千円（前年同四半期比17.4％増）、営業利益は1,198,125千円（前年同四半期比26.4％減）、経常利益は1,113,778千円（前年同四半期比13.9％減）、そして親会社株主に帰属する四半期純損失は238,756千円（前年同四半期は23,549千円の損失）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①　インフラテック事業

スマートフォンやタブレット、AIアシスタント機器などの多様なICT端末の普及に伴い、宅内Wi-Fi環境を通じたリッチコンテンツやSNSの利用増加等により固定回線網サービスの原価率は引き続き上昇傾向にあるものの、MVNO支援パッケージサービスやVDCの拡販に注力しました。また、DTIが展開するスマートフォンサービス「トーンモバイル」は、株式会社キタムラが展開するカメラのキタムラへの出店を拡大しました。今後カメラのキタムラにおける取り扱い店舗数は拡大する見込みです。

以上の結果、売上高は11,599,003千円（前年同四半期比0.8％減）、セグメント利益は432,568千円（前年同四半期比18.7％減）となりました。

②　不動産テック事業

集合住宅向けインターネットサービスが順調に推移したことなどにより、売上及び利益が伸長しました。また、さらなる売上拡大を企図し、ギガプライズは新サービスとして、集合住宅向けISPサービス「SPES」及びミサワホーム株式会社が提供する集合住宅向けISPサービス「ベルリード・ネット」の提供を開始しました。

以上の結果、売上高は9,499,158千円（前年同四半期比34.2％増）、セグメント利益は829,820千円（前年同四半期は61.2％増）となりました。

③　アドテク事業

アドテクノロジー関連サービスであるDSP広告や動画広告市場向けの商材を中心としたインターネット広告サービスの提供に注力するとともに、SNS等の運用広告サービスの拡販を積極的に推進しました。フォーイットが展開するアフィリエイトサービスにおいては、得意とする業界に加え、その他の業界への提供も着実に広げることで事業規模を拡大しました。また、フォーイットは事業の海外展開を拡大しており、2018年の台湾現地法人設立に引き続きマレーシア現地法人を設立しました。そして、今後の更なる事業伸長のための投資や体制強化等も実行しました。

以上の結果、売上高は12,973,507千円（前年同四半期比6.9％増）、セグメント利益は645,432千円（前年同四半期比18.1％減）となりました。

④　ヘルステック事業

お薬手帳アプリ利用者や調剤薬局向けソリューションサービス利用事業者の獲得等を企図した投資を継続したことに加え、医薬品の不動在庫管理や薬局の生産性改善を実現するファーマシーシステム事業が立ち上がったことにより規模が大きく拡大しました。また、グループシナジーを強化し、当社のクラウド型介護記録システムはフリービットEPARKヘルスケアと連携した“お薬情報連携機能”の提供を開始しました。

以上の結果、売上高は2,418,490千円（前年同四半期比11.0％増）、セグメント損失は255,550千円（前年同四半期は238,371千円のセグメント損失）となりました。

⑤　エドテック事業

当事業を担うアルクの主軸となる教育向け出版事業は、第４四半期偏重型のビジネスモデルの為、日本語・第二外国語出版書籍の売上は鈍化しましたが、商戦期に向けて、フェア等の販促施策の準備や子供向け英語教育等の開発に注力しました。また、スマートスピーカー、タブレット端末及びサブスクリプション型サービスへの語学教育コンテンツの提供に注力しました。

以上の結果、売上高は3,984,321千円（前年同四半期比179.5％増）、セグメント損失は473,058千円（前年同四半期は15,888千円のセグメント利益）となりました。

なお、前年同四半期との比較における主な差異要因は、2018年９月に連結子会社化したアルクの連結対象期間が異なる（前第３四半期連結累計期間が３カ月、当第３四半期連結累計期間が９カ月）ことによるものです。

セグメント別売上高及びセグメント損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(単位：千円）

連結財政状態

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は39,133,844千円となり、前連結会計年度末と比べて30,165千円減少しました。これは主として、商品及び製品が199,377千円、未収入金が1,139,825千円増加したものの、現金及び預金が1,197,466千円、受取手形及び売掛金が347,500千円減少したことによるものです。

負債合計は27,880,218千円となり、前連結会計年度末と比べて24,828千円増加しました。これは主として、未払法人税等が419,077千円減少したものの、短期借入金が391,000千円及びリース債務（固定）が226,292千円増加したことによるものです。

純資産合計は、利益剰余金が減少したこと等により、前連結会計年度末と比べて54,993千円減少の11,253,626千円となり、この結果、自己資本比率は22.0％となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動は8,076千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）従業員数

当第３四半期連結会計期間において、DTIがトーンモバイルより全事業を承継したことに伴い、インフラテック事業の従業員数は333人となりました。なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（注）１．当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社医療情報基盤の全株式を長野テクトロン株式会社に譲渡することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年１月31日に株式を譲渡いたしました。なお、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

２．当社は2020年１月７日開催の取締役会において、当社のクラウドビジネスフォン事業をクラウドテレコム株式会社に会社分割により移管する決議を行い、2020年１月８日にクラウドテレコム株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。会社分割の概要は次のとおりであります。

(1）会社分割の目的

当社は、専用アプリケーションをインストールしたスマートフォンで内線通話機能や固定電話番号による発着信を実現するハイブリッド・クラウドビジネスフォンサービス「モバビジ」を開発し展開してきましたが、本事業を専業とするクラウドテレコム株式会社に承継させることで、迅速かつ柔軟な製品開発や事業に即した販路開拓の加速化の実現など、一層の市場競争力の強化を図ることができるものとの評価をし、他の注力事業に経営リソースを集中させることで、より効率的な事業運営を図ることができると判断したため、本件分割契約の締結を決議いたしました。

(2）会社分割の方法

当社を分割会社とし、クラウドテレコム株式会社を承継会社とする簡易吸収分割

(3）分割期日

2020年３月１日

(4）分割に際して発行する株式及び割当

本分割に際して新たに株式は発行しておりません。

(5）分割するクラウドビジネスフォン事業の経営成績（2019年４月期）

売上高　52百万円

(6）分割する資産、負債の状況（概算）

資産　 2.3億円

負債　 0.2

(7）クラウドテレコム株式会社の概要（2020年２月29日現在）

代 表 者  代表取締役  遠藤  尚也

住    所  東京都港区元麻布三丁目２番19号

資 本 金  10百万円

事業内容  コンピュータ、その周辺機器及び通信機器の開発、設計、製造、販売、保守並びに賃貸

　　　　　電気通信事業法に基づく電気通信事業　等

３．当社の連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネットは、2019年10月17日の取締役決定に基づき、2019年12月１日に持分法適用関連会社であるトーンモバイル株式会社から全事業を会社分割により承継いたしました。また、当社は、同日付にて保有するトーンモバイル株式会社の全株式をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に１円で売却しました。会社分割の概要は次のとおりであります。

(1）会社分割の目的

トーンモバイル株式会社は、当社とカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の合弁会社として、モバイル通信事業を行ってきましたが、昨今のMVNO市場環境の変化やIoTをはじめとしたモバイル通信サービス市場の新たな拡大を見据えた事業展開が必要であるとの観点から、当社が保有するトーンモバイル株式会社の全株式をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に譲渡するとともに、トーンモバイル株式会社の全事業を株式会社ドリーム・トレイン・インターネットに承継させ、事業ポートフォリオの最適化を図ることといたしました。

(2）会社分割の方法

トーンモバイル株式会社を分割会社とし、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを承継会社とする吸収分割

(3）分割期日

2019年12月１日

(4）分割に際して発行する株式及び割当

本分割に際して新たに株式は発行しておりません。

(5）承継した事業の経営成績（2019年３月期）

売上高　　　3,291百万円

営業損失　　　258

経常損失　　　252

(6）承継した資産、負債の状況

(7）トーンモバイル株式会社の概要（2019年３月31日現在）

代 表 者  代表取締役  石田  宏樹

住    所  東京都渋谷区円山町３番６号

資 本 金  100百万円

事業内容  インターネット通信事業　等

実績（2019年３月期）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）上記自己株式には単元未満株式75株は含まれておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年５月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、株式会社医療情報基盤については保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、トーンモバイル株式会社については保有する全株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

財務制限条項

(1）当社の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。

②　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。

(2）当社の長期借入金500,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純有利子負債の金額を30億円以下に維持すること。なお、ここでいう純有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額より、当該貸借対照表における現金及び預金の合計金額を控除した金額をいう。

(3）株式会社アルクの１年内返済予定の長期借入金131,250千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　債務者の各年度の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年の同期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　債務者の各年度の本決算期末日における経常利益が赤字となる状況が２期連続で発生しないこと。

(4）株式会社アルクの１年内返済予定の長期借入金56,250千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　借入人は各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を前年度の同期末日における貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　借入人は各年度の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

（四半期連結損益計算書関係）

※　契約移転負担費用

契約移転負担費用は、契約上の地位移転により発生する負担金であり、その内訳は、通信回線設備の利用料、その他の諸費用であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年５月１日　至　2019年１月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年５月１日　至　2019年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額16,800千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

株式会社アルクの株式を取得し連結の範囲に含めたため、報告セグメントとして「エドテック事業」を追加しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額18,912千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、経営上の管理区分の実態を適切に表すとともに事業内容を明瞭に表現する目的で、従来の「ブロードバンド事業」、「モバイル事業」、「アドテクノロジー事業」、「クラウド事業」及び「その他」について、「インフラテック事業」、「不動産テック事業」及び「アドテク事業」に変更し、調整額に含めていたのれん及びのれん償却額を各報告セグメントに反映する変更を行っております。「インフラテック事業」は、ISP、MVNO向け事業支援サービス、法人、個人向けインターネット接続関連サービス、モバイル通信サービス及びクラウドサービスを提供しております。「不動産テック事業」は、集合住宅向けインターネット接続関連サービス及び不動産仲介サービスを提供しております。「アドテク事業」は、法人向けインターネットマーケティング関連サービスを提供しております。「ヘルステック事業」は、薬局向けソリューションサービスを提供しております。「エドテック事業」は、個人、法人及び教育機関向け語学教育サービスを提供しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の区分に基づき作成したものを開示しております。

また、前第３四半期連結会計期間より、語学教育サービスを行う株式会社アルクを連結の範囲に含め新たな事業を開始したため、報告セグメントとして「エドテック事業」を追加しております。

各報告セグメントに反映したのれん償却額は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（企業結合等関係）

１．会社分割による事業承継及び株式売却による持分法適用の範囲の変更

当社の連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネットは、2019年12月１日に持分法適用の関連会社であるトーンモバイル株式会社から全事業を会社分割（吸収分割）により承継いたしました。また、当社は、同日付にて保有するトーンモバイル株式会社の全株式をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に１円で売却し、トーンモバイル株式会社は、持分法適用の範囲から除外となりました。

(1）企業結合の概要

①　相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　　トーンモバイル株式会社

事業の内容　　　　　トーンモバイル事業及び通信プラットフォーム事業等

②　企業結合を行った主な理由

トーンモバイル株式会社は、当社とカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社両社の合弁会社として、MVNOサービス利用者の獲得を目的として事業を拡大してまいりましたが、昨今のMVNE市場環境の変化やIoT（モノのインターネット）をはじめとしたモバイル通信サービス市場の新たな拡大を見据えた事業展開が必要であるとの観点から、当社が保有するトーンモバイル株式会社の全株式をカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に譲渡するとともに、トーンモバイル株式会社の全事業を株式会社ドリーム・トレイン・インターネットに承継させ、事業ポートフォリオの最適化を図ることといたしました。

③　企業結合日

2019年12月１日

④　企業結合の法的形式

トーンモバイル株式会社を分割会社、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを承継会社とする吸収分割

⑤　結合後企業の名称

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット

⑥　取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

(2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年12月１日から2019年12月31日まで

(3）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　５百万円

(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

361百万円

②　発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

２．子会社株式の売却

(1）株式売却の概要

①　子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称　　　　株式会社医療情報基盤

事業の内容　　　　　医療機関向けデジタルサイネージ事業

②　売却先企業の名称

長野テクトロン株式会社

③　売却を行った主な理由

当社の連結子会社である株式会社医療情報基盤は、医療機関向けデジタルサイネージ事業を展開してきましたが、ヘルステック事業全体の進捗を鑑み、調剤薬局及び介護施設向けサービスに経営リソースを集中させて成長を目指すこととしました。なお、売却先企業の長野テクトロン株式会社は、デジタルサイネージの製造を行っており、本事業への進出を検討していたところであったため、今回の合意に至ったものであります。

④　譲渡日

2020年１月31日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2）実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　　　　　　　 114百万円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を関係会社株式売却益に計上しております。

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

ヘルステック事業

(4）四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　23百万円

営業損失　　　　　　　　　　　　　　　　29

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．事業分離

当社は2020年１月７日開催の取締役会において、当社のクラウドビジネスフォン事業をクラウドテレコム株式会社に会社分割により移管する決議を行い、2020年１月８日にクラウドテレコム株式会社と吸収分割に関する契約を締結し、2020年３月１日にクラウドビジネスフォン事業をクラウドテレコム株式会社に会社分割により承継させました。

(1）事業分離の概要

①　分離先企業の名称

クラウドテレコム株式会社

②　分離した事業の内容

クラウドビジネスフォン事業

③　事業分離を行った主な理由

当社は、スマートフォンで内線通話機能や固定電話番号による発着信を実現するハイブリッド・クラウドビジネスフォンサービス「モバビジ」を開発し展開してきましたが、近年のクラウドビジネスフォン市場の競争激化を鑑み、事業の方向性を検討した結果、ビジネスフォン事業を専業とするクラウドテレコム株式会社に承継させることで、一層の市場競争力の強化が図られるものと評価いたしました。本事業分離により、本事業のサービス基盤を提供する当社においての収益性向上に寄与し、他の注力事業に経営リソースを集中させることで、より効率的な事業運営を図ることができると判断いたしました。

④　事業分離日

2020年３月１日

⑤　譲渡価額

譲渡対価は6億円に加え、2019年11月30日現在の資産、負債を基礎とし、効力発生日の前日までの増減等を加味し計算するため、現時点では確定しておりません。

⑥　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を分割会社、クラウドテレコム株式会社を承継会社とする吸収分割

(2）実施する会計処理の概要

①　移転損益の金額（概算）

3.6億円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳（概算）

③　会計処理

移転したクラウドビジネスフォン事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識する予定であります。

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

インフラテック事業

(4）当四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　　　　　　 1.8億円

営業損失　　　　　　　　　　　　　　　 2.3

２．取得による企業結合

当社の連結子会社である株式会社フォーイットは、2020年３月２日開催の取締役会において、Rita株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し全株式を取得しました。

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　Rita株式会社

事業の内容　　　　　０to０動画広告プラットフォームの構築・運営

②　企業結合を行った主な理由

高い広告効果を有する動画プラットフォーム事業がグループポートフォリオに加わることにより、成果対象範囲をリアル店舗まで拡大し、広告主に対するマーケティングソリューションの幅を広げることが可能となるため、同社の株式を取得するに至りました。

③　企業結合日

2020年３月２日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

Rita株式会社

⑥　取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　　　－％

企業結合日に追加取得した議決権比率　 100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　 100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社フォーイットが、現金を対価とした株式の取得によりRita株式会社の議決権100.0％を取得したためであります。

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　６百万円

(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

３．自己株式の取得

当社は、2020年３月13日開催の取締役会において、会社法165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。

(1）自己株式の取得を行う理由

株式市場の変化に対応し１株あたりの価値を高めるとともに、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を目的としております。

(2）取得に係る事項の内容

①　取得する株式の種類

当社普通株式

②　取得する株式の総数

2,500,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：11.26％）

③　取得する期間

2020年３月16日～2020年９月30日

④　取得価額の総額

2,000百万円（上限）

⑤　取得の方法

東京証券取引所における市場買付

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリービット株式会社の2019年５月１日から2020年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年５月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリービット株式会社及び連結子会社の2020年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象３．に記載されているとおり、会社は2020年３月13日開催の取締役会において、自己株式の取得について決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上