7518 ネットワンシステムズ 訂正四半期報告書－第32期第2四半期(2018/07/01－2018/09/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、東京国税局による税務調査の過程で、当社の一部取引について納品の事実が確認できない疑義があるとの指摘を受けたため、2019年12月13日、当該指摘に係る事実関係の解明、並びに事実と認められた場合の原因の究明、類似事象の有無の確認、連結財務諸表等への影響額の算定、及び再発防止策の提言を目的として、当社とは利害関係を有しない外部の弁護士及び公認会計士で構成される特別調査委員会を設置いたしました。

当社は、特別調査委員会の2020年３月12日付け最終調査報告書を受領し、同報告書に記載された調査結果から、2014年12月以降、納品実体のない取引が繰り返し行われていたことを認識するに至りました。この結果、第32期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）においては、売上高3,182百万円、売上原価2,773百万円をそれぞれ取消処理しており、不正行為に関連した取引を取消処理したことで生じた差額1,712百万円は「流動資産のその他」に含めて表示し、債権については特別損失2,830百万円を計上しております。

これらの決算訂正により、当社が2018年11月８日に提出しました第32期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

１　四半期連結財務諸表

独立監査人の四半期レビュー報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　株式会社エクシードは、2018年６月１日付で当社が吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態及び経営成績の状況

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

① セグメント別の受注高・売上高・受注残高

　当第２四半期連結累計期間においては、受注高は941億35百万円（前年同四半期比24.0％増）、売上高は773億96百万円（前年同四半期比17.0％増）、受注残高は856億60百万円（前年同四半期比25.6％増）とそれぞれ増加しました。

　セグメント別の内訳は、パブリック（ＰＵＢ）事業で、受注高が405億67百万円（前年同四半期比78.8％増）、売上高が216億81百万円（前年同四半期比34.1％増）、受注残高が443億63百万円（前年同四半期比67.8％増）となりました。

　自治体のセキュリティ対策やクラウド基盤ビジネスが引き続き好調に推移したことが、受注高の増加を牽引しました。売上高についても好調に推移しています。

　エンタープライズ（ＥＮＴ）事業は、受注高が240億26百万円（前年同四半期比1.2％減）、売上高が233億67百万円（前年同四半期比8.1％増）、受注残高が231億94百万円（前年同四半期比2.0％減）となりました。

　セキュリティ対策、クラウド基盤、働き方改革、IIoTのビジネスが、受注高・売上高ともに好調です。受注高は前年同四半期を下回ったものの、計画を超過して推移しています。

　通信事業者（ＳＰ）事業は、受注高が132億25百万円（前年同四半期比2.6％増）、売上高が162億45百万円（前年同四半期比18.7％増）、受注残高が113億87百万円（前年同四半期比12.0％増）となりました。

　クラウドサービス基盤ビジネスが受注高・売上高ともに好調です。

　パートナー事業（ネットワンパートナーズ株式会社）は、受注高が161億40百万円（前年同四半期比3.4％増）、売上高が158億98百万円（前年同四半期比10.1％増）、受注残高が65億94百万円（前年同四半期比14.7％減）となりました。

　主要パートナー向けのビジネス及び通信事業者経由のマネージドサービスが、受注高・売上高ともに好調に推移しました。

　その他では、受注高が１億76百万円、売上高が２億４百万円、受注残高が１億20百万円となりました。

② 商品群別の受注高・売上高・受注残高

　商品群別の内訳は、機器商品群で、受注高が560億68百万円（前年同四半期比17.9％増）、売上高が444億12百万円（前年同四半期比15.8％増）、受注残高が288億78百万円（前年同四半期比20.8％増）となりました。

　セキュリティ対策及びクラウド基盤ビジネスが受注高・売上高ともに好調に推移しました。

　サービス商品群は、受注高が380億67百万円（前年同四半期比34.3％増）、売上高が329億84百万円（前年同四半期比18.7％増）、受注残高が567億81百万円（前年同四半期比28.3％増）となりました。

　「統合サービス事業」に向けた提案が順調に進捗しており、受注高・売上高ともに増加しています。

③ 損益の状況

　継続して原価低減・サービスの拡大・生産性の改善に努めたことにより、売上総利益は197億88百万円（前年同四半期比24.7％増）となりました。販売費及び一般管理費が152億46百万円となった結果、営業利益は45億41百万円（前年同四半期比187.4％増）、経常利益は46億49百万円（前年同四半期比183.6％増）となりましたが、不正取引関連損失28億30百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億41百万円（前年同四半期比72.1％減）となりました。

④ 資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は1,040億97百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億51百万円の増加（1.9％増）となりました。
　資産の内訳は、流動資産が926億14百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億75百万円の増加（2.2％増）となりました。これは主に、たな卸資産が合計で84億３百万円、前払費用が25億30百万円増加し、一方で、現金及び預金が58億98百万円、受取手形及び売掛金が38億５百万円減少したことによるものです。また、固定資産は114億83百万円となり、前連結会計年度末に比べて23百万円の減少（0.2％減）となりました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は470億67百万円となり、前連結会計年度末に比べて26億29百万円の増加（5.9％増）となりました。これは主に、前受金が35億32百万円増加し、一方で、その他の流動負債が13億７百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は570億30百万円となり、前連結会計年度末に比べて６億77百万円の減少（1.2％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益２億41百万円の計上と、配当金の支払い12億69百万円により利益剰余金が10億28百万円減少したことによるものです。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間においては、税金等調整前四半期純利益の計上や売上債権の減少、たな卸資産の増加等により、営業活動によるキャッシュ・フローは34億50百万円の支出となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローについては、営業用固定資産の取得等により６億79百万円の支出となり、また、財務活動によるキャッシュ・フローについては、配当金の支払い等により17億68百万円の支出となりました。その結果、現金及び現金同等物は58億98百万円減少し、四半期末残高は180億54百万円となりました。

　なお、前年同四半期との比較は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動による支出は34億50百万円となり、前年同四半期に比べ101億85百万円の収入減となりました。これは主に、売上債権の減少による収入が122億68百万円減少、たな卸資産の増加による支出が34億15百万円増加し、一方で、仕入債務の減少による支出が49億19百万円減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動による支出は６億79百万円となり、前年同四半期に比べ42百万円の支出増となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出が１億10百万円増加したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動による支出は17億68百万円となり、前年同四半期に比べ３百万円の支出増となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、13億43百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　※　新株予約権証券の発行時（2018年７月２日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の算式により調整する。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く）のいずれかに在任中若しくは在職中に死亡した場合又はこれらの地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件

（注）４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

① 新株予約権者が、権利を行使する前に、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、以下イ、ロ又はハの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）１．2018年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　２．2018年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2018年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　３．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外は、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。

　　　　 また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　（連結の範囲の重要な変更）

　前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社エクシードは、2018年６月１日付で当社が吸収合併したため、第１四半期連結会計期間より、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

不正取引に関する事項

　納品実体のない取引を取消処理したことで生じた差額1,712百万円は「流動資産のその他」に含めて表示し、債権については特別損失を計上しております。なお、今後の状況によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

（四半期連結損益計算書関係）

　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと

　　　おりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サーバサービス事業等を含んでおります。

　　　 ２.　セグメント利益（営業利益）の調整額△216百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等△216百万円が含まれております。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サーバサービス事業等を含んでおります。

　　　 ２.　セグメント利益（営業利益）の調整額△310百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等△310百万円が含まれております。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2018年10月25日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

(イ) 配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　1,439百万円

(ロ) １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　17円00銭

(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　2018年11月16日

(注)2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネットワンシステムズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネットワンシステムズ株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2018年11月７日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上