| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第１四半期(自 2019年11月１日 至 2020年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＡＩＣＡ（旧会社名 株式会社カイカ）注）2020年１月30日開催の第31期定時株主総会により、2020年３月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 中村 一男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第１四半期連結累計期間 | 第32期第１四半期連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2018年11月１日至 2019年１月31日 | 自 2019年11月１日至 2020年１月31日 | 自 2018年11月１日至 2019年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,881,268 | 1,667,420 | 7,600,508 |
| 経常損失(△) | (千円) | △179,423 | △281,530 | △1,111,856 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △186,238 | △279,460 | △1,753,317 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △321,341 | △309,283 | △1,835,499 |
| 純資産額 | (千円) | 6,944,927 | 5,731,619 | 6,044,184 |
| 総資産額 | (千円) | 10,797,283 | 9,854,032 | 10,494,997 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △0.52 | △0.77 | △4.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 64.3 | 52.1 | 51.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第31期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第32期第１四半期連結累計期間及び第31期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当社の連結子会社である株式会社東京テック（以下、「東京テック」といいます。）は、前連結会計年度まで情報サービス事業セグメントに区分しておりましたが、2019年11月１日付で同じく当社の連結子会社であるアイスタディ株式会社（以下、「アイスタディ」といいます。）に全株式を譲渡したことに伴い、HRテクノロジー事業セグメントに区分しております。
2020年１月31日現在、当社グループは、当社、連結子会社11社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社２社により構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2019年11月１日～2020年１月31日）におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が継続した一方、海外においては、米中貿易摩擦の深刻化、中東地域や東アジアを中心とする地政学的リスクの高まり等、先行き不透明な状況が続きました。
当社グループが主に事業を展開する情報サービス産業においては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等の先進的な技術を活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）推進の動きが加速しております。既存のビジネスを変革し、新たな付加価値を生み出す動きが世界的に広がり、今後これら先進技術の高度化、多様化による需要の拡大が見込まれます。一方、業界全体として技術者の不足は常態化しており、当社グループにおいても即戦力となる技術者の採用は競合他社との獲得競争が激化しており、人材不足傾向が続いております。
このような状況の下、当社グループはシステム開発企業からIT金融企業へ変革すべく、①フィンテック／ブロックチェーン領域への注力、②DXにおけるセキュリティソリューションの提供強化、③二次請けから一次請けへのシフトという３つの施策に取り組んでおります。
また、経営資源の集中を図るグループ事業の再編に取り組んでおり、この一環として、2019年11月に連結子会社である株式会社東京テック（以下、「東京テック」といいます。）の全株式を同じく当社の連結子会社であるアイスタディ株式会社（以下、「アイスタディ」といいます。）に譲渡いたしました。
グループ事業の再編と同時に経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制を構築することで権限と責任を明確にし、経営のスピードを更に引き上げ、グループ経営体制を強化すべく、当社は2020年３月１日付で持株会社体制へ移行し、当社の100％子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズに対して会社分割（吸収分割）にてシステム開発事業を承継いたしました。
当第１四半期連結累計期間における売上高は1,667百万円（前年同四半期比11.4％減）となりました。当社におけるシステム開発事業は好調であるものの、2019年９月にネクス・ソリューションズ株式会社（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）の全株式を譲渡したこと等により、売上高が減少しております。また、株式会社ＣＣＣＴで保有している活発な市場が存在しない仮想通貨の評価損として26百万円を売上高から減額しております。
また、ネクス・ソリューションズ譲渡の影響に加え、当社における技術者確保難による外注費の増加、子会社化したアイスタディの費用の取込み、金融商品取引事業における2020年１月の外部環境悪化によるトレーディング収益低迷の影響等により、営業損失179百万円（前年同四半期は営業損失191百万円）となりました。また営業損失の計上に加え持分法による投資損失を105百万円計上したこと等から、経常損失281百万円（前年同四半期は経常損失179百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失279百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失186百万円）となりました。
セグメントごとの業績は以下のとおりであります。
１）情報サービス事業
前連結会計年度にネクス・ソリューションズを譲渡したことにより、前年同四半期比では、売上、利益ともに減少したものの、当社においては、銀行、証券、保険といった金融機関向けのシステム開発分野が好調でありました。とりわけ決済関連のニーズの高まりにより、クレジットカード案件の受注が増加いたしました。また顧客の経営課題の分析や丁寧な提案に注力した結果、保険業向け案件の受注が拡大しております。非金融向けのシステム開発分野においては、官公庁向け案件が前期に引続き堅調であります。新規案件としては、ECサイト事業者向けのモバイル案件を受注いたしました。また、フィンテック関連のシステム開発においては、出版業やサービス業等、様々な業種におけるブロックチェーンのPoC※１やコンサルティングを受注しております。
これらの結果、情報サービス事業の売上高は1,301百万円（前年同四半期比34.9％減）、営業利益は40百万円 （前年同四半期比54.3％減）となりました。
※１ PoCとは、Proof of Concept の略で、新しい概念や理論、原理、アイデアの実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指します。
２）仮想通貨関連事業
当社及びＣＣＣＴは、仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売、コンサルティング、仮想通貨の投融資及び運用事業を行っております。
仮想通貨関連のシステム開発については、仮想通貨交換所「Zaif」の保守改修に加え、前期に受注した外部向けの仮想通貨交換所システムの保守改修、インフラ構築等を継続して受注しております。
また、自社開発製品であり、システム構築から運用体制をワンストップで提供可能な仮想通貨交換所システムのパッケージ販売については、国内／海外、仮想通貨交換業参入前後を問わず営業活動を行いました。
仮想通貨の投融資運用は、仮想通貨に関するシステム構築のノウハウ獲得のために行っているものであり、相場は上昇傾向であったもののリスク回避を優先し、前期に引続き運用を抑制しております。
また、従前から保有しておりました活発な市場が存在しない仮想通貨の評価損として26百万円を売上高から減額しております。
これらの結果、仮想通貨関連事業の売上高は△8百万円（前年同四半期は△57百万円）、営業損失は153百万円（前年同四半期は営業損失137百万円）となりました。
３）金融商品取引事業
金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業であるeワラント証券株式会社は、カバードワラントの商品設計、システム開発、安定運用等について、高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁し、日本における代表的な小口の投資家向け店頭カバードワラント※２である「eワラント」（eワラント証券の登録商標）を提供しております。
「eワラント」はこれまでオンライン証券を通じて 取引されておりましたが、2019年９月より、eワラント証券自身による直接販売「eワラント・ダイレクト」を開始いたしました。「eワラント・ダイレクト」の口座数及び取引量は着実に増加しております。さらに、EVOLUTION JAPAN証券株式会社との吸収分割契約により、2019年12月にeワラントの取引口座を承継いたしました。今後も引き続き新規口座の獲得に努めてまいります。
また、新商品としては、動かない相場でリターンを狙う「コールスプレッド型eワラント＆プットスプレッド型eワラント」や、 直近の価格変動が大きかった銘柄に小額からまとめて投資する「ワーストテン・パフォーマンスバスケットeワラント」の取扱いを開始いたしました。よりきめ細やかなサービス及び投資家ニーズにあった商品開発を進め取引量の増加を目指してまいります。
当第１四半期連結累計期間においては、米中の第一弾通商合意への期待感から前半のマーケットは堅調に推移したものの、１月に突如として発生した米国とイランの関係悪化や新型コロナウィルス性肺炎の世界的な拡大等の影響に伴う金融市場の混乱等によるトレーディング収益の低迷や新商品開発に伴う先行投資費用の増加を受けて、一時的に収益が悪化しております。
この結果、金融商品取引事業の売上高は122百万円（前年同四半期比48.4％増）、営業損失は23百万円（前年同四半期は営業損失126百万円）となりました。
※２ カバードワラントとは、金融商品取引法上の有価証券であり、オプション取引に係る権利を表示する証券のことです。「オプション取引」と同様に、投資家はオプションの買い手として、株式等のコール型ワラント（買う権利）やプット型ワラント（売る権利）を購入することができます。
４）HRテクノロジー事業
2019年４月にアイスタディを連結子会社化したことに伴い、前第３四半期連結会計期間より当該セグメントにアイスタディの損益を取り込んでおります。また、当第１四半期連結累計期間においては、アイスタディ及びその子会社を当該セグメントに区分しております。
アイスタディにおいては、法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」の大型ライセンス契約を受注しました。また既導入企業からのカスタマイズ受注も堅調であります。新製品「SLAP」は中堅企業を中心に数多くの引き合いを頂きました。研修講座やeラーニングコンテンツにおいては、引き続きAIやブロックチェーン等の先端技術分野のコンテンツの拡充を図っております。また、企業のテレワーク業務の推進が活発化し、スタジオ利用が増え売上が増加しております。また、有料職業紹介サービス「iStudy ACADEMY」では、企業の採用、研修業務を代行する業務請負を継続して提供し、サービスの拡充を図るとともに、グループ企業の育成プログラムや法人営業の連携といったグループシナジーを活かす展開を進めております。また、親会社である当社が擁するIT技術者は、アイスタディのブロックチェーン講座を受講し、ブロックチェーンを活用した新たな事業やサービスを企画・推進していくために必要となる技術とビジネスの仕組みを習得しました。当社のIT技術者の技術・知識力の向上により、ブロックチェーンを使ったシステム開発力の基盤拡充に貢献しております。
エイム・ソフトでは、引き続きIT技術者の育成を継続し、顧客システム開発の支援として、エンジニア派遣事業の拡充を図っております。技術者の育成についてはニーズの高いオープン系を中心に技術力向上を図ることに加え、グループシナジーを活かした高度IT人材の育成に積極的に取り組んでおります。また、取引先の新規開拓に向けては、顧客に必要な技術レベルを具体化したエンジニアの提案を実施し、新規案件の獲得を実現しております。
これらの結果、HRテクノロジー事業の売上高は419百万円、営業損失は40百万円となりました。なお、のれん償却額を44百万円計上しております。
また、HRテクノロジー事業の損益は前第３四半期連結会計期間からの連結であるため、前年同四半期比は記載しておりません。
② 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は9,854百万円（前連結会計年度比6.1％減）となりました。これは主に現金及び預金が443百万円減少したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債は4,122百万円（前連結会計年度比7.4％減）となりました。これは主に有利子負債残高※１が125百万円、未払金が80百万円、賞与引当金が80百万円減少したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は5,731百万円(前連結会計年度比5.2％減)となりました。これは当第１四半期連結会計期間における親会社株主に帰属する四半期純損失により利益剰余金が減少したことなどによるものであります。
以上のとおり、当第１四半期連結会計期間末においては、自己資本比率が52.1%(前連結会計年度末は51.8％）となりました。
※１ 1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、長期借入金、社債の合計額
(２) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2019年12月25日開催の取締役会において、2020年３月１日を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、当社の100％子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズとの間で、当社の営む情報サービス事業に関する権利義務等を承継会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズに承継させる吸収分割契約を締結し、2020年１月30日開催の第31回定時株主総会に上程することを決議しました。同株主総会で承認されたことにより、2020年３月1日を効力発生日として吸収分割を行いました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
(1) 会社分割の目的
経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することを目的としております。持株会社体制への移行後、当社は持株会社として当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業の拡大に向けた経営戦略の立案、経営資源の最適な配分および効率的な活用による企業価値の最大化を図ってまいります。
(2) 会社分割の方法
当社の情報サービス事業を株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズに承継させる吸収分割といたします。
(3) 会社分割の期日
2020年３月１日
(4) 分割に際して発行する株式及び割当
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、本分割に際して普通株式5,720株を発行し、そのすべてを当社に割当ていたします。
(5) 割当株式数の算定根拠
本吸収分割は、当社が単独で行うものであり、本吸収分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズの資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。
(6) 分割する情報サービス事業の経営成績
| 2019年10月期 (百万円) | |
|---|---|
| 売上高 | 5,053 |
(7) 分割する資産・負債の状況(2020年３月13日現在)
| 資産 | 金額(百万円) | 負債 | 金額(百万円) |
|---|---|---|---|
| 流動資産 | 828 | 流動負債 | 233 |
| 固定資産 | 4 | 固定負債 | ― |
| 合計 | 832 | 合計 | 233 |
2019年10月31日を基準として算定しておりますので、実際に承継する資産・負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加味した数値となります。
(8) 株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズの概要
代表者 代表取締役社長 鈴木 伸
住所 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
資本金 301百万円(2020年３月13日現在)
事業内容 システム開発事業等
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年３月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 360,858,455 | 360,858,455 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード） | 単元株式数100株 |
| 計 | 360,858,455 | 360,858,455 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月１日～2020年１月31日 | ― | 360,858,455 | ― | 1,000,000 | ― | 1,278,415 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 192,900 | 普通株式 | 192,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 192,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,606,581 | ― | ||
| 360,658,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 7,455 | 普通株式 | 7,455 | ― | ― |
| 普通株式 | 7,455 | ||||
| 発行済株式総数 | 360,858,455 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,606,581 | ― |
(注)１．「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
２．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2019年10月31日)に基づく株式名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2020年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式）株式会社カイカ | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年11月１日から2020年１月31日まで)及び第１四半期連結累計間(2019年11月１日から2020年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（1）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,564,276 | 2,120,724 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 851,890 | 805,680 | |||||||||
| 商品 | 3,522 | 2,698 | |||||||||
| 仕掛品 | 13,375 | 9,878 | |||||||||
| 仮想通貨 | 137,750 | 110,871 | |||||||||
| 短期貸付金 | 10,817 | 1,380 | |||||||||
| 未収入金 | 88,891 | 54,520 | |||||||||
| 預け金 | 312,668 | 344,915 | |||||||||
| その他 | 282,198 | 264,474 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,265,389 | 3,715,146 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 121,130 | 123,272 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 60,527 | 113,154 | |||||||||
| のれん | 1,419,267 | 1,374,804 | |||||||||
| その他 | 221,698 | 192,288 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,701,493 | 1,680,247 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,178,338 | 4,122,488 | |||||||||
| 出資金 | 13,074 | 12,982 | |||||||||
| 長期貸付金 | 214,509 | 211,484 | |||||||||
| その他 | 238,037 | 222,387 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △236,976 | △233,976 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,406,984 | 4,335,366 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,229,607 | 6,138,885 | |||||||||
| 資産合計 | 10,494,997 | 9,854,032 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2020年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 265,385 | 289,418 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 502,678 | 497,366 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 140,000 | 140,000 | |||||||||
| 未払金 | 215,233 | 134,644 | |||||||||
| 未払法人税等 | 32,347 | 14,005 | |||||||||
| 賞与引当金 | 166,126 | 85,773 | |||||||||
| その他 | 545,282 | 499,601 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,867,052 | 1,660,809 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 490,000 | 470,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,076,933 | 1,976,548 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,944 | 1,345 | |||||||||
| その他 | 13,874 | 13,701 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,583,752 | 2,461,594 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | 8 | 8 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 8 | 8 | |||||||||
| 負債合計 | 4,450,813 | 4,122,412 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,663,090 | 7,663,090 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,247,629 | △3,527,090 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,326,515 | 5,047,054 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,366 | △14,843 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △987 | 239 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,284 | 100,285 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 105,663 | 85,680 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,852 | 5,553 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 609,152 | 593,330 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,044,184 | 5,731,619 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,494,997 | 9,854,032 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,881,268 | 1,667,420 | |||||||||
| 売上原価 | 1,624,255 | 1,390,358 | |||||||||
| 売上総利益 | 257,012 | 277,061 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 448,189 | 456,841 | |||||||||
| 営業損失（△） | △191,176 | △179,779 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6,313 | 2,307 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 15 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 2,445 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 14,678 | - | |||||||||
| 賞与引当金戻入額 | - | 8,717 | |||||||||
| その他 | 8,918 | 1,389 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 29,910 | 14,874 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,684 | 5,728 | |||||||||
| 支払手数料 | 8,949 | 1,452 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 105,456 | |||||||||
| その他 | 3,524 | 3,987 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,157 | 116,625 | |||||||||
| 経常損失（△） | △179,423 | △281,530 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 3,000 | |||||||||
| 持分変動利益 | 1,559 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,559 | 3,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,863 | - | |||||||||
| 固定資産売却損 | - | 2,415 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,863 | 2,415 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △179,727 | △280,945 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,176 | 2,587 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,334 | 4,075 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,510 | 6,662 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △186,238 | △287,608 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △8,147 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △186,238 | △279,460 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △186,238 | △287,608 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △135,370 | △22,902 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △24 | 1 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 291 | 1,226 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △135,103 | △21,674 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △321,341 | △309,283 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △321,341 | △299,443 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △9,839 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年11月１日至 2020年１月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 20,523千円 | 13,126千円 |
| のれんの償却額 | 4,967千円 | 44,462千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日 至 2019年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 情報サービス事業 | 仮想通貨関連事業 | 金融商品取引事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,856,522 | △57,806 | 82,552 | 1,881,268 | － | 1,881,268 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 142,872 | － | － | 142,872 | △142,872 | － |
| 計 | 1,999,395 | △57,806 | 82,552 | 2,024,140 | △142,872 | 1,881,268 |
| セグメント利益又は損失(△) | 87,747 | △137,765 | △126,447 | △176,464 | △14,711 | △191,176 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | |||||
| 情報サービス事業 | 仮想通貨関連事業 | 金融商品取引事業 | HRテクノロジー事業 | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,163,457 | △23,726 | 122,470 | 405,219 | 1,667,420 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 138,303 | 15,000 | － | 14,723 | 168,026 |
| 計 | 1,301,761 | △8,726 | 122,470 | 419,942 | 1,835,446 |
| セグメント利益又は損失(△) | 40,062 | △153,475 | △23,380 | △40,258 | △177,053 |
| 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
|---|---|---|
| 売上高 | ||
| 外部顧客への売上高 | － | 1,667,420 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | △168,026 | － |
| 計 | △168,026 | 1,667,420 |
| セグメント利益又は損失(△) | △2,726 | △179,779 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．事業セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメントは、アイスタディの株式を取得し、同社を連結範囲に含めたことに伴い、新たな報告セグメントとして「HRテクノロジー事業」を前第３四半期連結会計期間より追加しております。
また、東京テックは、前連結会計年度まで情報サービス事業セグメントに区分しておりましたが、アイスタディが営む集合研修管理やeラーニングの実践、学習結果管理、受講案内など、人材育成に必要な機能をすべてパッケージ化した学習管理システムを、迅速に内製化して顧客に提供することを目的として、2019年11月１日付でアイスタディに全株式を譲渡したことに伴い、HRテクノロジー事業に区分しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年11月１日至 2019年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年11月１日至 2020年１月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △0円52銭 | △0円77銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △186,238 | △279,460 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円） | △186,238 | △279,460 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 360,665,501 | 360,665,501 |
（注）１．前第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結）
当社は2019年12月25日開催の取締役会において、2020年３月１日を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、当社の100％子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズとの間で、当社の営む情報サービス事業に関する権利義務等を承継会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズに承継させる吸収分割契約を締結し、2020年１月30日開催の第31回定時株主総会に上程することを決議しました。同株主総会で承認されたことにより、2020年３月1日を効力発生日として吸収分割を行いました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年３月13日
株式会社ＣＡＩＣＡ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 谷 田 修 一 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 安 河 内 明 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＡＩＣＡ（旧会社名 株式会社カイカ）の2019年11月１日から2020年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＡＩＣＡ（旧会社名 株式会社カイカ）及び連結子会社の2020年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。