E26631 アクトコール 有価証券報告書－第16期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2016年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって、また2016年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

当該株式分割が第12期の期首に行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」及び「株価収益率」を算定しております。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第14期及び第15期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、2016年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって、また2016年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

当該株式分割が第12期の期首に行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」、「株価収益率」及び「配当性向」を算定しております。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　※１は、2016年６月１日付の１株を３株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

　　※２は、2016年12月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及びその他の関係会社である株式会社光通信、連結子会社の株式会社インサイト及び株式会社アクトクロス、持分法適用関連会社の株式会社イーガイア及び株式会社IS reviewから構成されており、その他の関係会社である株式会社光通信との資本業務提携のもと、「暮らしを豊かにする」ことをミッションに掲げ、主に、「住居等物件提供者」である不動産会社及び不動産オーナーへ新たな付加収益事業と業務効率化を提案し、また、「住居等物件利用者」である入居者には「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する商品・サービスを提供しております。

　当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業、不動産総合ソリューション事業、決済ソリューション事業の各事業を展開しております。

　各事業における当社及び子会社の位置づけは次の通りであります。

　なお、これらは「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）住生活関連総合アウトソーシング事業

　住宅設備に特化したコールセンターと全国約1,200拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク（ＡＣＴ－ＮＥＴ）を活かし、住居利用者に対する日常生活におけるトラブル全般を解決する24時間365日の緊急駆けつけサービスの提供、また、コールセンターサービスの提供を、主に行っております。

　緊急駆けつけサービスは、日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する「困りごと」へ対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした、提供期間を２年間とする年額会員制サービス「アクト安心ライフ24」や、月額会員制サービス「緊急サポート24」が主力のサービスであります。その他、家財総合保険付き駆けつけサービスや、家賃収納代行機能を付加した複合サービス等、多種多様なサービスを提供しております。

　また、これら賃貸市場へのサービス提供で培ったノウハウと、コールセンター・駆けつけネットワークというインフラを活かし、戸建物件やマンションなど持家向けに、緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス、リペアサービス等を提供しております。

　さらに新チャネルとしてエネルギー市場へも緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス等を提供しております。

　当社サービスを導入している提携不動産会社に対してＡＳＰシステム「ＡＣＳＹＳ（特許第5035974号）」を提供しており、同システムにてサービス提供対象の会員情報を共有し、コールセンターシステムと連動させることで、不動産会社は会員に発生したトラブル内容をはじめ、自社が取次を行った会員の分析資料等各種情報を同システムにて確認可能となっております。

　コールセンターサービスは、不動産管理会社及び物件所有者（以下「住居提供者」といいます。）にて行われている受電対応業務の一部又は全部を受託（※）するものであり（商品名：アクシスライン24）、本サービスにより、住居提供者は大幅な業務軽減が図れ、人件費等のコスト削減も可能となります。

　また、当社への委託により深夜の問合せ対応が可能となりますので、住居利用者の利便性も高まり、結果、顧客満足度向上が見込まれます。

　その他、暮らしに関係する各種サービスを提供するサプライヤー企業と提携し、会員制事業と同様に、全国の提携不動産会社を取次窓口とし、住居利用者に対してＮＨＫ放送受信契約、インターネット加入等、暮らしに伴うさまざまな商品・サービスの提供を行っております。また、株式会社光通信との合弁会社である株式会社アクトクロスを介して、ウォーターサーバーや新電力等の新商材の提供も行っております。

（※）受託の内容は概ね会員制サービスと同様（住居利用者からの問い合わせを当社コールセンターで受電し、必要に応じて駆けつけ業者へ出動要請を行う）ですが、契約相手が住居利用者ではなく住居提供者である点が異なります。

（２）不動産総合ソリューション事業

　不動産総合ソリューション事業は、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っております。

（３）決済ソリューション事業

　決済ソリューション事業は、当社子会社の株式会社インサイトにおける事業となります。

　主に、住居提供者である不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納が発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウトソーシングサービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点であり、これにより、資金効率化に寄与しております。

当社グループにおける事業の系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄の（ ）内に、セグメント名称を記載しております。

２．株式会社インサイトは、特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の[ ]数は、間接所有割合を内数で示しております。

４．同社は、有価証券報告書を提出しております。

５．株式会社インサイトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報において、決済ソリューション事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、アルバイト及び人材会社からの派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が24名減少し、アルバイト及び人材会社からの派遣社員が20名減少しておりますが、その主な理由は住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセンター人員の減少によるものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が19名減少し、アルバイト及び人材会社からの派遣社員が18名減少しておりますが、その主な理由は住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセンター人員の減少によるものであります。

（３）労働組合の状況

　当社及び連結子会社の株式会社アクトクロスには、労働組合はありません。連結子会社の株式会社インサイトにおいてインサイト労働組合が組織されており、2019年11月30日現在における組合員数は33名となっております。

　なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは「暮らしを豊かに」をテーマに、お客様に「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する商品やサービスの提供を行っております。

　これまでのサービスに満足することなく、社会環境の変化を受け止め、人と社会に役立つサービスの提供及び向上に努めてまいります。

（２）経営戦略等

　当社グループは、住居等物件提供者の業務負荷軽減に寄与し、且つ住居等物件利用者の「安心・安全・快適・便利」な生活を支援するサービス提供を行っております。

　2019年11月期より、当社グループは今までの多角経営方針を見直し、主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業に経営資本を集中してまいります。これら主力事業で提供する会員制緊急駆けつけサービス、コールセンターサービス及び決済ソリューション事業における家賃収納代行サービス等は、主な流通チャネルを不動産賃貸業界(不動産賃貸仲介会社・不動産管理会社・不動産オーナー)としております。住宅設備に特化したコールセンターや家賃の決済システム等これまでの不動産賃貸業界へのサービス展開で培ったノウハウを活かし、エネルギー業界をはじめ新しいマーケットへのサービス展開を進めております。

　また、社会環境の変化に合わせた事業展開や、お客様のサービスに対するニーズの多様化にあわせたサービス・商品の開発に取り組んでまいります。

（３）目標とする経営指標

　当社グループは経営指標として「売上高」と「経常利益」を重視し、更にこの売上高と経常利益をベースとする経営分析指標として「売上高成長率」を注視し、企業価値の向上を目指しております。また、安定した経営を持続していくため自己資本比率の向上を目指しております。

（４）経営環境

　当社グループの主力事業の市場である不動産業界は、依然として良好な市場環境が続いております。しかし、分譲住宅の販売が価格高騰で伸び悩んでいるほか、貸家の建設需要がピークアウトするなど、先行きに不透明感が出始めております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、2019年５月30日付にて公表いたしました「改善状況報告書」に記載のとおり、2018年11月16日付にて公表いたしました「改善報告書」に記載の改善措置を継続的に講じるとともに、当社グループの継続的な発展と経営基盤の強化を図るため、また当社グループを取り巻く不動産・住宅業界の変化、お客様のニーズの多様化への対応に向け、以下の項目を課題と認識し、持続的かつ健全な成長を達成するため重点的に取り組んでまいります。

①　コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制の強化

　当社は、過去に過年度の不適切な会計処理に係る第三者委員会の調査報告書の内容を踏まえ過年度決算訂正を行ったことを真摯に受け止め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上をめざし、経営の透明性・客観性の確保のためコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　そのため、取締役会を含めた社内機関の体制を見直し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の透明性・客観性の向上を図ってまいります。

　また、コンプライアンス委員会の実効性を確保し、リスク管理を実施する管理部門の人員を強化することでグループ全体のコンプライアンス体制の強化及びリスクマネジメント体制の強化を図ってまいります。

②　多角経営方針の見直し

　当社グループは、上場以来、比較的短期間に新規事業を多く展開してまいりましたが、当該事業展開の速度に、適切な会計処理を遂行できる人材確保が追いついておりませんでした。このような状況に鑑み、近年の新規事業や不採算事業を整理し、経営資源を継続的・安定的に成長を遂げてきた中核事業に集中し、経営基盤の強化を図ってまいりました。

　今後におきましても、当社グループの得意分野や重要・重点顧客ビジネスをさらに強固なものとするため、過去のような多角的な事業推進は行わず、収益性向上のための既存事業の生産性改革や、主力事業とのシナジーを踏まえた新規事業・サービスの開発を進めてまいります。

③　人材確保、人材育成による組織の強化

　内部管理体制の強化、事業環境の変化及び多様化する顧客ニーズへの対応には「人」の確保、成長が不可欠であると考えております。高い専門性を有する人材、有能な人材であることに加え、企業倫理・モラルへの意識が高い人材の採用に向け積極的な活動を行ってまいります。

　また、社員育成・定着率向上を目的に、研修制度の拡充、評価制度の整備をはじめ従業員のモチベーションを維持向上させる仕組みづくりに継続的に取り組み、推進してまいります。

④　内部管理体制の強化

　当社グループが持続的に企業価値を向上していくためには、内部管理体制の充実と強化が必要です。グループ社内の各部署の業務手順やシステムの適合性、部署間の連携を再点検し、様々なリスクに対して内部牽制機能が十分に備わった体制を構築します。また、必要に応じて新しいシステムの構築も行ってまいります。

⑤　個人情報保護と情報セキュリティの強化

　当社グループの事業は多くの個人情報を取り扱っており、これらは事業上重要な資産の一つとして認識しております。その保護管理体制構築に向け、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの強化・維持向上を努めることで、引き続き情報管理体制の強化を図ってまいります。

　また、適切な設備投資を行うことでこれら情報を取り扱うシステムのセキュリティの安定性の確保に取り組み、適切な管理ができる体制整備を継続的に行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業上のリスクと考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社株式への投資に関する全ての事業リスクを網羅するものではありません。

（１）事業内容に関するリスクについて

①　特定事業への依存リスクについて

　当社グループは2018年11月期における多角経営方針の見直しに伴い、不動産開発事業、不動産フランチャイズ事業、飲食事業、ＡＩ事業、音楽事業等より撤退いたしました。これにより当社グループの主たる事業は、主に不動産賃貸業界を介して提供する緊急駆けつけサービスを提供する「住生活関連総合アウトソーシング事業」と家賃等決済代行サービスを提供する「決済ソリューション事業」となり、今後については、引き続き不動産賃貸業界以外向けサービスの開発・提供を進めるものの、この傾向は継続していくものと想定しております。

　このため、後述する競合状況の激化などにより、緊急駆けつけサービス、家賃決済代行サービスの業績が悪化した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　サービスレベルの確保に関するリスクについて

　コールセンター品質及びＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業の作業品質が当社グループのお客様満足度に直接的に結びついております。

　ＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業においては、当社グループの基準による調査、与信管理等を行った上で契約先を厳選しており、定期的に教育指導を行っておりますが、当社グループが求めるＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業への作業レベルが高いものであるため、必然的に加盟企業の絶対数が不足する可能性があること、またＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業自体が独立した経営主体であることから、個々に潜在的なリスクを内包しております。

　また、コールセンターにおいても、100時間に及ぶ研修をクリアしたコミュニケーターのみがお客様の対応を行う体制をとっており、対応品質を一定に保つべく定期的なモニタリングと適正な評価を行っておりますが、当社グループが適切な人材マネジメントを行うことができなかった場合、業務品質や業務効率が低下する可能性があります。

　コミュニケーターの一次対応及びＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業の出動作業において重大なクレームを発生させた場合には、当社グル―プの信用を失墜し、更には業務提携先との業務委託契約が解消される可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　気候変動や天災等に関するリスクについて

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、天候不順や異常気象、地震等の発生により想定数を超えるお問合せが入った場合においては、人員増員、出動数増加等により原価率が上昇し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、天災等の発生状況によっては、コールセンター回線の混雑やＡＣＴ－ＮＥＴ加盟企業の出動が確保できない状態が発生し、通常とおりのサービス提供ができかねる場合があります。

④　競合に関するリスクについて

　当社グループの事業は、全国的な住居等物件提供者のネットワークが必要であり、新規参入が困難なことから、現状では過当競争等による重要な影響は受けておりません。

　しかし、事業範囲を一部のサービスに特化した場合、当社サービスを取り扱っている住居等物件提供者が自ら同等のサービス提供を開始したり、競合他社が当社グループと同等のサービスレベルとなり、価格改定を行った場合などにおいては、当該サービスにおいて、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権に関するリスクについて

　当社グループは、商標権をはじめとして当社グループの事業に必要な知的財産権等確保に努めるとともに、具体的な業務の遂行にあたり、第三者の知的財産権その他の権利又は利益を侵害しないよう努めており、これまで他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差止の請求を受けたことはありません。しかしながら、今後当社グループが予期せず第三者との間で、知的財産権等の帰属・侵害に関する主張及び請求を受ける可能性は完全には否定できず、当該第三者より損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があり、かかる場合には当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報の管理について

　当社グループは多数の会員の個人情報を取得しており、今後のサービス拡大に伴い当社が取り扱う個人情報は増加することが予想されます。当社グループでは、個人情報の取扱と管理に細心の注意を払い、社内でのルール化やその手続きの明確化・徹底化を図っております。また当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会(ＪＩＰＤＥＣ)よりプライバシーマーク付与の認定を受け、子会社においては情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）を取得し、これに準じて社内体制を整備し、情報管理への意識を高めております。

　これらの対策により、個人情報等が漏洩する可能性は極めて低いと考えておりますが、今後、何らかの原因により顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（２）システム障害におけるリスクについて

　当社グループの事業は、顧客へのサービス提供においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（３）自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、大型台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（４）会社組織に関するリスクについて

①　優秀な人材の確保及び育成について

　当社グループが事業拡大を進める上では、優秀な人材の確保、十分な育成体制、また定着率向上を目的とした環境整備が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、これら課題への対応として継続的な採用活動を行うとともに、研修制度の拡充、評価制度の整備をはじめ従業員のモチベーションを維持向上させる仕組みづくりに取り組んでまいります。

　しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な人材が確保できなくなった場合、又は当社グループの事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的又は組織的対応ができなくなった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織に伴うリスクについて

　当社グループの従業員は、現在164名（2019年11月30日現在）と組織規模も小さく、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。当社グループの今後の事業拡大に応じて従業員の採用・育成を行うとともに業務執行体制の充実を図る必要があります。これらの施策が適時適切に遂行できなかった場合においては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制の強化について

　当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。

　業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（５）ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について

　当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

　今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は784,800株であり、発行済株式7,933,800株の9.9％に相当します。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、日本政府による経済政策等を背景として、企業業績や雇用情勢の改善がみられており、引き続き緩やかな回復基調で推移する一方で、米中貿易摩擦、隣接諸国の動向等の懸念材料など、経済への影響が不透明な部分も顕在化いたしました。

　当社グループが市場とする不動産業界におきましては、不祥事等に対する金融機関の融資姿勢の厳格化が認められるものの、外国人観光客の増加、オリンピックを展望したホテル・商業施設の需要増加、新設住宅着工件数や地価公示の動向から鑑みるに、地方圏を含めて業界の事業環境が一定の回復基調にあると見られております。

　このような状況のもと、当社グループは、2018年11月期に発生した過年度決算訂正等を真摯に受け止め、原点回帰をスローガンに、従前からの主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業に当社グループの資源を集中させ、不動産業界への積極的な営業活動、社内体制強化を行うとともに、昨年から引き続き事業整理を実施することで、一定の成果を上げることができました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。

イ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ142百万円増加し、5,912百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ449百万円減少し、4,655百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ591百万円増加し、1,257百万円となりました。

ロ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高4,542百万円（前期比24.3％減）、営業利益877百万円（同95.9％増）、経常利益823百万円（同163.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益541百万円（前期は102百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　各セグメントの状況は、次のとおりであります。

　従来、のれんの償却額のうち一部については報告セグメントに配分しておりませんでしたが、報告セグメントごとの経営成績を適切に反映させるため、当連結会計年度より、全額を報告セグメントに配分する方法に変更しております。

　このため、以下の前期比較については、前期の数値を変更後の配分方法等により組み替えた数値で比較しております。

　前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の配分方法に基づき作成したものを開示しております。

詳細は、「第５経理の状況」１連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　当社グループが市場とする不動産賃貸業界においても“働き方改革”にはじまる企業の業務効率化、アウトソーシング需要が高まったこと、また、不動産業界での導入も進んでいる、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービスにおいては、新規獲得が順調に推移し、この結果、当連結会計年度末時点の累計有効会員数は543千人となりました。

　以上の結果、住生活関連総合アウトソーシング事業における売上高は2,949百万円（前期比8.0％増）、営業利益は376百万円（同164.3％増）となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　不動産総合ソリューション事業においては、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っております。“働き方改革”でワークスタイルが変化する中、様々な企業・業種の従業員や個人がオフィススペースを共有するシェアオフィスやコワーキングスペースの需要が高まっており、自社運営する品川のサブリース事業「サーフィスシナガワ」及び運営受託物件の稼動率が順調に推移するとともに、新規の運営受託案件も順調に進捗いたしました。

　しかしながら、当連結会計年度においては、前連結会計年度からの多角経営方針の見直しに伴う事業整理の一環にて、主力である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業とのシナジー効果による収益拡大が比較的小さいサービスオフィス運営事業を譲渡し、撤退することといたしました。

　なお、2018年11月期における多角経営方針の見直しに伴い、不動産開発事業及び不動産フランチャイズ事業より撤退したことから、当連結会計年度においては、当該事業にかかる売上高及び営業利益の計上がございません。

　以上の結果、不動産総合ソリューション事業の売上高は463百万円（前期比78.8％減）、営業利益は84百万円（同48.6％減）となりました。

（決済ソリューション事業）

　決済ソリューション事業は、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。

　前連結会計年度に続き、家賃保証会社との営業を強化することで、既存サービスの取引件数が堅調に推移いたしました。また、社内オペレーションの効率化によるコスト削減にも着手いたしました。

　以上の結果、決済ソリューション事業の売上高は1,129百万円（前期比24.4％増）、営業利益は430百万円（同70.3％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は1,696百万円（前期比82百万円増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は下記のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、578百万円（同6百万円の収入減）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益647百万円、減損損失165百万円の計上、その他の資産の増加△388百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、2百万円（同23百万円の支出減）となりました。これは、主に固定資産の取得による支出が△86百万円、固定資産の売却による収入が37百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が9百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、492百万円（同73百万円の支出減）となりました。これは、主に短期借入金の減少△299百万円、長期借入れによる収入300百万円及び長期借入金の返済による支出△463百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、該当事項はありません。

ロ．受注実績

　該当事項はありません。

ハ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（千円）

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主なサービス区分別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

（貸倒引当金）

　当社グループは売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。

　将来、債務者の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

（賞与引当金）

　当社グループは、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込み額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（繰延税金資産及び繰延税金負債）

　繰延税金資産及び繰延税金負債については、「税効果会計に係る会計基準（平成10年10月30日企業会計審議会）」等に基づき、認められる額を計上しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等

（ⅰ）財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末における総資産は5,912百万円となり、前連結会計年度末に比べ142百万円増加いたしました。

　これは主に、立替金が582百万円増加し、未収入金が211百万円、減価償却や売却方針の決定による減損処理等により有形固定資産が218百万円それぞれ減少したことによるものであります。

（負債の部）

　負債につきましては、4,655百万円となり、前連結会計年度末に比べ449百万円減少いたしました。

　これは主に、預り金が92百万円増加し、借入金等の返済により有利子負債が526百万円減少したことによるものです。

（純資産の部）

　純資産につきましては、1,257百万円となり、前連結会計年度末に比べ591百万円増加いたしました。

　これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金541百万円の増加及び新株予約権の行使に伴う資本金16百万円、資本剰余金16百万円の増加等によるものです。

（ⅱ）経営成績の分析

（売上高）

　住生活関連総合アウトソーシング事業の緊急駆けつけサービスの会員数、決済ソリューション事業における取扱件数が堅調に推移しましたが、不動産総合ソリューション事業において全販売用不動産を売却したことにより、売上高は4,542百万円（前期比24.3％減）となりました。

（売上原価、売上総利益）

　売上原価は、2,258百万円（前期比40.6％減）、売上原価率49.7%となりました。

　売上総利益は、2,283百万円（前期比4.0％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、1,406百万円（前期比19.5％減）となりました。販売費及び一般管理費の主な費目は給料416百万円、支払手数料132百万円となります。その結果、営業利益は877百万円（前期比95.9％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は受取保険金28百万円、受取配当金4百万円等があり、42百万円となりました。営業外費用は、支払利息39百万円、支払手数料33百万円等があり、95百万円となりました。その結果、経常利益は823百万円（前期比163.6%％増）となりました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益）

　特別利益は、関係会社株式売却益、新株予約権戻入益を計上し、特別損失は、減損損失165百万円、固定資産除却損4百万円等があり、176百万円となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は647百万円（前期は188百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　税金等調整前当期純利益の増加等により、親会社株主に帰属する当期純利益は541百万円（前期は102百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

（ⅲ）キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ロ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ハ．目標とする経営指標の達成状況等

　当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり「売上高」と「経常利益」を重視しており、また安定した経営を持続していくため、自己資本比率の向上を目しております。

　当連結会計年度における自己資本比率は21.0％（前連結会計年度11.5%）となりました。

　また、当社グループが設定した経営成績目標とその達成状況は以下の通りとなります。

ニ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の需要のうち主なものは、決済ソリューション事業における家賃収納代行サービスにかかる概算払い資金と売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要は、システム開発等設備投資、投資有価証券等の取得によるものであります。

　決済ソリューション事業における概算払い資金は金融機関からの借入を基本としており、決済ソリューション事業を営む株式会社インサイトは株式会社りそな銀行と、債権流動化極度額4,500百万円及び1,500百万円のコミットメントライン契約を締結しております。また、当社グループは金融機関との間で総額4,400百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約（前述の1,500百万円を含む）を締結しております。それ以外の短期運転資金は自己資金を基本としております。

　また、設備投資等の調達につきましても、自己資金からの充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入れを実施いたします。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,748百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金残高は1,879百万円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

（合弁契約）

　当社と株式会社光通信は、2019年２月14日付にて、同社との資本業務提携の一環として、当社グループ及び光通信グループそれぞれの販路へ、それぞれの商品・サービスをクロスセルするためのハブ機能を担う合弁会社（株式会社アクトクロス）設置に関する契約を締結いたしました。

（資本業務提携契約）

　当社は、2018年11月21日開催の取締役会において、株式会社光通信との間で資本業務提携に関する基本合意書締結について決議いたしました。

（１）資本業務提携の理由

　当社は、2018年10月15日付「経営監視委員会の諮問を受けた経営責任の明確化及び再発防止策並びに今後の資本構成の方向性についてのお知らせ」及び2018年11月16日付「東京証券取引所への『改善報告書』の提出に関するお知らせ」に記載のとおり、当時当社の代表取締役であった平井俊広氏（以下「平井氏」といいます。）及び平井氏の資産管理会社で当時当社の主要株主で筆頭株主であった株式会社エフォート（以下「エフォート」といいます。）（以下総称して「平井氏ら」といいます。）が当時保有していた当社株式4,527,600株（議決権所有割合で58.93％）の一部を、一又は複数の第三者の買受先に処分することで平井氏らが保有する当社株式を議決権保有比率で40％未満になるように低下させる方針を公表しており、当該方針の一環として、エフォートが保有する当社株式の一部（議決権所有割合で33.00％）を譲渡するとともに、当該譲渡に伴って株式会社光通信と資本提携を伴う業務提携を行うことについて決議いたしました。

（２）資本業務提携の内容

イ．光通信グループに提供している緊急駆けつけサービス等の販売促進

ロ．決済代行サービスを光通信グループへ提供

ハ．光通信グループのサービス（電力、ウォーターサーバー等）を当社グループ顧客へ販売

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中の総投資額は93,282千円となりました。その主なものは、決済ソリューション事業の業務用基幹システムの開発（43,930千円）及び不動産総合ソリューション事業における建物及び構築物（19,750千円）であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（２）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。,

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。下記の本社機能の設備はすべて提出会社から賃借しているものであります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等の計画

　当連結会計年度末現在における設備計画の主なものは次のとおりです。

（２）重要な設備の除却等の計画

　　　当連結会計年度末現在における重要な設備の売却計画は次のとおりです。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権行使によるものであります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．2019年12月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が523,200株、資本金が73,939千円及び資本準備金が73,939千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,035株は、「個人その他」の欄に10単元、「単元未満株式の状況」の欄に35株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式35株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）事業年度末日の自己株式数は1,035株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

［株式の種類等］　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、当面の間は、将来にわたる企業価値向上のために内部留保の充実及び業容拡大のための先行的な投資を優先する方針とし、将来的には業績や景況等を総合的に勘案しながら株主様への配当方針を検討してまいります。

　当期におきましては、多角経営方針の見直しによる事業の原点回帰によりグループ経営基盤の建て直し及び業績の回復を達成いたしましたが、当社グループは今もなお成長過程であることから、内部留保の充実及び業容拡大のための先行的な投資を行うことで中長期的に企業価値を向上させることを優先いたしたく、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配とさせていただきたいと存じます。

　なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「今日の笑顔と感動、未来の夢と幸せ」という経営理念の下、お客様をはじめ、株主や従業員等のステークホルダーの期待に応えるとともに、「暮らし」に関わる様々なサービスのプラットフォームとなるべく、長期的・持続的な成長並びに企業価値の最大化の達成を目指し、各種事業を展開しております。

　上記経営理念を基軸として、経営の透明性・客観性を保ちつつ、迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの仕組み作りを推進します。また、株主との対話等、ステークホルダーへの説明責任を充実させ、社内外からの理解と信頼が継続的に得られるよう努めてまいります。

　なお、コーポレート・ガバナンスの状況における取締役の人数は、2020年２月27日開催の定時株主総会終結後の人数で記載しております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

１）取締役会及び取締役

　当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2016年２月26日開催の当社第12回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定期的に開始しております。取締役総数は監査等委員である取締役を含め８名であり、社内取締役２名（福地泰氏、柘植純史氏）、社外取締役６名（大橋弘幸氏、大高渉氏、柴田亮氏、吉岡毅氏、小形聰氏、末吉章寛氏）で構成され、８名の取締役に加えて、執行役員CFOの高橋砂衣氏も取締役会に参加しており、議長は代表取締役社長である福地泰氏が務めております。

　なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の数は６名以内、当社の監査等委員である取締役の数は４名以内とする旨、定款に定めております。

　また、社外取締役のうち２名（吉岡毅氏、小形聰氏）は東京証券取引所の定める独立役員の用件を満たす独立社外取締役であり、独立役員として届け出しております。

　当社の取締役会は、当社グループの信頼向上・企業価値向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、業務執行部門を監督しております。

２）監査等委員会及び監査等委員

　当社の監査等委員会は、社外監査等委員４名（柴田亮氏、吉岡毅氏、小形聰氏、末吉章寛氏）で構成されており、監査等委員長を柴田亮氏が務めております。吉岡毅氏は弁護士資格、小形聰氏は税理士資格を有しており、柴田亮氏及び末吉章寛氏は事業活動における財務部門での経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催するものとしております。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務執行を監督する立場にあることから、取締役の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指しております。

３）コンプライアンス委員会

　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・遵法風土醸成、内部通報制度の運用及び2018年11月期に発生した過年度決算訂正に伴う再発防止策の遵守状況の確認を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の構成員は、監査等委員である取締役、常勤取締役、各部門責任者及び顧問弁護士であり、委員長は執行役員CFOの高橋砂衣氏が務め、原則四半期に１度の頻度で企業活動におけるコンプライアンス違反のチェック、内部通報制度の運用状況の確認、また再発防止策の進捗状況の確認を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は下記のとおりです。

当社の取締役会及び監査等委員会、コンプラアンス委員会は、以下のメンバーで構成されています。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、中・長期的な企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員でない取締役を４名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）選任しております。

　現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営監視機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬について株主総会における意見陳述権を有していることなどにより、業務執行者に対する監督機能が強化されることにあります。また、当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値の向上を目指しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制基本方針を定めております。

１）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること並びに企業理念に則った行動をとるよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。

（ⅱ）コンプライアンス委員会は、当社及び子会社の役職員の法令遵守に対する取組みの状況を点検し、必要な場合は整備し、また教育を行う等横断的に統括を行う。

（ⅲ）コンプライアンス委員会の活動概要は、必要に応じて取締役会に報告する。

（ⅳ）当社と利害関係を有しない非業務執行取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。

（ⅴ）監査等委員である取締役及び当社と利害関係を有しない非業務執行取締役による監視を行う。

（ⅵ）コンプライアンス委員会は、経営体制の整備、再発防止策の実効性確保、コンプライアンス体制等の確立について、取締役会に対して主体的な指導や勧告等を行う。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）当社及び子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防対策の強化とリスク発生時の損失を最小限とするため策定したリスク管理規程に基づき各リスクの所管部門において、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。取締役は危機管理について定められたリスク管理規程により管理を行う。

（ⅱ）当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図る。

（ⅱ）当社は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、代表取締役及び執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。

（ⅲ）子会社は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するよう取締役会規程を定めており、当社の法務部門が開催状況を定期的に確認する。

（ⅳ）当社及び子会社の取締役会は、経営会議の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

５）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社の内部監査室は、各部署の日常的な活動状況の監査を実施する。

（ⅱ）当社グループ全体のコンプライアンス体制構築の一環として、当社及び子会社に内部通報制度を設けるとともに、同制度を活用しやすくするために、通報先を社内だけでなく社外にも設け、通報者が通報先を選択できる体制とする。

（ⅲ）当社のコンプライアンス委員会及び内部監査室は、平素より、当社及び子会社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、必要な場合には取締役に報告、提案を行う。

６）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　上記１）～５）に掲げる事項のほか、次の体制を確保する。

（ⅰ）「グループ会社管理規程」を整備し、当社子会社のコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築・推進するとともに、法務部門がこれを所管する。

（ⅱ）監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点から監査を行う。

（ⅲ）適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化を図り、報告・指示・要請の伝達等を適時・的確に行う体制を構築する。

７）当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員である取締役の指示の実行性の確保に関する事項

　監査等委員である取締役は、内部監査担当者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関する取締役の指揮命令を受けないものとする。

８）当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員である取締役又は子会社の監査役に報告した者が報告したことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは速やかに所属する会社の監査等委員である取締役又は監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員である取締役へ報告する。また、当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、直ちに当社の監査等委員である取締役へ報告される。

（ⅱ）前項の報告に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない。

９）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員である取締役からの申請に基づき適切に行う。

（ⅱ）監査等委員である取締役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。

10）その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査等委員である取締役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人及び内部監査室等をはじめとする社内組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実行する。

（ⅱ）監査等委員である取締役は取締役会へ出席するほか、必要に応じて重要な社内会議に出席する。

（ⅲ）監査等委員である取締役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

（ⅳ）監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

11）反社会的勢力を排除するための体制

　当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。

　管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

（リスク管理体制の整備状況について）

　当社は、業務執行に関する様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業の安定的な遂行、経営資源の保全、企業価値の棄損の回避を図り、リスク管理体制の整備を進めております。

　当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理することを目的として「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の指揮の下、全社的なリスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。

　また、当社が保有する多数の個人情報の管理の徹底を目的として「個人情報保護方針」及び「個人情報保護規程」を制定するとともに、「個人情報保護委員会」を組織し、定期的な開催を通じて、適宜、管理担当役員への報告を行っております。

　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の判断の下、執行役員CFOを本部長とする対策本部を設置し、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の数は、６名以内とする旨、定款に定めております。

　また、当社の監査等委員である取締役の数は、４名以内とする旨、定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

④　株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑤　責任免除の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、定款において、役員（及び役員であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じて機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑦　中間配当の決定機関

　当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　なお、2020年9月期は決算期変更の移行期間にあたり、中間配当基準日は2020年５月30日となります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．大橋弘幸氏、大高渉氏、柴田亮氏、吉岡毅氏、小形聰氏、及び末吉章寛氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　柴田亮氏、委員　吉岡毅氏、委員　小形聰氏、委員　末吉章寛氏

３．2020年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2020年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社では、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化と経営効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員CFOとして高橋砂衣、執行役員として青山敏之の２名で構成されております。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名であり、うち４名は監査等委員である取締役であります。

　当社と社外取締役である大橋弘幸氏、吉岡毅氏及び小形聰氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である大高渉氏、柴田亮氏及び末吉章寛氏は、当社のその他の関係会社である株式会社光通信に所属しており、当社と個人とは、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありませんが、同社は当社の主要株主であり、当社は同社のＩＦＲＳ基準では連結子会社にあたり、当社と同社のグループ会社との間で緊急駆けつけサービスの提供等の取引があります。

　当社は社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。

　社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　なお、当社は、吉岡毅氏及び小形聰氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員以外の社外取締役は、取締役会に出席し活発な議論や意見陳述を行い経営の監督義務を果たしております。監査等委員である社外取締役は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席して意見を述べるほか、経営会議へも持ち回りで参加し、また会計監査人や内部監査担当との意見交換を実施するなどし、業務執行体制の監査を果たしております。

　内部監査部門は、主に監査等委員である社外取締役との間で定期的にミーティングを実施し、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携をとり、監査の実効性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）で構成されております。

　監査等委員会は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき会社の監査等委員会の事務局及び内部監査部門と連携の上、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立場から意見陳述等を行っております。それにより、当社のガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努め、また経営全般及び個別案件に関して公正な立場から意見陳述等を行いながら、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。

　なお、委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。

　また、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等緊密な連携をとっております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室（責任者１名、担当者１名の計２名）が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果及び改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善等の指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに、被監査部門組織の責任者に対してその旨を文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査責任者を経由して、代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出いたします。

　また、当社の内部監査室は、代表取締役社長からの指示のみでなく、監査等委員会からの指示に基づく監査も実施し、その結果を監査等委員会へ報告しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称等

なぎさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行役員　山根 武夫

代表社員　業務執行役員　西井 博生

(注)当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査業務を行っている公認会計士はおりません。

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　６名

米国公認会計士　１名

d.監査法人の選定方針と理由

　当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

なお、監査等委員会は、会社法施行規則126条第4号に基づき、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとしておりますが、当事業年度の職務執行状況において、当該事項に該当するような職務の執行はありませんでした。

e.監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。なぎさ監査法人は、当社が求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していると判断しております。

f.監査法人の異動

　当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　ひので監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　なぎさ監査法人

　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　① 選任する監査公認会計士等の名称

　　 なぎさ監査法人

　② 退任する監査公認会計士等の名称

　　 ひので監査法人

（２）異動の年月日

  ① なぎさ監査法人の選任 平成30年９月28日

  ② ひので監査法人の退任 平成30年８月31日

（３）監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

  ①  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 平成30年２月26日

  ② 退任する公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

     該当事項はありません。

  ③ 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

     平成30年８月15日付で過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を関東財務局へ提出するとともに過年度

   の決算短信等につきましても訂正いたしましたが、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の監査レビュ

   ーについては、当社からひので監査法人に対し経営者による内部統制の無効化を排除する経営体制の早急

   かつ抜本的な見直しを確約したうえで、同監査法人による会計監査を受け、無限定適正の監査報告書・四

   半期レビュー報告書を受領いたしました。その後、当社は、本件訂正に要した監査費用・時間的なスケジ

   ュール等も参考に、今後の経営体制のあり方、決算・監査スケジュールの観点及び経済的合理性の観点に

   ついて社内協議いたしました。その結果、同監査法人からご提示いただいた経営管理体制の見直しに係る

   前提条件等は、現時点の当社にとっては負荷等が大きすぎるとの結論に至り、当社より監査契約の解除を

   申し入れ、ひので監査法人の会計監査人退任について、当社と同監査法人の間で合意しました。当社とい

   たしましては、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持

   するため、新たな会計監査人の選定を進めた結果、当社が監査法人に求める専門性、独立性及び職務遂行

   能力を備え、当社の会計監査が適性かつ妥当に行われることを確保する体制を有しているとの判断に基づ

   き、平成30年９月28日開催の監査等委員会において、なぎさ監査法人を一時会計監査人として選任いたしました。

  ④ 上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公

   認会計士等の意見

     特段の意見の無い旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

a.監査公認会計士等に対する報酬

　（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前任監査人であるひので監査法人への支払額56,343千円（過

　　　　年度決算の訂正に係る報酬44,043千円を含む）が含まれております。

b.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人の独立性の維持、当社の事業規模、業務の特性や監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で報酬総額を決定しております。

c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容及び会計監査の職務執行状況、過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬見積もりにおける当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討したことによります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等につきましては、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献度及び実績に基づき決定をしております。

　また、監査等委員を除く取締役の役員報酬については、経営責任を明確にするとともに業績向上へ意識を高めるべく、連結経常利益を主な指標と定め、その他会社の業績を総合的に勘案し基本報酬を決定しております。

　なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、2019年２月27日開催の臨時取締役会にて、役員報酬の水準の妥当性等について審議をした上で、取締役会の決議により決定しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定の基本報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員の報酬額を決定することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、2019年２月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）２名及び監査等委員（社外取締役を除く）１名の在任中の報酬等の額を含み、無報酬の社外取締役1名を除いております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

　なお、当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないこととしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

　当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）当事業年度において保有目的を純投資目的に変更しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の財務諸表について、なぎさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　2社

　連結子会社の名称　株式会社インサイト、株式会社アクトクロス

　当連結会計年度において、株式会社光通信との間での合弁契約に基づき、株式会社アクトクロスの株式を取得し、子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 （２）非連結子会社の数　－社

　該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数　2社

　持分法適用会社の名称　株式会社イーガイア、株式会社IS review

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社インサイトが、株式会社IS reviewの株式を取得したため、同社を持分法適用の範囲に含めております。 （２）持分法非適用の関連会社数　－社

　なお、当連結会計年度において、持分法非適用関連会社であった株式会社まちピチュは、保有株式を全株譲渡したことにより、関連会社では無くなっております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法

ロ．デリバティブ

　時価法（金利スワップの特例処理を除く）

ハ．たな卸資産

　貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　　　　６年～23年

　車両運搬具及び工具器具備品　　２年～15年

ロ．無形固定資産

　ソフトウエア　　　　　　　自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　その他の無形固定資産　　　定額法によっております。

（３）重要な繰延資産の処理方法

　社債発行費は、償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（４）重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（５）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。 （６）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金利息

ハ．ヘッジ方針

　金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。 （７）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については主として10年間の定額法により償却を行っております。 （８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 （９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（10）会計方針の変更

　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第8号平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことと致しました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号平成30年３月30日)

(1)概要

　 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　 企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)適用予定日

   2022年９月期の期首より適用する予定です。

(3)当該会計基準等の適用による影響

   影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた317,071千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」370,183千円に含めて表示しています。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表）

　　前連結会計年度において、機械装置、車両運搬具、工具器具備品、リース資産を「機械装置及び運搬具」とし

　て表示しておりましたが、機械装置が存在しなくなったため、当連結会計年度より「車両運搬具及び工具器具

　備品」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組

　替えを行っております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた6,155千円は、「受取保険金」647千円、「その他」5,508千円として組み替えています。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。これに伴い、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」欄以下において「保険金の受取額」を独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「助成金収入」△6,488千円、「助成金の受取額」2,593千円、「その他」△63,579千円は、「受取保険金」△647千円、「保険金の受取額」647千円、「その他」△67,473千円とに組み替えております。

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は、連結キャッシュ・フロー計算書の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△7,209千円は、「自己株式の取得による支出」△32千円、「その他」△7,177千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額390,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記の担保付債務は、1年内返済予定の長期借入金及び1年内償還予定の社債を含んでおります。

※２　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※３　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　財務制限条項

前連結会計年度（2018年11月30日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③　各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④　各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　また、当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益（累計）が、一度でも損失となったとき。

②　2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

当連結会計年度（2019年11月30日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③　各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④　各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益（累計）が、一度でも損失となったとき。

②　2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

　　　当社が、2019年５月31日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高183,335千円には下記の

　　財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

　①　各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もしくはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く）

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

　（資産のグルーピング方法）

　当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。

　（減損損失の認識に至った経緯）

　事業用資産は、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。また、のれんについては、株式取得時に想定していた超過収益力が認められなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・ フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能額は零と算定しております。

当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

　（資産のグルーピング方法）

　当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。

　（減損損失の認識に至った経緯）

　事業の廃止や資産の処分等、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化が生じた事業用資産について、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により算定しております。

　使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しております。

　正味売却価額については、主として、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）を時価の算定方法として減損損失を測定しております。

※５　事業整理損の主な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加36株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加249,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加27株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度

　株式の売却により株式会社COURTESYが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社COURTESY株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

　４　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度

　株式会社ソナーユーの吸収合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

　当連結会計年度

　　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　資金運用については安全性の高い金融資産を中心に運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金及び金銭債権である立替金、未収入金及び長期貸付金は、顧客等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　営業債務である買掛金は、主として外注費であり、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　社債及び借入金は運転資金に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日後18年後であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の一部について、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用して金利上昇リスクをヘッジしております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年11月30日）

（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）投資有価証券のうち非上場株式(連結貸借対照表計上額2,024千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額47,391千円)については市場性がなく、時価を算定することが極めて困難であることから、時価開示の対象としておりません。

（※３）長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※４）社債及び長期借入金には、１年内に償還及び返済予定のものを含んでおります。

当連結会計年度（2019年11月30日）

（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）投資有価証券のうち非上場株式等(連結貸借対照表計上額6,050千円)及び関係会社株式(連結貸借対照表計上額45,796千円)については市場性がなく、時価を算定することが極めて困難であることから、時価開示の対象としておりません。

（※３）長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※４）社債及び長期借入金には、１年内に償還及び返済予定のものを含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(3) 立替金及び(4)未収入金

　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 売掛金

　帳簿価額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該金額をもって時価としております。

(5) 投資有価証券

　取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(6) 長期貸付金

　時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、及び(3) 預り金

　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債及び(5) 長期借入金

　元利金の合計額を、新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、その金利スワップのレートによる元利金の合計額を想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載されております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。

　前連結会計年度において、関係会社株式について4,825千円の評価減を実施しております。

　当連結会計年度において、投資有価証券について974千円の評価減を実施しております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年11月30日）

当連結会計年度（2019年11月30日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年11月30日）

当連結会計年度（2019年11月30日）

　その他有利子負債につきましては、連結附属明細表「借入金明細表」をご参照下さい。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年11月30日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額2,024千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年11月30日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額6,050千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

３．減損を行った有価証券

　前連結会計年度において、関連会社株式（非上場株式）について4,825千円の減損処理を行っており、当連結会計年度においては、有価証券（非上場株式）について974千円の減損処理を行っております。

また、減損処理にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて50％以上低下した場合には原則として減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度（2018年11月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年11月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、16,743千円でありました。

当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、16,957千円でありました。

（ストック・オプション等関係）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2012年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）、2012年５月18日付株式分割（１株につき２株の割合）、2016年６月１日付株式分割（１株につき３株の割合）及び2016年12月１日（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．当連結会計年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

４．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除く）は、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「自己株式の処分」と、「１株当り払込金額」を「１株当りの処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社合併等行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（追加情報）

　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2012年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）、2012年５月18日付株式分割（１株につき２株の割合）、2016年６月１日付株式分割（１株につき３株の割合）及び2016年12月１日（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2012年２月28日付株式分割（１株につき100株の割合）、2012年５月18日付株式分割（１株につき２株の割合）、2016年６月１日付株式分割（１株につき３株の割合）及び2016年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　第６回ストック・オプション（2019年4月22日取締役会決議）

　（１）使用した評価技法　　　モンテカルロ・シミュレーション

　（２）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１.満期までの期間（7年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき週次で算定しております。

　　　２.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期日において行使された

　　　ものと推定して見積もっております。

　　　３.直近の配当実績に基づき0％と算定しております。

　　　４.満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(３)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　第4回ストック・オプション（2013年9月17日取締役会決議）及び第5回ストック・オプション（2015年5月18日取締役会決議）

前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

　２．採用している会計処理の概要

　　新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新

　株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込

　金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効

　が確定した会計期間の利益として処理しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）1.評価性引当額が143,720千円減少しております。この減少の主な内容は、翌連結会計年度以降において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損を含む将来減算一時差異に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

（注）2.　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（千円）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金157,265千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産128,010千円を計上してお

　　ります。これは、当社の税務上の繰越欠損金にかかるものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判

　　断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

（注）2.繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、収益力に基づく将来の税金負担額を軽減する効果を有することと　　　なったと判断したため、評価性引当額が減少しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

(取得による企業結合）

１．企業結合の概要

　　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　名称：株式会社アクトクロス

　　　事業内容：電力、ウォーターサーバー、緊急駆けつけサービス等の販売他

　　②企業結合を行った主な理由

　　　株式会社光通信との資本業務提携の一環として、当社グループ及び光通信グループそれぞれの販路へ、それ

　　ぞれの商品・サービスをクロスセルするためのハブ機能を担う会社を合弁会社として設置するもの。

　　③企業結合日

　　　2019年２月14日

　　④企業結合の法的形式

　　　株式の取得

　　⑤結合後企業の名称

　　　株式会社アクトクロス

　　⑥取得した議決権比率

　　　51％

　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が、現金を対価とする株式取得により、当社が株式会社アクトクロスの議決権51％を取得したことによ

　　るものです。

２．当連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　2019年２月１日～2019年11月30日

３．被取得企業の取得原価及び内訳

　　　企業結合日に取得した株式の時価　　　10,200千円

　　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　10,200千円

（資産除去債務関係）

　当社は不動産賃貸借契約に基づき、使用する建物等において契約終了時における原状回復義務を負っておりますが、退去時期が未定であり、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、原状回復義務の履行時期を合理的に見積もることができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、首都圏において賃貸用の居住物件（土地を含む）を有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は36,772千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は30,874千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度末の期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

３．当連結会計年度末の期末時価は、正味売却価額により測定しております。

４. 期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は当社の不動産売却（168,428千円)によるものであります。

　　期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少額は減損損失（151,466千円)によるものであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「住生活関連総合アウトソーシング事業」、「不動産総合ソリューション事業」、「決済ソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「住生活関連総合アウトソーシング事業」は、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　「不動産総合ソリューション事業」は、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っております。なお、2018年11月期には、多角経営方針の見直しに伴い不動産開発事業及び不動産フランチャイズ事業より撤退いたしました。

　「決済ソリューション事業」は、不動産管理会社、不動産オーナー向けに家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理に基づく金額により記載しております。

　従来、のれんの償却額及び期末残高のうち一部については報告セグメントに配分しておりませんでしたが、報告セグメントごとの経営成績を適切に反映させるため、当連結会計年度より、全額を報告セグメントに配分する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分及び測定方法に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2017年12月１日 至2018年11月30日）

当連結会計年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）調整額は以下のとおりです。

（１）減価償却費の調整額は、セグメント間未実現利益の消去であります。  

【関連情報】

前連結会計年度（自2017年12月１日 至2018年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。 

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自2017年12月１日　至2018年11月30日）

　　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　（注）１．不動産販売については、不動産鑑定評価を行い、市場価格等を勘案し、当社との関連を有しない会社と

　　　　　　　の取引を同様に決定しております。

　　　　　２．株式会社ロクヨンは、2018年６月14日付で設立（一部所有）し、2018年11月30日付で所有株式を譲渡し

　　　　　たため、関連当事者に該当しないこととなりました。このため、取引金額は関連当事者であった期

　　　　　　　間の取引金額を、期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。また、

　　　　　　　議決権等の所有割合及び関連当事者との関係は、関連当事者であった期間の状況を記載しております。

　　　　　３．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には、消費税等を含めております。

当連結会計年度（自2018年12月１日　至2019年11月30日）

　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（決算期変更）

　当社は、2020年２月27日開催の第16回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認決議され、決算期（事業年度の末日）の変更を行うことを下記のとおり決議いたしました。

１．変更の理由

　当社は、2018年11月21日開催の取締役会決議に基づき、株式会社光通信（以下「光通信」という。）との間で資本業務提携契約を締結し、2018年11月21日をもって光通信が当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。

　当社の事業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日までとしておりましたが、光通信が３月決算であることを受け、また当社業務の繁閑を考慮して、当社決算期と光通信の中間決算期を統一することにより、経営計画の策定や業務管理等の経営及び事業運営の合理化を図り、適時・適切な情報の開示に取り組むため、当社の事業年度を毎年10月１日から翌年９月30日までに変更するものであります。

２．決算期変更の内容

　決算期変更の経過期間となる第17期は、2019年12月１日から2020年９月30日までの10カ月決算となります。

　また、決算期が11月30日であった連結子会社につきましても、同様の変更を行う予定です。

(新株予約権の行使による増資)

   当社が、2013年10月2日付で付与いたしました第４回ストック・オプション及び2015年6月2日付で付与いたし　ました第５回ストック・オプションについて、2019年12月1日から2020年1月31日までの間に一部行使されております。当該権利行使の概要は次のとおりです。

　(１)発行した株式の種類及び株式数：普通株式523,200株

　(２)増加した資本金：73,939千円

　(３)増加した資本準備金：73,939千円

　これにより、2020年1月31日現在の普通株式の発行済株式数は8,457,000株、資本金は383,254千円、資本準備金　は304,654千円となりました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．当期末残高のうち、（　）内の金額は１年以内に償還されるものであります。

２．当該利率は変動金利であり、当期末時点の利率に保証料率を含めて記載しております。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内返済のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】