3266 ファンドクリエーショングループ 有価証券報告書－第11期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第10期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

５. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、全連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

３. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の沿革

当社の株式移転に伴う完全子会社である㈱ファンドクリエーションの沿革

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社をはじめとして連結子会社９社、持分法非適用の非連結子会社３社、持分法非適用の関連会社１社により構成されており、ファンドの組成・管理・運用等を行うアセットマネジメント事業、不動産物件への投資、太陽光発電設備への投資、上場企業・未上場企業への投資、金融商品仲介業務等を行うインベストメントバンク事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容や当社と連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります(2019年11月30日現在)。

(1) アセットマネジメント事業

アセットマネジメント事業は、ファンド開発、不動産ファンド運用、太陽光発電ファンド運用、証券ファンド運用に大別されます。

①　ファンド開発

当社グループでは、「投資家のニーズに立脚した魅力的なファンドの開発」を事業コンセプトに、日本の不動産、太陽光発電設備等、上場株・未上場株、中国の不動産・A株・未上場株、アジアの新興国株等の新しい投資対象を発掘するのと同時に、個人投資家、富裕層、機関投資家等からの投資ニーズを汲み上げ、それらを当社グループの有するファンドに関するノウハウや金融技術と組み合わせることにより、様々なファンドを投資家に提供しています。

 新規ファンドの組成に際しては、ファンド開発部門が情報収集、企画、立案、組成支援等を行います。また、当社グループ外の弁護士・会計士・税理士等とのネットワークを活用し、法規制、税制等について検討を重ね、投資家にとって最適なストラクチャーを決定します。

②　不動産ファンド運用

当社グループでは、日本の不動産を収益源としたファンドを運用しております。主力商品である毎月分配型の外国投資信託レジットにおいては、グループ会社のファンドクリエーション・アール・エム㈱が金融商品取引法に基づく投資一任運用業者として適正な運用を行っております。また、任意組合型不動産ファンドにおいては、当社が任意組合の理事長として不動産の適正な運用を行っております。

当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。

③　太陽光発電ファンド運用

当社グループでは、太陽光発電の売電を収益源とした太陽光発電ファンドを運用しております。グループ会社の㈱ファドクリエーションが、アセットマネージャーとしてファンドの適正な運用を行っております。

当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。

④　証券ファンド運用

当社グループにおいて管理・運用する証券ファンドは、中国等アジア株式に投資する外国投資信託等です。

当社グループが、運用する証券ファンドの運用資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。

⑤　アセットマネジメント事業における売上高(営業収益)の内訳

アセットマネジメント事業における主な売上高(営業収益)は、以下のとおりであります。それぞれのファンドのスキームによって得られる収益の構成、料率が異なっております。

⑥　ファンド

当社グループが管理・運用を行う主なファンドの概要は以下のとおりです。

不動産ファンド

太陽光発電ファンド 

証券ファンド(外国投資信託) 

(2) インベストメントバンク事業

インベストメントバンク事業においては、不動産投資を行う不動産投資等部門、太陽光発電設備投資を行う太陽光発電投資等部門と、株式等の証券への投資や金融商品仲介業を行う証券投資等部門があります。

①　不動産投資等部門

不動産投資等部門においては、事前に立地や採算性、収支計画、出口戦略等を詳細に検討した上で、国内外の不動産等の取得を行います。不動産等の取得にあたっては、自己勘定で行う場合と投資対象不動産等を所有する特別目的会社(SPC)等に対する匿名組合出資を行う場合があり、当社グループの財務状況や出資によるリスク等を総合的に勘案した上で決定しております。取得した物件は、リースアップやデベロップメント等によりバリューアップを行った後、国内外のファンドや投資家等に譲渡することで売却益を得ております。

②　太陽光発電投資等部門

太陽光発電投資等部門においては、当社グループの不動産ビジネスで培ったノウハウ、交渉力、アレンジ力により優良案件の発掘を行い、太陽光発電設備等に投資を行います。当社グループの持つファンドに関するノウハウや金融技術、当社内外の専門的な会計・税務・法務知識を駆使し、投資家のニーズを汲み上げたファンドを提供し、また、ファンドを通じて、再生可能エネルギーの普及・拡大へ貢献していきます。

③　証券投資等部門

証券投資等部門においては、「中堅上場企業、優良未上場企業をターゲットとした、高度な金融ソリューションの提供」を事業コンセプトに上場企業、未上場企業に対し金融ソリューションを提供し、その対価として、株式、新株予約権への投資機会及びコンサルティングフィー等を得ております。また、㈱FCインベストメント・アドバイザーズでは、藍澤證券㈱及び日産証券㈱からの委託を受けて金融商品仲介業務を行っており、上場株式等有価証券の売買の媒介及び当社グループにおいて組成した投資信託の募集の取扱い等を行い、取次ぎ実績に応じて仲介手数料が計上されております。金融商品仲介業においては、金融法人、事業法人、その他法人及び富裕層を顧客としております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の下段(　)は、間接所有割合で、上段数字に含まれております。

４．債務超過会社で債務超過の額は、2019年11月末時点で63百万円となっております。

５．持分は有しておりませんが、実質的に支配しているため連結子会社としたものです。

６．㈱ファンドクリエーション、㈱ヘラクレス・プロパティー及びファンドクリエーション・アール・エム㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等(連結会社相互間の内部取引・債権債務相殺前)の内容は以下のとおりであります。

㈱ファンドクリエーション      　       ㈱ヘラクレス・プロパティー　　          ファンドクリエーション・アール・エム㈱

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの　出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．従業員数は、当社グループ会社からの兼務者を記載しております。

３．平均年間給与は、提出会社からの人件費負担額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年間給与は、提出会社からの人件費負担額のみから算出しており、兼務している当社の連結子会社等のグループ会社から支払われた給与、賞与及び基準外賃金を含んでおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの事業は、ファンド組成・管理・運用を行うアセットマネジメント事業及び不動産物件への投資、太陽光発電設備等への投資、有価証券の売買、上場企業・未上場企業への投資、金融商品仲介業務等を行うインベストメントバンク事業から構成されております。これらの事業を通じて、当社グループは顧客ニーズを汲み上げ、既存の金融商品に縛られない新しいアセットや事業機会といった投資対象を、社内外に有する金融・法務・税務・会計等のノウハウを活用して商品化し、顧客に提供してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、アセットマネジメント事業におけるファンド運用資産残高及び不動産、太陽光発電設備等の受託資産残高の積み上げを重要な経営指標のひとつとして位置付けております。2019年11月期における当社グループのファンド運用資産残高は178億円、不動産等の受託資産残高は183億円うち太陽光発電設備等の受託資産残高は58億円であり、今後これらの残高を拡大することでアセットマネジメント事業からの安定的な収益を確保し、経営基盤の強化に努める方針です。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、アセットマネジメント事業とインベストメント事業の推進及び両事業のシナジーを図ることにより、株主、投資家、顧客をはじめとするステークホルダーの方々に必要とされる企業として、永続的に成長していくことを目指しております。

これを実現するため、当社グループが取り組む事項は下記の通りです。

①　ファンド運用資産残高等の拡大と新規事業による収益基盤の構築

当社グループは、アセットマネジメント業務における様々な経験・実績を活かして、不動産等受託資産残高の拡大と新規ファンドの受託により安定収益を積み上げ、アセットマネジメント事業の収益基盤の拡充に取り組んでまいります。また、太陽光発電ファンド事業においては、引き続き優良案件の開発・発掘を行っていくほか、新たな投資アセットを対象としたファンドの開発・組成を行うことにより、より強固な収益基盤の構築を行ってまいります。

②　事業基盤の拡充

当社グループは、既存事業を拡大するとともに、新たな市場の開拓に向けて、事業ポートフォリオを充実させ、事業基盤をより強固なものへと拡充していくことに取り組んでおります。既存事業により安定的な収益を確保しつつ、シナジー効果やリスク分散効果を狙いながら複数の新規事業に積極的に投資することやＭ＆Ａ等を実施することで、早期実現に努めてまいります。

③　金融機関との関係強化について

当社グループは、これまで取引金融機関とは良好な関係を構築してまいりました。今後も、不動産投資や太陽光発電の設備開発、新たな事業展開等を積極的に進めていく上で、さらなる資金需要の増加が見込まれるため、機敏な資金調達が行えるように取引金融機関の新規開拓に加え、取引金融機関とより強固な関係を築いていく方針であります。

④　販売・顧客紹介提携先との関係強化について

当社グループは、これまで証券会社や金融機関、税理士法人グループと良好な関係を構築し、営業力の強化を図ってまいりました。今後は、さらなる関係の強化を促進し、富裕層や好業績の企業等をターゲットとした販売ルートの開拓、販売力の強化を進めていく方針であります。

⑤　人材の確保・育成について

当社グループは、2019年11月30日現在、役職員40名(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、派遣社員含む。社外取締役及び社外監査役を含む)と少人数である一方で、各人が営む業務は、いずれも専門的知識と多くの経験を必要としており、それらのスキルを持つ人材の確保・育成が当社グループの経営上の重要な課題であります。今後の業容の拡大に向けて、専門性の高い人材の確保に努めるとともに、定期的な新卒の採用による若手人材の育成にも努めていく方針であります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業リスク要因となる可能性が考えられる主な事項を記載しております。

また、当社グループとして、必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項につきましても、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当社グループを取り巻く経営環境について

イ．外部環境の変化について
　 当社グループでは、投資家の資金運用ニーズは多様化し続けていくものと認識しております。それら多様化する

 投資家のニーズに応えるため、今後も新たなファンド等の開発に取り組んでいく方針でありますが、当社グループ

 の事業は、金利動向、不動産市況の変動及び法改正等、経済情勢や外部環境の影響を強く受ける面があり、また、

 当社グループが組成する金融商品への投資家ニーズが継続する保証はありません。今後の経済情勢や外部環境ある

 いは投資家ニーズの変化に対して、当社グループが十分に対応できなかった場合には、当社グループの経営成績に

 影響を及ぼす可能性があります。
 
ロ．競合について

 当社グループは、様々なアセットを投資対象とする投資信託等を組成し管理・運用するアセットマネジメント
事業及び自己の勘定によって不動産、太陽光発電設備や企業等に投資するインベストメントバンク事業を展開しております。それぞれの事業について、以下の事項が想定されます。
 ａ．アセットマネジメント事業について　

　当社グループが行うアセットマネジメント事業においては、大手銀行や金融商品取引業者を中核とした金融グループに属するアセットマネジメント会社や、不動産等の特定の業務に特化したブティック型(専門型)のアセットマネジメント会社等が競合相手として挙げられます。その中で当社グループは比較的小規模であり、それぞれ特色あるファンドに限定して取り組むとともに、必要に応じた人材の確保あるいは外部の専門家の活用によって、投資家のニーズに対応していく点に特色があるものと認識しております。しかしながら、当業界では、金融技術の発展や法改正を含む業界環境の変化のスピードが速く、環境変化等に対する速やかな対応ができない場合には、当社グループの商品開発力等が他社に比べ劣後することにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．インベストメントバンク事業について

　当社グループが行うインベストメントバンク事業は、不動産、太陽光発電設備等への投資や開発、株式等の有価証券への投資が主な内容であり、競合・新規参入は多数挙げられます。当社グループでは、創業以来培ってきたソーシング力を活かし独自の案件を発掘してまいりましたが、今後さらに競合・新規参入等が増加し、案件の獲得競争が激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループの事業特有のリスクについて

イ．アセットマネジメント事業

ａ．不動産ファンドへの依存について

当社グループは、「投資家のニーズに立脚した魅力的なファンドの開発」を事業コンセプトに、新しい投資対象、新しい事業機会を発掘し、金融技術や社内外のプロフェッショナルな人材及びノウハウを活用し、様々なファンドを投資家に提供しております。

当社グループのアセットマネジメント事業においては、特定の投資対象に限定せず、投資家のニーズに合った新たな金融商品の開発に取り組んでおります。これまでも国内外の不動産、太陽光発電設備、上場株式及び未上場株式等を投資対象とするファンドを組成し管理・運用を行ってまいりましたが、今後も投資対象を幅広く選定し、特定の市場動向から受ける影響を低く抑えていく方針であります。しかしながら、現状のアセットマネジメント事業における売上高は不動産ファンドに大きく依存しており、不動産市場が急激に変動した場合や、当社グループに悪影響を及ぼす市場動向が起こった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．藍澤證券㈱との取引関係について

当社グループが管理・運用する各ファンドについては、藍澤證券㈱の募集によるものが一定の割合を占めております。今後、さらなる新規の販路の拡大に努める一方で、引き続き同社との関係の緊密化も図ってまいりますが、何らかの理由により同社の当社グループとの関係に関する方針が変更され、同社との取引が減少した場合、あるいは同社との取引関係が継続できなくなった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．特定のファンドへの依存について

当社グループでは、2019年11月期における「レジット」から派生的に発生する報酬等のアセットマネジメント事業に占める割合は59.69％となっております。今後につきましては、新たなファンドの組成等により収益源の分散化に努めてまいりますが、計画通りに進展しなかった場合には、当社グループにおけるアセットマネジメント事業の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．一時的な収益への依存について

当社グループの主力商品である「レジット」から派生的に発生する報酬等には、アクイジションフィー、ディスポーザルフィー等が含まれます。アクイジションフィー、ディスポーザルフィー等は不動産等を所有する特別目的会社(SPC)等が不動産等を取得又は売却する際に発生する一時的な報酬であり、継続的には発生いたしません。従って、各SPC等による不動産等の取得や売却が発生しなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．インベストメントバンク事業

ａ．不動産投資等部門について

不動産投資等部門での不動産等への投資においては、主に匿名組合出資を通じ、リスクを出資額に限定しておりますが、当該投資において物件における権利、地盤、地質、構造等に関して欠陥・瑕疵等のリスクがある場合や、不動産市況の変化、地震等の不可抗力を起因として期待通りのリターンを得られない場合、投資資金が回収できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループで行う不動産開発においては、設計会社、建設会社等の一定の技術を有する第三者と協業して業務を行うため、当社グループの役員及び使用人が直接業務を行う場合を除き、開発コスト上昇や工事の不備、工期遅れなど外的要因の影響を受けることにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．太陽光発電投資等部門について

太陽光発電投資等部門においては、政府による再生可能エネルギー法及び関連法制度等の法的規制を受けていることから、政府の諸事情によりこれらの法制度が変更され、固定買取価格制度等が変更された場合、当社グループが管理するファンドの組成・運営に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．証券投資等部門について

証券投資等部門においては、「中堅上場企業、優良未上場企業をターゲットとした高度な金融ソリューションの提供」を事業コンセプトに、上場企業、未上場企業等に対する投資を行っております。しかしながら、中堅上場企業については当該企業の業績や株式市場の動向等によって当該企業の株価が下落した場合、また、未上場企業については株式上場準備が計画どおり進展しなかった場合あるいは上場時の株価が投資時に想定した株価を大きく下回る場合、当社グループが想定したリターンを得られないことにより、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．金融商品仲介業について

当社グループが行う金融商品仲介業は、多くの機関投資家及び個人投資家とのコネクションを活かし、それら機関投資家及び個人投資家を直接顧客として有価証券の売買の仲介等を行うものであります。このように、直接顧客と接することから、法令の遵守に特に留意する必要があり、不測の事態により法令を遵守できなかった場合には、他の事業を含めて当社グループ全体の信用を損ない、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

当社グループの主要事業であるアセットマネジメント事業及びインンベストメントバンク事業は、各種の法令や業界団体による自主規制ルールによる規制を受けております。また、当社グループや投資先等が海外に存在する場合は、それぞれの国又は地域での法令及び規制を遵守する必要があります。

以下の法的規制は、当社グループの業務を規制し、また、現在は直接規制の対象となっていなくとも、今後の法改正や当社グループの業務範囲の拡大等によっては、新たに法的規制の根拠となる可能性があります。将来における法律、規則、政策、実務慣行、法改正及びその他の政策の変更による影響（種類・内容・程度等）を予測することは困難であり、当社がコントロールしうるものではありません。当社グループは現時点の規制に従って業務を遂行しておりますが、そうした改正、変更等が有った場合には、当社グループの業務運営や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

現時点で想定される主な法的規制には、以下のものが挙げられます。

 「金融商品取引法」「資産の流動化に関する法律」「不動産特定共同事業法」「金融商品の販売等に関する法律」

 「投資信託及び投資法人に関する法律」「信託業法」「宅地建物取引業法」「建築基準法」「都市計画法」

 「貸金業法」「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」

当社グループが取得している主な許可・認可・登録は以下のとおりであり、これらの各種許認可等の取消事由等に該当する何らかの問題が生じた場合には、業務停止命令や許認可等の取消処分を受ける可能性があります。

④　当社グループの業績推移等について

当社グループにおけるインベストメントバンク事業は、保有不動産の販売の有無により、売上高の構成内容、構成比率、利益率が大きく変動します。したがって、過年度の財政状態や経営成績は、今後の当社グループの業績を判断するのに不十分な面があります。

最近の連結業績等の推移は下表のとおりであり、また、セグメントの売上高及び営業利益については、「第５　経理の状況　１. 連結財務諸表等(1)」の「注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

  ⑤　たな卸資産の評価について

当社グループでは、たな卸資産の時価が取得原価を下回る場合には、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に則り評価損を計上することとしております。今後、市場環境の悪化などにより、たな卸資産の時価が大きく下落した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新規事業の開発等について

当社グループでは、今後も引き続き、積極的に新規事業の開発、既存事業の拡大に取り組んでまいりますが、これらの開発等に係る各種の進捗の遅れや当社グループのコントロールの及ばない法的規制、市場環境の変化等によって新規事業の展開が計画どおりに進まない場合には投資を回収できず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　連結の範囲決定に関する事項について

当社グループは、従来より各特定目的会社(SPC)及びファンド等の連結範囲については「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第22号)、「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第15号)、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第20号)等の基準及び取扱い等に従い、各特定目的会社(SPC)及びファンド等の契約内容やスキームを踏まえ、個別に支配力及び影響力を検討した上で決定しております。今後、これらの基準及び取扱い等の改正や新たな会計基準の制定、実務指針等の公表により、当社が採用している連結範囲の決定方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社の連結範囲の決定方針に大きな変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　当社グループの事業体制について

イ．小規模組織であることについて

当社グループは、2019年11月30日現在、従業員27名(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、派遣社員含む)と少人数であり、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。今後も、事業規模に適合した組織的な内部管理体制の充実を図る方針ではありますが、必要となる人員が想定どおりに確保できず社内管理体制の充実が円滑に進まなかった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．特定の人物への依存リスクについて

当社グループは、代表取締役社長田島克洋が2002年12月に当社子会社である㈱ファンドクリエーションを創業し、現在に至るまで当社グループの経営に携わり業容を拡大させてまいりました。現在においても、同氏は顧客獲得のためのマーケティングや商品開発等においても深く関与しており、また、経営トップとして当社グループ全般を統轄しております。このため、当社グループでは経営体制の強化を図り、同氏への過度な依存を改善すべく体制整備を進めてまいりました。しかしながら、現時点においては、何らかの理由により同氏が退職もしくは業務遂行が困難になる事態が生じた場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑨　人材の確保・育成について

当社グループが営む業務は、いずれも専門的知識と多くの経験を必要としており、それらのスキルを持つ人材の確保・育成が当社グループの経営上の重要な課題であると認識しております。しかしながら、想定どおり人材の確保・育成が進まなかった場合には、当社グループの今後の事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用費、人件費等のコスト負担が増加する場合も想定され、その場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

⑩　事業資金の資金調達について

当社グループは、事業資金は主に金融機関からの借入金によっております。これまで取引金融機関とは良好な関係を維持してまいりましたが、今後、何らかの理由により借入条件に抵触したりまたは制限が付与されるなどにより新規の調達等が計画どおり実施できなかった場合、あるいは金融情勢等の変化により金利水準が大きく上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　新株予約権について

当社は、当社グループの役職員及び外部協力者に対して新株予約権(ストックオプション)の付与を行っており、2019年11月30日現在、この新株予約権による潜在株式数は1,424,000株であります。今後も役職員のモチベーション向上等の理由から新株予約権の付与を行う可能性があり、既に付与されたまたは今後付与される新株予約権の権利行使が行われた場合には、当社株式価値の希薄化をもたらす可能性があります。また、2019年５月８日に第三者割当による新株予約権を発行しており、2019年11月30日現在、この新株予約権による潜在株式数は7,000,000株であります。今後、新株予約権の権利行使が行われた場合には、当社株式価値の希薄化をもたらす可能性があります。これらの潜在株式数と発行済株式総数の合計45,916,371株に対する潜在株式数の割合は18.3％となります。

⑫　コンプライアンスの徹底について

当社グループが営む業務には、様々な法的規制や業界団体による自主規制ルールがあり、これらを企業として遵守することのみならず、役職員一人一人に高いモラルが求められているものと考えております。そのため、当社グループの役職員に対しては、コンプライアンス研修等を通じてコンプライアンスの徹底を図っております。しかしながら、役職員による不祥事等が発生した場合には、当社グループに対するイメージ、レピュテーション(評判・風評)が失墜し、当社グループの事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑬　個人情報保護について

当社グループは業務上、投資家や当社グループにおいてアセットマネジメントを行う物件の入居者の個人情報を保有しております。当社グループでは、内部の情報管理体制の整備等により個人情報保護に注力しておりますが、不測の事態により個人情報の漏洩等があった場合には、当社グループへの損害賠償の請求や信用及びレピュテーションが低下し、事業活動及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑭　不測の事故、災害の発生について

当社及び当社グループ会社の多くは同一建物内に所在しており、当該建物に不測の事故や災害、通信障害等が発生した場合、あるいは広域にわたる自然災害、情報・通信システム、電力供給等のインフラストラクチャーの障害が発生した場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑮　訴訟等に関するリスク

当社グループは、国内外の事業に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となるリスクがあります。有価証券報告書の提出日現在において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重大な訴訟等が提起された場合には、その内容や結果等によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績に関する分析

当連結会計年度(2018年12月１日～2019年11月30日)におけるわが国経済は、企業収益の向上や雇用・所得環境の改善を背景に景気は全体としては底堅く回復基調が続きました。一方、米中の通商政策による貿易摩擦やＥＵ諸国の政治動向、世界的な地政学リスクの高まりなど、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

こうした状況の下、アセットマネジメント事業では、引き続きファンド運用資産残高、不動産等受託資産残高の増加に向けて投資家ニーズに適合した魅力的な商品開発に努め、当連結会計年度においては前期に設立した民泊等宿泊事業ファンドの追加募集を行いました。

 また、インベストメントバンク事業では、割安な不動産物件への投資・バリューアップを行うべく国内外の物件のソーシングに努めました。国内においては販売用不動産の取得と販売を行ったほか、新規開発した物件をリースアップし満室稼働とした上で販売いたしました。また、新たに新規開発向けの用地取得を行い、レジデンシャル物件として開発を推進いたしました。海外不動産については、バリューアップを行った米国カリフォルニア州の物件の販売を行ったほか、テキサス州の物件についても引き続きマーケティングを進めました.

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,588百万円(前期比36.7％増)、営業利益119百万円(前期の営業損失は18百万円)、経常利益95百万円(前期の経常損失は23百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益82百万円(前期の親会社株主に帰属する当期純損失48百万円)となりました。

（単位：百万円）

セグメント別の業績は以下の通りであり、売上高についてはセグメント間の内部売上高又は振替高を除いた売上高で表示しております。

＜アセットマネジメント事業＞

当連結会計年度末において、当社グループが運用するファンド運用資産残高は178億円(一部円換算US$1.00＝109.56円)、当社グループがアセットマネジメント業務を受託している不動産ファンド及び太陽光発電ファンド等の受託資産残高は183億円となりました。

不動産ファンドにつきましては、アセットマネジメントフィー及びファンド管理報酬等を計上いたしました。

証券ファンドにつきましては、外国投資信託の管理報酬を計上いたしました。また、太陽光発電ファンド事業につきましても、アセットマネジメントフィー等を計上いたしました。この結果、アセットマネジメント事業は、売上高475百万円(前期比69.2％増)、営業利益260百万円(前期比219.5％増)となりました。

＜インベストメントバンク事業＞

不動産投資等部門では、国内外の販売用不動産の売却や、保有不動産からの賃料収入、その他販売手数料等により1,055百万円を計上いたしました。証券投資等部門では、金融商品仲介業務による報酬等を57百万円計上いたしました。この結果、インベストメントバンク事業は、売上高1,112百万円(前期比26.4％増)、営業利益105百万円(前期比10.0％減)となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前連結会計年度末に比べ５百万円増加し、898百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により使用された資金は、517百万円となりました。税金等調整前当期純利益95百万円の計上、減価償却費３百万円、有価証券10百万円の減少、営業投資有価証券16百万円の減少等による資金増加に対して、販売用不動産624百万円の増加等による資金減少が主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用された資金は、41百万円となりました。短期貸付金34百万円の支出等による資金減少が主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により増加された資金は、564百万円となりました。借入による616百万円の資金増加、配当金37百万円の支払いによる資金減少が主な要因であります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績、仕入実績及び受注実績

当社グループの提供するサービスは生産・仕入・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引は相殺しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) ファンド資産残高の状況

①　不動産ファンドの運用資産残高

(注) １．FCファンド－レジット不動産証券投資信託(「レジット」)は2003年11月に運用を開始しました。2010年11月度より「レジット」クラスC受益証券、2011年11月度より「レジット」ブラジルレアルクラス受益証券及び豪ドルクラス受益証券の運用資産残高を含めております。

２．任意組合型不動産ファンドは2015年４月に運用を開始しました。

②　証券ファンドの運用資産残高

(注) １．FC Tトラスト－海通－アイザワ 好配当利回り中国株ファンド(「好配当利回り中国株」)(旧名称　FC Tトラスト－大福－アイザワ 好配当利回り中国株ファンド)は2005年10月に運用を開始しました。

２．FCグローバル ベトナムファンド(「ベトナム」)(旧名称　フェイム－アイザワ トラスト ベトナムファンド)は2006年９月に運用を開始しました。

３．フィリップ－アイザワ トラスト タイファンド(「タイ」)は2007年１月に運用を開始いたしました。

４．MFMCP－アイザワ トラスト フィリピンファンド(「フィリピン」)は2007年５月に運用を開始し、2018年４月に償還いたました。

５．FC T トラスト－海通－アイザワ 中国ナンバーワンファンド(「中国ナンバーワン」)(旧名称　FC T トラスト－大福－アイザワ 中国ナンバーワンファンド)は2007年６月に運用を開始しました。

６．フィリップ－アイザワ トラスト インドネシアファンド(「インドネシア」)は2008年１月に運用を開始し、2018年12月に償還いたしましたました。

７．運用資産が米ドル建てで算出されているファンド(ベトナム、タイ、フィリピン、中国ナンバーワン、インドネシア)は、月末の為替レート(TTM)を使用しております。

③　事業型ファンドの運用資産残高

(注) １．福岡川崎ソーラーファンド　福岡川崎ソーラー事業匿名組合は2014年３月に運用を開始しました。

２．福岡田川ソーラーファンド　福岡田川ソーラー事業匿名組合は2014年10月に運用を開始しました。

３．三重芸濃ソーラーファンド　三重芸濃ソーラー事業匿名組合は2015年２月に運用を開始しました。

４．栃木益子ソーラーファンド　栃木益子ソーラー事業匿名組合は2015年３月に運用を開始しました。

５．熊本明徳ソーラーファンド　熊本明徳ソーラー事業匿名組合は2015年３月に運用を開始しました。

６．福岡豊前ソーラーファンド　福岡豊前ソーラー事業匿名組合は2015年12月に運用を開始しました。

７．福島二本松ソーラーファンド　福島二本松ソーラー事業匿名組合は2016年３月に運用を開始しました。

８．和歌山新宮ソーラーファンド　和歌山新宮ソーラー事業匿名組合は2016年３月に運用を開始しました。

９．栃木那須烏山ソーラーファンド　栃木那須烏山ソーラー事業匿名組合は2017年３月に運用を開始しました。

10．民泊等宿泊事業ファンド１号は 、 2018 年６月に設定され 2018 年 12 月に追加募集がなされました。

(4) アセットマネジメント事業に関する報酬

①　アクイジションフィー、ディスポジションフィー等

②　アセットマネジメントフィー等

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社グループの当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況については、以下に記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に繰延税金資産、固定資産グループの減損に係る回収可能価額、たな卸資産の評価に係る正味売却価額及び法人税等であり、継続して合理的に評価しております。

なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

(資産の状況)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末比872百万円増加し3,357百万円となりました。これは主として、営業投資有価証券が103百万円増加したこと、販売用不動産の取得及び新規開発案件の竣工等により販売用不動産が723百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末における固定資産の残高は、有形・無形固定資産426百万円、投資有価証券108百万円、敷金及び保証金59百万円を中心に、前連結会計年度末比5百万円増加し660百万円となりました。

(負債の状況)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末比551百万円増加し1,304百万円となりました。これは主として、販売用不動産の取得に伴い短期借入金が425百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末比195百万円増加し263百万円となりました。これは主として、不動産の新規開発案件の竣工に伴い、開発に係る借入金を長期借入金に184百万円計上したことによるものです。

(純資産の状況)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末比130百万円増加し2,449百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益82百万円を計上した一方で、期末配当金に支払いにより37百万円減少したことによるものです。

以上の結果、総資産は前連結会計年度末比877百万円増加し4,017百万円、負債は前連結会計年度末比746百万円増加し1,567百万円、純資産は前連結会計年度末比130百万円増加し2,449百万円となり、自己資本比率は販売用不動産の取得等に伴う借入金の増加により前連結会計年度末から低下したものの、60.8％となりました。

セグメントごとの分析は、次の通りです。

(アセットマネジメント事業)

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比342百万円増加し1,371百万円となりました。これは主として、現金及び預金が107百万円増加したことや営業投資有価証券が119百万円増加したことによるものです。

(インベストメントバンク事業)

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比553百万円増加し1,872百万円となりました。これは主として、有価証券が10百万円、営業投資有価証券が15百万円減少し、また、新規開発物件の竣工により前渡金が98百万円減少した一方で、販売用不動産の取得及び新規開発案件の竣工等により販売用不動産が723百万円増加したことによるものです。

(3) 経営成績の分析

当社グループの主要な事業領域である不動産業界においては、低金利下での良好な資金調達環境を背景に国内外投資家の物件取得意欲は依然として高く、不動産市場は引き続き堅調に推移しておりますが、その一方で、今後の新規物件の取得にあたっては、物件の取得価額と収益性のバランスを慎重に見極めることが重要となってきております。また、同じく主要な事業領域である太陽光発電業界においては、長期にわたって安定して高い利回りが期待できる点、残価リスクがほぼない点、良好な資金調達環境などにより、利回り商品としての需要拡大が見込まれております。

当社グループの事業セグメントであるアセットマネジメント事業、インベストメントバンク事業のいずれにおいても上記の視点に基づき事業を推進しており、当連結会計年度の経営成績は次の通りです。

①　売上高、売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度比426百万円増加し1,588百万円となりました。

アセットマネジメント事業の売上高は、不動産ファンド関連報酬が前連結会計年度比245百万円増加し443百万円となった一方で、証券ファンド関連報酬が50百万円減少し32百万円となったことにより、全体では前連結会計年度比194百万円増加し475百万円となりしました。インベストメントバンク事業の売上高は、不動産投資等部門の売上高が保有不動産の売却額等の増加により前連結会計年度比183百万円増加し1,055百万円となり、また、有価証券運用及び金融商品仲介手数料等についても48百万円増加し57百万円を計上したことにより、全体では前連結会計年度比232百万円増加し1,112百万円となりました。

当連結会計年度の売上原価は、主としてインベストメントバンク事業における保有不動産等の売却売上高の増加に伴い、前連結会計年度比275百万円増加し922百万円を計上しました。この結果、当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度比150百万円増加し666百万円となりました。

②　販売費及び一般管理費・営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、給与手当209百万円、支払手数料109百万円を中心に、前連結会計年度比12百万円増加し546百万円となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度比138百万円増加し119百万円となりました。

③　営業外損益・経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、受取配当金3百万円を中心に4百万円となりました。営業外費用は支払利息13百万円を中心に28百万円となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度比119百万円増加し95百万円となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税33百万円を計上した一方で、法人税等調整額△20百万円を計上したことにより、前連結会計年度比131百万円増加し82百万円となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。詳細につきましては、同項を参照願います。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資金調達

短期資金需要については、当社グループでは、営業活動におけるインベストメントバンク事業の投融資等の事業活動に必要な資金の確保と、財務の健全性の維持及び手元流動性の確保を基本方針としており、インベストメントバンク事業の不動産投資部門が行う投融資では、主に金融機関借入で資金調達をし、適切な手元流動性を確保しています。

中長期資金需要に対しては、当社グループでは、成長機会を捉え、より強固な事業基盤を構築するため、Ｍ＆Ａ等の実施が有効な戦略であると考えており、そのための資金調達手段として、当社は2019年５月に第８回新株予約権を発行しております。有価証券報告書の提出日現在、同新株予約権の行使による資金調達は行われておりませんが、Ｍ＆Ａ案件が具体化した際には、迅速に対応できるよう資金調達の体制を整えております。

②　資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、アセットマネジメント事業については新規ファンド組成に係る諸費用や人件費等の販売費及び一般管理費の運転資金、インベストメントバンク事業については営業活動における不動産の取得及び新規開発に係る投資や企業への投融資、人件費等の販売費及び一般管理費の運転資金であります。

アセットマネジメント事業事業においては、運転資金は主として営業活動によるキャッシュ・フローで対応する方針です。インベストメントバンク事業の投融資は、不動産投資部門における不動産等投融資と、証券投資部門における成長性豊かな上場企業・未上場企業に対し投融資とからなります。インベストメントバンク事業においては投融資が収益拡大を促進するため、当社グループでは今後も金融機関からの調達した資金を中心に投融資を継続していく予定であります。

また、当社グループでは、Ｍ＆Ａ等を実施することにより成長機会を捉え、事業基盤の拡充を行うことが、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で重要な戦略と考えており、上記事業での資金需要とは別にＭ＆Ａ等の資金需要が発生する可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) セグメント内訳

(注)　㈱ファンドクリエーションには、ＭＢＳ(同)に貸与中の土地139百万円(47,760㎡)、ＭＴＧ(同)に貸与中の土地65百万円(15,594㎡)及びＨＭＴ(同)に貸与中の土地53百万円(54,780㎡)を含んでおります。

(2) 提出会社の状況

(注)　従業員数には、当社グループ各社との兼務人員を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して

おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株

とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを

含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調

整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ

行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら

の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される

ものとする。

２. 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金100円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を

調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上

げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、

「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その

他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

の調整を行うことができるものとする。

 ３.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはそ

の端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度

額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 ４. 第６回ストックオプションの新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、以下の(a)及び(b)に掲げる条件が満たされた場合に、本新株予約権を行使することがで

 きる。

（a）2014年11月期及び2015年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書

（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）

が黒字の場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更が

あった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものと

する。

（b）当社株式が2014年３月５日から2016年３月４日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の

普通取引終値が一度も行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとす

る。）に50％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回らな

かった場合

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または

 従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会

 が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

 るときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑤ 本新株予約権１個未満の行使をすることはできない。

５. 第７回ストックオプションの新株予約権の行使の条件

① 2014年11月期及び2015年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書

 （連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が

 黒字の場合に、権利行使可能となる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概

 念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的

 に定めるものとする。

② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通

 取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）

 に20％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回った場合、新株

 予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調

 整されるものとする。）に80％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ

 る。）で、上記①の業績条件の達成の有無に拘らず、行使期間の満期日までに行使しなければならないも

 のとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと

 が判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情

 に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

 るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日

に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会

社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす

る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

え、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って

決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず

れか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生

じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本

金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

第６回ストックオプションについては上記４．、第７回ストックオプションについては上記５．に準

じて決定する。

（９）第６回ストックオプションの新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株

主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定

める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなっ

た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）第７回ストックオプションの新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株

主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定

める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

        （11）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 2019年４月17日開催の取締役会決議に基づき第三者割当による行使価額修正条項付第８回新株予約権を発行しており、その内容は以下のとおりです。

※当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年１月30日）にかけて変更された内容はございません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式7,000,000株、割当株式数（（注）２（５）に定義する）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）４(２）①に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、（注）３に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（（注）１１に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に（注）1 1記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：当初62円（ただし、（注）４（３）の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）。

（５）割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式7,000,000株、割当株式数は100株で確定している。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：437,990,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、（注）９を参照。）。

３. 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（１）当社普通株式である。完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

（２）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,000,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、（注）３（３）によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（３）①当社が（注）４（３）の規定に従って行使価額（（注）４（２）①に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４（３）記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

②前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる（注）４（３）②及び④の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）４（３）②ｇに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）４（１）②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初102円とする。ただし、行使価額は、（注）４（２）又は（３）に従い修正又は調整され
る。

（２）行使価額の修正

①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②修正後行使価額の算出において、算定基準日に（注）４（３）記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

③（注）４（２）①及び②による算出の結果得られた金額が下限行使価額である62円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）４（３）に従い調整される。

（３）行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、（注）４（３）②に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

a. 行使価額調整式で使用する時価（（注）４（３）③bに定義する。（注）４（３）④cの場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

b．当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

c．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、 交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

d．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に（注）４（３）②c又はeによる行使価額の調整が行われている場合には、（i）上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（注）４（３）③cに定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、（ⅱ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本dに定める調整は行わないものとする。

e．取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本eにおいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（（注）４（３）②乃至④と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（３）②cによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして（注）４（３）②cの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（３）②c又は上記（ⅰ）による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

f．（注）４（３）②c乃至eにおける対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）４（３）②cにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

g．（注）４（３）②a乃至cの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４（３）②a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③a．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

b．時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、（注）４（３）②gの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

c．完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

d．（注）４（３）②a乃至eに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、（注）４（３）②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

④（注）４（３）②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a．株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

b．その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤（注）４（３）②及び④にかかわらず、（注）４（３）②及び④に基づく調整後行使価額を適用する日が、（注）４（２）に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、（注）４（３）②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥（注）４（３）①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）４（３）②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、（注）４（３）⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 ６．新株予約権の行使期間

2019年５月９日から2022年５月６日（ただし、（注）９「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

（１）本新株予約権の行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社証券代行部

（２）本新株予約権の行使請求取次場所

該当事項はありません。

（３）本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所

株式会社三井住友銀行日比谷支店

（４）新株予約権の行使請求及び払込の方法

①本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、（注）６記載の本新株予約権の行使期間中に機構により（注）７（３）に定める本新株予約機の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。

②本新株予約権を行使する場合には、（注）７（４）①の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて（注）７（３）に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

③本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

８．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする（ただし、（注）１２ （１）及び（２）を参照。）。

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり57円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり57円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり57円にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

１０．新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません（ただし、（注）１２（３）と（注）１５を参照。）。

１１．本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が（注）７（４）②記載の口座に入金された日（以下「修正日」という。）に発生します。

１２．権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決め内容

当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要のファシリティ契約を締結しております。

（１）2019年５月９日から2022年４月６日までの期間(以下「ファシリティ期間」という。)においては、当社取締役会又は取締役会の決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長が必要と認めない限り、割当先は権利行使ができません。なお、ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。

（２）割当先は、ファシリティ期間において当社が定める割当先が本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使可能期間」という。)中に限り、行使可能期間中に割当先が行使することのできる本新株予約権の個数(以下「行使可能個数」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行使可能期間開始日の前取引日(東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。)までに、行使可能期間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当先に通知いたします(かかる通知を、以下「行使可能通知」という。)。

（３）割当先との協議の結果、１回の行使可能通知に定める行使可能個数は、2,000個(その時点で残存する本新株予約権の個数が2,000個未満の場合は、当該残存個数)を下回ってはならないこととしました。また、いずれの行使可能通知についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日の５取引日後以降に到来する取引日とします。

（４）当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。また、行使可能期間内においても、５取引日前までに新たな行使可能通知を行うことにより、行使可能期間及び行使可能個数を変更することができます。

（５）割当先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当先は、当社が行使可能通知を行った場合においても、本新株予約権を行使する義務を負うものではありません。

（６）当社は、５取引日前までに通知を行うことにより、行使可能通知を撤回することができます(かかる通知を、以下「撤回通知」という。)。

（７）当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使可能通知、撤回通知を行うことができません。

（８）当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

（９）2021年５月10日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2022年４月８日(同日を含む。)以降2022年４月15日(同日を含む。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができます。割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。

（10）割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

（11）当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

（12）当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年11月３日までの問、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意してます。

① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の10%未満を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

１３．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

１４．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

該当事項はありません。

１５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使192,000株と第３回新株予約権の行使　90,000株による増加であります。

２．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使による増加であります。

３．株式会社ファンドクリエーショングループ第２回新株予約権の行使による増加であります。

４．株式会社ファンドクリエーショングループ第７回新株予約権の行使による増加であります。

５．株式会社ファンドクリエーショングループ第６回新株予約権の行使による増加であります。

６. 2019年12月１日から2020年１月30日までの間に、株式会社ファンドクリエーショングループ第６回新株予約権の行使28,000株と第７回新株予約権の行使33,000株により、発行済株式総数が61,000㈱、資本金が３百万円及び資本剰余金が３百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)㈱ファンドクリエーションが保有する相互保有株式27,500株は、「その他の法人」に275単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年11月30日現在

 （注）持株比率は、当社の完全子会社である㈱ファンドクリエーションが所有する当社株27,500株を含めて計算して

　　おります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、中長期的な成長を可能とする内部留保の充実をはかりつつ、配当につきましては、経営成績及び財政状態の推移並びに今後の事業計画を十分に勘案しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針とし、経営成績に応じて中間配当を行うものとしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については決定機関は株主総会であります。中間配当については、「取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めているため、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、単体及び連結ベースの業績、今後の事業計画及び内部留保等を総合的に勘案した結果、１株につき１円の期末配当を実施させていただくことといたしました。

次期の配当につきましても、業績動向や事業発展のための内部留保等を勘案しつつ、株主の皆様に利益を還元していく予定であり、予想利益の達成を前提に実施していく方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスの関する基本的な考え方＞

　当社では、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて自らの企業価値の維持・向上を図るためには、経営の迅速化・効率化・透明性等向上に向けたコーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化に努め、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しており、かかる基本認識のもと、当社は以下の企業統治の体制を整備しております。 

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係、会社の機関は以下のとおりです。

a．取締役会

当社の取締役は６名以内とする旨定款で定められております。経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会においては、法令・定款・規程に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析や、グループ会社の部門責任者及び社長からの業務に関する報告など、経営の重要事項に関する決議・報告を行っております。

有価証券報告書の提出日現在、取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。

・社内取締役：田島克洋（取締役会議長）、阪本浩司

・社外取締役：佐藤貴夫、辻敏樹

b．監査役監査及び監査役会

当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現する良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会等の会議のほか、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、常時必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を受けております。

監査役会は、月１回の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めるほか、定時取締役会及び臨時取締役会にも出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。

有価証券報告書の提出日現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

・常勤監査役：立石則章

・社外監査役：神谷有子、松村眞理子

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。また、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化することを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しております。

外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断するととともに、持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性を確保する体制として有効であるとの判断により、現体制を採用しております。 

ハ　内部統制システムの整備状況

ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通する「コンプライアンス規程」及び「コンプライ

アンスマニュアル」を制定し、各取締役及びグループコンプライアンス統括はこれらの遵守を率先垂範するとともに当社グループ会社の役員及び使用人への周知徹底を図ることにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。

ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンス規程に基づき当

社代表取締役を委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。グループコンプライアンス委員会では、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの推進状況等について報告を受け協議しており、重要な事項については別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会に報告しております。

ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基

　　づく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制をとっております。

ｄ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）は「文書管理規程」、「内部情報管理規程」及び「情

報システムに関するグループ基本方針」に従って保管及び管理され、業務上必要な時に閲覧・謄写できる状況にあります。

ｅ．監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は当社及びグループ会社の重要な会議に出席でき、ま

た、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下の事項を定め、監査役の監査が実効的に行うことができる状況にあります。

・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には監査役補助者を設置することができ

　る体制を確保すること及びその使用人は取締役からの独立性を有すること

・取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事

項、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこと、また、監査役への報告により当該取締役、使用人が不利益な扱いを受けないこと

・監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について予め予算を計上できること、また、緊急・臨時に支

出した費用については、事後的に会社に請求できること

f．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において

　 自己点検を行った上、独立監査人の評価を受けております。

ｇ．組織的又は個人的な法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理を行うため「内部通報制度運用規程」を

定め、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することとともに社内研修等を通じて、内部通報制度を全役職員に周知しております。

ｈ．当社及び当社グループは、反社会勢力との関係を遮断するための体制整備を「反社会勢力排除に関する規程」に定め、反社会勢力からの不当要求等に対して組織として毅然として対応することとしており、社内研修等で役社員に周知しております。また、万が一、反社会勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じ弁護士・警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取ることとしております。     

ニ　リスク管理体制の整備状況

当社では、業務に関る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確

立することを経営上の重要課題としております。リスクを適切にコントロールするため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。

また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ会社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要事項について定期的に報告を受け、情

報共有をするとともに、グループ会社の経営上の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社の取締役会の承認又は承諾を受けることとしております。また、内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査計画書」に基づき、当社グループ会社に対し内部監査を実施し、企業集団として業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

③　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

④　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.6％)

①　役員一覧

(注) １．取締役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時より2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役立石則章、神谷有子及び松村眞理子の任期は、2017年２月27日より2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役佐藤貴夫及び辻敏樹は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査役神谷有子及び松村眞理子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

　(注) １．補欠監査役は、社外監査役の要件を満たしております。

２．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社では社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役である佐藤貴夫氏は、当社との間に訴訟代理人に関する委任等の取引がありますが、その報酬額は同氏の独立性に影響を与える恐れのない僅少なものであります。それ以外には同氏と当社や当社のグループ会社との主要な取引はなく、かつ当社の主要株主でないこと、同氏が社外監査役を務める㈱トランスジェニックと当社のグループ会社との取引はないことから当社からの独立性が高く、弁護士としての経験も豊富なことから、法務面からの客観的意見を取り入れるため選任いたしました。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を6,700株保有しております。

同じく社外取締役である辻敏樹氏は株式会社大和証券グループ本社において金融に関する豊富な知識・経験を有し、また、当社において社外監査役を３年間務めた経験から当社グループの事業について深く理解されており、社外取締役として適切に業務を遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を7,600株保有しております。

社外監査役である神谷有子氏は、公認会計士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。また同氏は、当社株式を5,600株保有しております。

同じく社外監査役である松村眞理子氏は、弁護士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はなく、同氏が社外取締役を務める明治ホールディングス㈱並びに同氏が社外監査役を務める㈱アダストリアと当社のグループ会社との取引もありません。また同氏は、当社株式を2,600株保有しております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

また、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会及び監査役会事務局の経営企画部が事前の議案・資料配布や必要に応じ事前説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役が円滑に取締役会・監査役会に臨めるためのサポートをしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

また、社外監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて各担当部門等との連携を図ることとしております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a　監査役監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は監査役制度を採用しており、当社監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。

ロ．監査役監査の手続き、役割分担、実施については、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い当社の各部門に対して実施する監査のほか、子会社に対する監査についても実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員及び部門責任者に対するヒアリングを行っております。常勤監査役を中心に各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか否かの監査も行っております。

ハ．各監査役の経験及び能力

b　監査役及び監査会の活動状況について

イ．監査役会の開催頻度

監査役会は原則として月１回開催しており、加えて随時必要に応じて臨時監査役会（当連結会計年度は４回）を開催しております。

ロ．各監査役の監査役会への出席状況

個々の監査役の監査役会への出席状況については 、 次のとおりであります 。

ハ．監査役会における主な共有、検討事項

当連結会計年度の監査役会における主な共有、検討事項は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性、合理性について

・業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について

・常勤監査役の職務執行状況（月次）について

・会計監査人に関する評価について

・行政処分の再発防止への予防的監視と潜在リスクの予防監視、検証について

・事業計画の進捗状況の監視、検証について

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、各部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査計画に基づき当社の各部門及びグループ会社を対象とする定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については、四半期終了毎に内部監査報告書として代表取締役に報告されるとともに取締役会にも提出され、また同時に次四半期の内部監査計画書も報告及び提出されることにより、業務の改善を促進しております。また、グループコンプライアンス統括と連携し、当社グループの企業倫理、社内規程・規則並びに内部統制、法令遵守等を推進しております。

③　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携

監査役は、内部監査室と事業年度内の内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について情報共有・意見交換を行うなど常に連携を図っております。また、会計監査人との連携では、会計監査人からの定期的な監査報告に監査役、内部監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。

④　会計監査の状況

a　監査法人の名称

当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

b　業務を執行した公認会計士

当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 坂本 潤 太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 髙田 充規 太陽有限責任監査法人

 (注) １．継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

c　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者３名、その他14名であります。

d　監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である太陽有限責任監査法人による会計監査を受けております。

太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断したためです。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

e　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社の定める「会計監査人の評価に係る判断基準」に則り、監査役会において会計監査人の監査活動の独立性及び専門性等に関する評価を行う機会を設け、実施しております。

具体的な評価項目は、以下の４項目に関して合計38の確認事項について評価を行っております。

・監査品質並びに品質管理

・独立性及び職業倫理

・総合的能力（職業的専門家としての専門性）

・監査実施の有効性及び効率性

⑤　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)iからiiiの規定に経過措置を適用しております。

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b　その他重要な報酬の内容

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

該当事項はありません。

c　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、当社の事業規模、事業の特性、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況・監査実績、報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する委員会は設立しておらず、決定方針についても定めておりませんが、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で以下のとおり決定しております。2010年２月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内とすることを決議しております。なお、当社は定款にて取締役の員数を６名以内、監査役の員数を５名以内と定めており、同決議日時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名であります。また、有価証券報告書の提出日現在、取締役の員数は４名、監査役の員数は３名となっております。

取締役の報酬額につきましては、各取締役の固定報酬は取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長である田島克洋が、各取締役の役位及び業績等の会社貢献を勘案して算定しております。

監査役の報酬額につきましては、株主総会で決議により定められた上記報酬の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)１．上記取締役に支給した報酬には、当社子会社が支給した使用人分給与相当額の総額11百万円が含まれておりません。

　　２．当社では、役員退職慰労金制度を導入しておりません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式を保有することが安定的な取引関係の構築や当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有に際しては、銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる効果が、当社グループの中期経営計画に基づいて企業価値向上に資するかを総合的に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　(株)ファンドクリエーションにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である(株)ファンドクリエーションについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

親会社である当社に準じております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)各銘柄の定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は②で記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年12月１日から2019年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年12月１日から2019年11月30日まで)の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に適切に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催する研修等に積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 主要な連結子会社の数9社

㈱ファンドクリエーション

ファンドクリエーション・アール・エム㈱

㈱FCインベストメント・アドバイザーズ

FCパートナーズ㈱

FC Investment Ltd.

上海創喜投資諮詢有限公司

㈱ヘラクレス・プロパティー

湯布院塚原プロパティー(同)

㈱リンキンオリエント・インベストメント

(連結範囲の変更)

当連結会計年度より、重要性が増したため非連結子会社であった㈱リンキンオリエント・インベストメントを連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

湯布院塚原ソーラー・エナジー(同)

㈱ヘラクレス・プロパティー・アルファ

Fund Creation USA, Inc.

(連結の範囲から除いた理由)

上記の非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲より除いております。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

非連結子会社

湯布院塚原ソーラー・エナジー(同)

㈱ヘラクレス・プロパティー・アルファ

Fund Creation USA, Inc.

関連会社

徳石忠源(上海)投資管理有限公司

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4) 開示対象特別目的会社

開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、「開示対象特別目的会社関係」に記載しております。  ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、FC Investment Ltd.は８月31日、上海創喜投資諮詢有限公司は12月31日が決算日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。㈱リンキンオリエント・インベストメントは９月30日が決算日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。　

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　売買目的有価証券

時価法(売却原価は移動平均法により算定)

ロ　その他有価証券(営業投資有価証券を含む)

①　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

②　時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては、入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法により算定しております。

ハ　たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法(連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。

未成工事支出金

個別法による原価法(連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物(建物附属設備を除く)及び構築物、並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　６～30年

工具、器具及び備品　３～20年

ロ　無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における使用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　投資損失引当金

投資等について将来発生する可能性のある損失に備えるため、投資先の財務状態等を勘案し、必要と認められる金額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産又は負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。#### (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は発生年度の期間費用としております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：契約の識別

ステップ2：履行義務の識別

ステップ3：取引価格の算定

ステップ4：履行義務に取引価格を配分

ステップ5：履行義務充足により収益を認識

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定に関して会計基準の開発を行い、2011年５月に「公正価値測定」（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）を公表しており、IFRS第13号は2013年１月１日以後開始する事業年度から、Topic820は2011年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされています。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされています。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度において「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」（前連結会計年度０百万円）は、当連結会計年度については「固定資産」の「繰延税金資産」０百万円に含めて表示しております。また、前連結会計年度において「流動負債」に区分しておりました「繰延税金負債」（前連結会計年度０百万円）は「固定負債」の「繰延税金負債」20百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、該当内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

有価証券は、信用取引保証金の代用として差し入れております。

担保付債務は次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．発行済株式の株式数の増加17,000株は、新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(変動事由の概要)

第６回新株予約権の行使による減少　　　17,000株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(変動事由の概要)

第８回新株予約権の発行による増加　　　7,000,000株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余裕資金は、安全性の高い金融資産で運用し、事業資金は銀行借入又は社債発行等により調達しております。デリバティブは、資金の借入・運用等に係るいわゆる市場リスク(為替相場変動リスク及び借入金利変動リスク)を回避するために利用し、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び立替金は、取引先の信用リスクに晒されております。有価証券及び営業投資有価証券並びに投資有価証券は、売買目的、投資目的、業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスク又は市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社事務所の賃貸契約に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。未払金は、そのほとんどが１ケ月以内の支払期日であり、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、主に事業資金及び運転資金等に必要な資金の調達を目的としたものであります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社グループは、「リスクマネジメント基本規程」等の社内規程に基づき、グループ全体のリスク管理を統括するとともに法令等の遵守を徹底した業務運営を目指すコンプライアンス委員会等を通じてリスクに関わる諸問題の解決・改善を図る体制を敷いております。

イ．信用リスクの管理

取引先の倒産や信用状況の悪化等により、営業債権や貸付金などの元本や利息の価値が減少ないし消失することにより損失を被るリスクをいい、信用リスクに対する当社グループの管理は以下のとおりであります。

・営業債権

　「経理規程」及び各部門の各業務管理規程等に従い、管理部及び各部門が必要に応じ取引先の調査及び分析、未回収額の迅速な原因分析を行い、信用リスクの軽減を図っております。

・有価証券、営業投資有価証券、投資有価証券

　管理部が担当部門と連携して時価や市況、発行体（主として取引先企業）の財務状況等を把握し、市場価格のある有価証券等については毎月開催の定例取締役会において報告しております。また、必要に応じて営業投資有価証券評価損及び投資損失引当金を計上しております。

・デリバティブ取引

　デリバティブ取引は行っておりません。

ロ．市場リスクの管理

為替、金利、有価証券等の市場要因が変動することにより、資産・負債の価値が変動して損失を被るリスクをいい、市場リスクに対する当社グループの管理は以下のとおりであります。

・為替リスク

　外貨建ての預金及び営業債権・債務残高は僅少のため、為替リスクを管理する重要性は低く、今後、その重要性が高まってきた場合には、先物為替予約等を利用しヘッジします。

・金利リスク

　原則として固定金利により資金調達しますが、変動金利での資金調達を行った場合は、金利スワップ取引を利用してヘッジします。

ハ．流動性リスクの管理

必要な資金確保が困難となることや通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいい、当社グループは、事業計画及び月次業績報告書等に基づき、管理部が資金繰り計画を作成・更新することにより、資金繰り状況を常に把握し、手元流動性を維持・確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在において営業債権は、特定の大口顧客に偏ってはおりません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(2018年11月30日)

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　(単位：百万円)

(※１) 貸倒引当金は、売掛金に対する回収不能見込額であります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(3) 立替金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 売掛金

回収不能見込額として貸倒引当金を控除したものを時価としております。

(4) 有価証券及び営業投資有価証券、投資有価証券

これら市場価格を有する株式及び債券は取引所の価格及びこれに準ずる価格によっております。

 （5) 敷金及び保証金

合理的に見積もった使用想定期間に基づき将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 短期借入金、(2) １年内返済予定の長期借入金、(3) 未払金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年11月30日)

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　(単位：百万円)

（※）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(3) 立替金、(5)短期貸付金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 売掛金

回収不能見込額として貸倒引当金を控除したものを時価としております。

(4) 有価証券及び営業投資有価証券、投資有価証券

これら市場価格を有する株式及び債券は取引所の価格及びこれに準ずる価格によっております。

 （6) 敷金及び保証金

合理的に見積もった使用想定期間に基づき将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 短期借入金、(2)  未払金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

該当事項はありません。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　(単位：百万円)

（※１）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、（４）有価証券及び営業投資　有価証券、投資有価証券には含めておりません。また、非上場株式について、投資損失引当金を控除しております。

（※２）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象とはしておりません。

（※３）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象とはしておりません。

（※４）供託金や営業保証金等であり、返済時期が特定できないため、残存期間の将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認めれれるため時価開示の対象とはしておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年11月30日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2019年11月30日)

(単位：百万円)

(注４)　借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年11月30日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(2019年11月30日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１．売買目的有価証券

２．その他有価証券

前連結会計年度(2018年11月30日)

(注)　非上場株式及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度(2019年11月30日)

(注)　非上場株式及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

３．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度及び当連結会計年度において、有価証券について減損処理を行っておりません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うことにしております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券は帳簿価額に対して実質価額が原則として50％以上下落した有価証券のうち、一定期間の業績の推移等を勘案のうえ、実質価額の回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる有価証券を除き、全て減損処理を行うことにしております。

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

該当事項はありません。

(2) 権利放棄による失効により利益として計上した金額

(3) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算しております。

２．第６回ストック・オプションの新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、以下の（ａ）及び（ｂ）に掲げる条件が満たされた場合に、本新株予約権を行使することができる。

（ａ）2014年11月期及び2015年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が黒字の場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ｂ）当社株式が2014年３月５日から2016年３月４日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度も行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回らなかった場合。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる ときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑤ 本新株予約権１個未満を行使することはできない。

３．第７回ストック・オプションの新株予約権の行使の条件

① 2014年11月期及び2015年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が黒字の場合に、権利行使可能となる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に80％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）で、上記①の業績条件の達成の有無に拘らず、行使期間の満期日までに行使しなければならな

 いものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ａ）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

（ｂ）当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

（ｃ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

（ｄ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑤ 本新株予約権１個未満を行使することはできない。

(4) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　2014年２月18日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行されたものであります。

②単価情報

(5) ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「（３）ストック・オプションの内容、（４）ストック・オプションの規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う役員・従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

（２）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

（３）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対し新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

（４）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１. 評価性引当額が372百万円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものです。

　　２. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年11月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

本社事務所の退去時における原状回復費用について、合理的に見積もった金額を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。したがって、当社は事業目的またはサービスの内容等が概ね類似している各個別事業を「アセットマネジメント事業」と「インベストメントバンク事業」の２つに集約し、報告セグメントとしております。

各報告セグメントの主要な内容は、次のとおりであります。

アセットマネジメント事業  --- 不動産・太陽光発電・証券ファンド等の組成・管理・運用及び不動産等の受託運用等

インベストメントバンク事業 --- 不動産物件、太陽光発電設備、新規事業等への投資、有価証券の売買
上場企業・未上場企業への投資、金融商品仲介業務等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は第三者間取引価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(注)　全社資産は、主に当社グループの余資運用資金(現金及び預金)に係る資産等であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年12月１日  至  2018年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

 　（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  2018年12月１日  至  2019年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

 (注)１．期末残高には消費税等を含んでおります。

２．事業開発費用の立替であり、実費相当であります。

３．業務支援のため無利息としています。

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

 (注)１．期末残高には消費税等を含んでおります。

２．事業開発費用の立替であり、実費相当であります。

３．業務支援のため無利息としています。

(開示対象特別目的会社関係)

(1) 開示対象特別目的会社の概要及び開示対象目的会社を利用した取引の概要

当社グループは、不動産ファンド事業において、民法上の任意組合契約に基づき、不動産ファンドを投資家に提供しており、当該ファンドの仕組みの一環として、特別目的会社(任意組合)を利用しております。任意組合は、投資家が、共同の事業として不動産を信託財産とする信託受益権を取得したうえで、当該不動産の保有及び運用から生じる損益の分配を受ける目的で組成されております。当該不動産の賃貸損益、売却損益等は、投資家に帰属します。なお、当社は業務執行組合員(理事長)として、当社子会社は適格機関投資家として、それぞれ極少額の金銭出資を行っております。また、当社は業務執行組合員(理事長)として、任意組合契約に従い報酬を得ております。

なお、当連結会計年度における直近の財政状態は以下のとおりであります。

(2) 開示対象特別目的会社との取引金額等

前連結会計年度(自　2017年12月１日　至　2018年11月30日)

(注１)　任意組合への出資額を連結貸借対照表の「営業投資有価証券」に計上しております。当連結会計年度末現在、出資金の残高は20百万円であります。また、出資金に係る分配益は、売上高に計上しております。

(注２)　任意組合契約に基づく理事長報酬を計上しております。

当連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日) 

(注１)　任意組合への出資額を連結貸借対照表の「営業投資有価証券」に計上しております。当連結会計年度末現在、出資金の残高は20百万円であります。また、出資金に係る分配益は、売上高に計上しております。

(注２)　任意組合契約に基づく理事長報酬を計上しております。

(１株当たり情報)

(注)　１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　      該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】