2975 スター・マイカ・ホールディングス 有価証券報告書－第22期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカ株式会社（以下、「スター・マイカ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）（以下、「本吸収分割」といいます。）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、連結財務諸表については、株式交換直前の当社の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。これにより、当連結会計年度（2018年12月１日～2019年11月30日）の連結業績は、スター・マイカの第２四半期連結累計期間（2018年12月１日～2019年５月31日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社グループの2019年６月１日～2019年11月30日の６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。また、本株式交換及び本吸収分割により新たに子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第22期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資損益については、関連会社がないため、記載しておりません。

３．経営指標等（発行済株式総数、株価収益率、配当性向、従業員数を除く。）は、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）」に基づき作成された財務諸表等により記載しており、第20期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第19期以前については当該監査を受けておりません。

４．第18期から第21期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第18期から第21期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．2018年11月１日開催の取締役会決議により、2018年11月16日付で普通株式１株につき148.7株の株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．2018年９月３日の臨時株主総会決議により、決算期を４月30日から11月30日に変更したため、第21期事業年度は、2018年５月１日から2018年11月30日までの期間になっております。

８．第18期から第22期の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月１日に東京証券取引所に上場したため、記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

なお、2019年６月１日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

また、2019年６月１日付株式交換により当社の連結子会社となりましたスター・マイカの沿革は以下のとおりです。

（参考資料：2019年６月までのスター・マイカの沿革）

３【事業の内容】

当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。

持株会社体制移行後の当社グループは、当社及び連結子会社６社から構成されており、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）リノベマンション事業

首都圏を中心に、賃貸中のファミリータイプの分譲中古マンション（区分所有）を１室単位から購入し、当社で継続してポートフォリオとして賃貸運用しております。入居者の退去後は、リノベーションを行い資産価値を高めた後で、仲介会社（外部もしくは子会社）を通じてエンドユーザーへ居住用物件として販売しております。

(2）インベストメント事業

首都圏を中心に、幅広く分譲中古マンション以外の収益不動産等を中心に様々な投資を実施し賃貸及び販売を行う事業、及び当社グループが保有する営業投資有価証券を中心とした投資育成事業を展開しております。

(3）アドバイザリー事業

不動産の売買仲介、賃貸仲介、賃貸管理、建物管理、マンスリーマンションの運営等、前記の２事業から派生する「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。これらは、会社の資本効率を高め、外注費用を内製化するだけでなく、様々な案件への関与を通じて、ビジネスチャンスを拡大し、ノウハウを蓄積する点で、他の事業との相乗効果が期待されます。

なお、当社は、スター・マイカ、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社及びSMAiT株式会社を連結子会社としております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４．スター・マイカ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高または振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、出向元の勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ36名増加したのは、当社がスター・マイカグループの持株会社となり、グループ管理部門をスター・マイカから当社へ移管したこと等によるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、2019年６月１日にスター・マイカとの株式交換及び会社分割により、持株会社体制へと移行したことに伴い、新たにスター・マイカグループとして発足しております。

当社グループは、「“作る”から“活かす”社会を実現します」を企業理念に掲げ、地球の限られた環境資源を有効活用するべく、今ある住まいをもっと活かし、より便利でより快適な暮らしを提供すべく挑戦しております。住宅の再生・流通を通じて、多くの人々が「より良い価格でより良い暮らし」を手に入れ、持続的で活力のある社会が実現することを目指しております。

当社グループでは、2017年７月の東証一部への昇格を経営における１つの節目と捉え、この先リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、2018年11月期を新たな起点として、５カ年での経営計画「Challenge 2022」を策定し、スタートしております。各事業においてより積極的な人材・リソースへの投資を行うことで事業成長を加速させ、５年後には業界内でイノベーションを生み出す集団としての存在感を発揮し、日本の住宅市場を支える組織でありたいという当社の強い意思を反映しております。

５カ年計画の目標、基本方針、重点施策及び計数計画については以下のとおりであります。

イ．目標

・リノベーションで日本の住宅を変える × イノベーションで不動産業界を変える

ロ．基本方針

・リノベーション：物件保有・供給ともに業界内で圧倒的な存在感の発揮、リノベーション総合企業への進化

・イノベーション：不動産 × ITへの挑戦・積極投資により、新たな収益機会・社会的価値の創出

ハ．重点施策

リノベマンション事業

・積極仕入を継続推進、販売用不動産を1,000億円まで積上げ

・商品力・供給量の一層強化。販売戸数でも業界内で圧倒的地位確立

インベストメント事業

・市場動向を捉えた柔軟な投資戦略の実行

・投資対象の拡大及び投資手法の多様化

アドバイザリー事業

・仲介業務、賃貸管理業務の規模拡大、収益性向上

・不動産 × ITへの積極投資、民泊含む新規事業領域参入

株主還元等

・長期保有株主に報いる配当性向30％を目標とした継続的な配当

・事業成長にあわせた時価総額の拡大

組織体制

・業界、職種の垣根を越えた積極的な人材採用

・先進的なITの活用による労働生産性向上

ニ．計数計画

最終年度における2022年11月期は、売上高500億円、営業利益85億円、販売用不動産（リノベマンション事業）残高1,000億円を計画しております。

(2）対処すべき課題

近年、当社を取り巻く経営環境は、国内人口の減少といった社会課題に加え、新築マンションの価格高騰、リノベーションマンションへのニーズの多様化、不動産テックの台頭等、事業環境は大きな変局を迎えるものと認識しております。

このような経営環境の中、当社グループの対処すべき課題として、以下のものを識別しております。

① 不動産市場の変化への対応

当社グループは、不動産を多数保有するため、不動産の市場動向を継続して注視し、顧客の需給の変化や当社グループでの保有期間等に応じて、資金回収を優先するなどの的確な対応を行う方針です。そのためには、当社グループの事業規模に応じて適時に適切な判断を行えるよう、社内体制の一層の強化が必要と考えております。

② 金融環境の変化への対応

当社グループでは、不動産を取得・保有する資金調達力が必要不可欠であります。市場環境変化に大きく左右されず安定した資金調達を行うために、金融機関とは単なる融資取引にとどまらず、不動産情報の収集、顧客の紹介や住宅ローン等多面的な関係を構築することにより、「金融機関のビジネスパートナー化」を推進する方針であります。

③ コンプライアンスの強化

当社グループは、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動することが、継続的に企業価値を高めるために最も重要であると考えております。関連する法令・制度が変革される中、常に企業としての社会的責任を果たすために、経営管理体制の強化に努めます。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）不動産市場環境の動向について

不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けて変動する可能性があります。近年は、経済の緩やかな回復基調、継続する低金利環境及び住宅ローン減税等の施策による需要の下支え効果により不動産需要は、底堅く推移しております。当社グループの中核であるリノベマンション事業での投資対象であるファミリータイプの分譲中古マンションは、新築分譲マンション価格の高止まりに対する割安感や購入者層の分譲中古マンションに対する認識の変化などにより需要が増大しており、安定的に収益を確保しやすい環境が継続していると考えております。しかしながら、海外経済の不確実性や国内経済の変化等により、不動産市場が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）不動産に係る税制改正等の政策について

消費税の税率引上げは、住宅購入の駆け込み需要を喚起し、一時的に住宅需要を増加させる可能性がある一方、その後は、反動減を招く懸念があります。また、景気動向の変化による政府の経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の改正等が行われることがあります。この政策の内容によっては、資産の取得及び売却時におけるコストの増加や、不動産を購入する購買層の住宅購入意欲への影響によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

当社グループの中核であるリノベマンション事業では、賃貸中のファミリータイプ分譲中古マンションというニッチな市場を開拓しており、当社グループでは、投資の規模の拡大に加え、投資対象・投資手法の差別化を志向しております。また、インベストメント事業及びアドバイザリー事業においては、不動産投資及び金融に関する高い専門能力と知識や経験が不可欠であり、経済的に採算性を確保できる規模を構築するための時間、人材及び投資家に対する投資収益のパフォーマンス実績を必要とします。不動産市場に大量の人材・資金が流入し、新規参入や既存会社による事業拡大が生じた場合には、当社グループの取引機会が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）有利子負債への依存について

当社グループは、物件の取得に際して自己資金と金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。当社グループは、資本効率を高めた経営を志向しており、適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、資金調達のため、金融機関との間で複数の金銭消費貸借契約を締結しておりますが、これらの契約には一定の財務維持要件が付されているものもあり、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）インベストメント事業について

インベストメント事業では、リノベマンション事業とは異なる投資対象を自己資金と金融機関からの借入金を活用して不動産等を取得し、一定期間保有することから、より不動産市況の変化に伴う価格変動リスクを負います。このため、その取得・売却の時期や金額に応じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度の末日（2019年11月30日）現在において、当事業に係る不動産につきましては全て売却済であり、一切保有しておりません。

(6）キャッシュ・フロー計算書の記載について

当社グループは、リノベマンション事業において保有する分譲中古マンション物件数の拡大を通じて、賃貸収入、退去後の売却収入の拡大を志向しております。しかしながら、事業成長のために分譲中古マンションをより積極的に取得する局面では、保有物件の増加が販売用不動産の増加として表れるため、営業キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。一方で、インベストメント事業の投資物件は、購入時には有形固定資産の購入としているため、投資キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。また、売却時において固定資産から販売用不動産へ振り替えて売上計上するため、営業キャッシュ・フローのプラス（販売用不動産の減少）として記載されます。なお、上記会計処理については、重要な非資金取引の固定資産の販売用不動産への振替額として、連結財務諸表に注記しております。

(7）不動産の欠陥・瑕疵について

当社グループは、不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵等により予期せぬ損害を被る可能性がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たって可能な限り第三者の専門家による調査を行い、慎重な対応に注力しております。このような不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、必ずしも瑕疵担保責任を追及できるとは限りません。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵について当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）リノベーション工事について

当社グループでは、取得した分譲中古マンションのリノベーション工事について、一定の技術水準を満たす工事業者を選定して発注しており、また、リノベーション工事を実施するに際しては、工事業者と当社グループとの間で打ち合わせや報告により、コスト、品質、工期等を管理しております。しかしながら、今後取扱い物件が増加し、また、営業地域が拡大していく中で、当社グループの要求水準を満たす工事業者を確保できなかった場合や、適切なコントロールが出来ずリノベーション工事についてトラブル等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）不測の事故・自然災害による損害について

当社グループが保有する不動産は、首都圏を中心として、関西圏、その他の地域（北海道、宮城県、愛知県及び福岡県等）に所在しております。保有不動産の存在する地域で火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故・自然災害が発生した場合には、保有不動産が滅失、劣化または毀損し、突発的に修繕のための支出が必要となり、将来の売却価値が著しく下落する可能性があります。また、不測の事故・自然災害により、不動産投資市場における投資マインドが冷え込み、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。これらの不測の事故・自然災害による損害リスクに対応するため、当社グループが保有する不動産に関して、原則として火災保険・施設賠償責任保険を付保しております。しかしながら、保有不動産の個別事情により、保険契約が締結されない、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生する、保険契約でカバーされない災害が発生する、または保険契約に基づく支払いが保険会社により行われず、もしくは遅れる等の可能性も否定できません。また、保険金が支払われた場合でも、行政上の規制その他の理由により事故・自然災害発生前の状態に回復させることができない可能性があります。現実にこのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）不動産に関する権利関係の複雑性及び不動産登記に公信力がないことについて

不動産をめぐっては、様々な権利義務が発生する可能性があります。日本の不動産登記には公信力（公示を信頼して取引した者には、公示どおりの権利状態があったのと同様の保護を与える力）がないことから、登記情報を信頼して取引した場合でも保護されない場合があります。また、登記情報から事前に不動産に係る権利義務を知りえない場合があります。したがって、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、あるいは第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。このような事態に対して当社グループとしては、第三者から不動産に関する情報を可能な限り入手する等の対応を行っておりますが、現実にこのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）法的規制について

当社グループは、現時点における法令を遵守して業務を行っておりますが、今後、関連する法令が新たに制定され、または既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、あるいは対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消等の処分を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの事業に関連する主な法律は以下のとおりであります。

・宅地建物取引業法

当社グループは不動産業に属し、「宅地建物取引業法」、「不動産特定共同事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」、「建築基準法」等の法令により規制を受けております。これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主要な事業活動の継続には下表に掲げる許認可等が前提となりますが、当該許認可等には原則として有効期間があり、その円滑な更新のため、当社グループでは法令遵守を徹底し、不祥事の未然防止に努めております。現時点においては、当該許認可等の取消し又は更新拒否の事由に該当する事実はありませんが、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

・金融商品取引法

当社グループは、金融商品取引法に基づく「第２種金融商品取引業」、「投資助言・代理業」の登録を行っております。金融商品取引業者は、金融商品取引法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

（登録の状況）

・建設業法

当社グループは、建設業法に基づく「建設業」の許認可を受けております。建設業法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

（許認可等の状況）

(12）個人情報等の取扱いについて

当社グループでは事業活動を通じて、個人情報をはじめとする様々な情報を取得しております。これらの情報管理においては、「個人情報保護基本規程」等を定め細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏洩した場合、あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用失墜や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）小規模組織であることについて

当社グループは組織規模が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大に伴い人員増強を図り、内部管理体制も併せて強化・充実させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）人材の獲得について

当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業を展開しており、これらの事業に関する高度な知識と組織力に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及びその育成が不可欠となります。当社グループではこの認識のもとに、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合や当社グループの役職員が社外に流出した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

以上のような状況になった場合、中期経営計画の目標達成や当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要につきましては、生産、受注及び販売の実績を除き、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に含めて記載しております。

生産、受注及び販売の実績につきましては、次のとおりであります。

① 生産実績

当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

② 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、株式交換直前の当社の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。

これにより、当連結会計年度（2018年12月１日～2019年11月30日）の連結業績は、スター・マイカの第２四半期連結累計期間（2018年12月１日～2019年５月31日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当連結会計年度（2019年６月１日～2019年11月30日）６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

また、当社は本株式交換及び本吸収分割により新たに子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しております。このため、2018年11月期末の連結財務諸表を作成していないことから、「a. 経営成績等 2) 経営成績」においては対前年同期との比較に代わり、参考情報としてスター・マイカの前年同期連結業績との比較を記載しております。

a．経営成績等

1）財政状態

当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産が76,123,203千円となり、負債合計は57,548,839千円、純資産合計は18,574,363千円となりました。また、自己資本比率は24.3％となりました。

2）経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、政府の各種政策の効果を背景に企業業績の改善に伴う雇用・所得環境の改善傾向が続く中、緩やかな回復基調にある一方で、通商問題を巡る動向の増大に起因した海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、景気の先行きについては、当面の間、弱さが残る不透明な状況となっております。

当社グループの属する中古マンション業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2019年11月度の首都圏中古マンションの成約件数は3,175件（前年同月比1.6％減）と前年同月を下回る結果となったものの、首都圏中古マンションの成約㎡単価平均は55.01万円（同8.2％増）、成約平均価格は3,548万円（同7.6％増）と10カ月連続で前年同月を上回っております。

このような市場環境の中、当社グループは、リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、2018年11月期を起点とした５カ年での経営計画「Challenge 2022」を掲げ、企業価値の一層の向上を目指しております。

計画２期目となる当連結会計年度は、リノベマンション事業へ経営資源を集中すべく、リノベマンションの商品力の向上及び供給量増加に注力し、その結果、リノベマンション事業での増収増益を達成しました。しかしながら、前期に計上したインベストメント事業の物件売却の反動減の影響を受け、当社グループ全体では売上高32,164,187千円（スター・マイカの前年同期連結業績比6.2％増）と増収となったものの、営業利益3,627,005千円（同5.5％減）、経常利益2,925,980千円（同9.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益2,023,328千円（同6.1％減）と減益となりました。

なお、自己資本利益率（ＲＯＥ）は、11.4％とスター・マイカの前年同期比1.8ポイント、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は、4.2％とスター・マイカの前年同期比1.3ポイント、それぞれ低下しております。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（リノベマンション事業）

リノベマンション事業は、多数の賃貸中の分譲中古マンションを取得し、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、退去した空室物件を１室ずつ順次リノベーションして居住物件として販売しております。

当連結会計年度は、保有物件の増加に伴い、安定的な賃料収入にもとづく賃貸売上が3,629,027千円（同16.8％増）と順調に推移しております。また、販売面においては、リノベマンション供給への顧客期待に応えるべく、付加価値の高い物件の提供に努めるとともに、幅広いエリアでの物件販売を進めたことから、販売売上は25,232,109千円（同32.5％増）、販売利益率は12.2％と順調に推移いたしました。

この結果、売上高は28,861,137千円（同30.3％増）、営業利益は3,240,248千円（同42.2％増）となりました。なお、当連結会計年度の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は、109,644千円となりました。

翌連結会計年度につきましては、財務基盤に配慮しつつ、首都圏及び地方主要都市において引き続き保有物件を積み上げるとともに、リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして、商品力、供給量での一層の存在感を発揮すべく、幅広いエリアにおいて多様化するニーズに対応した商品を数多く供給していく計画であります。

（インベストメント事業）

インベストメント事業は、分譲中古マンション以外の収益不動産について、賃貸又は販売目的で投資運用を行っておりましたが、当社グループは市況の変化を受け、スター・マイカの第２四半期連結累計期間までに全保有物件の売却を完了しております。

しかしながら、前期に計上した物件売却の反動減の影響を受け、かつ保有する営業投資有価証券において一部評価損を計上したことから、売上高は2,412,211千円（同67.6％減）、営業利益は495,718千円（同72.2％減）となりました。

翌連結会計年度につきましては、マーケット動向を注視しながら、収益不動産への投資再開の時期について検討を進める計画であります。

（アドバイザリー事業）

アドバイザリー事業は、不動産の売買仲介、賃貸管理等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。当連結会計年度は、外部顧客からの手数料収入増強への注力により売上・利益ともに順調に推移し、この結果、売上高は890,838千円（同26.6％増）、営業利益は495,844千円（同33.9％増）となりました。

翌連結会計年度につきましては、付加価値の高いサービスの提供に努め、外部顧客からの仲介業務拡大、賃貸管理業務の収益性向上及び収益機会の多様化に取組む計画であります。

3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、販売用不動産の増加、長期借入金の返済による支出等の要因により一部相殺されたものの、長期借入れによる収入が28,152,300千円等の資金増加要因に加え、株式交換を行ったことに伴い、株式交換による現金及び現金同等物の増加額が52,375千円生じたことから、当連結会計年度末には4,330,517千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は10,269,725千円となりました。これは主に、販売用不動産の増加額10,997,586千円、法人税等の支払額1,152,613千円などの資金減少要因が、税金等調整前当期純利益2,925,980千円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は69,226千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出55,722千円、有形固定資産の取得による支出13,493千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は10,541,939千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入28,152,300千円などの資金増加要因が、長期借入金の返済による支出16,778,636千円、配当金の支払額552,134千円などの資金減少要因を上回ったことによるものであります。

資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社グループの資金需要はリノベマンション事業及びインベストメント事業を行うための事業用資産の仕入や運転資金等であり、効率的な資金の確保とともに適切な水準の流動性維持を目指しております。

資金需要に対しては、当社グループの内部資金及び金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。資金の流動性確保に対しては、コミットメントライン契約による銀行融資枠及び当座貸越契約による銀行融資枠を設定しており、十分な流動性を確保しているものと考えております。

当連結会計年度末における有利子負債は55,169,030千円となりました。良好な資金調達環境のもと、安定した財務基盤の構築を図りつつ、継続して低金利での調達を行っており、支払利息の借入利率は減少傾向にあります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等は55,502千円であり、その主なものは、情報システムの構築に係る無形固定資産への投資であります。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　該当事項はありません。

(2）国内子会社

(注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2019年11月30日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社の普通株式は、いわゆるテクニカル上場により2019年６月１日より東京証券取引所市場第一部に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社における第１回から第８回の新株予約権につきましては、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、スター・マイカが発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2019年５月31日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2019年６月１日付で交付したものであります。

第１回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2002年12月11日開催の臨時株主総会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2002年12月11日開催の臨時株主総会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。

② 対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分（ただし、戒告は除く）を受けたときは、新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。

④ 対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より１年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。

第２回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2010年２月26日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2010年２月26日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第３回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第４回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第５回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第６回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2014年３月31日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2014年３月31日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第７回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2015年１月15日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2015年１月15日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2015年11月期から2017年11月期のスター・マイカの有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が下記（ⅰ）～（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで

（ⅱ）7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70％まで

（ⅲ）7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

前記３.に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2018年１月22日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2018年１月22日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社又はスター・マイカの有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

前記３．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他新株予約権等の状況】

当社における第９回から第11回の新株予約権につきましては、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、スター・マイカが発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2019年５月31日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2019年６月１日付で交付したものであります。

第９回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2018年第１回新株予約権の決議年月日であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 交付する再編当事会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式

③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、 再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

第10回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2018年第２回新株予約権の決議年月日であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第10回新株予約権は「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であり、その特質は以下のとおりであります。

① 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

② 行使価額の修正の基準及び頻度

(1）当社は2019年６月４日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,342円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3）上記(1)にかかわらず、当社グループに属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166条第２項及び第167 条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記(1)に基づく行使価額の修正を行うことができない。

③ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2）当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記４．に従い再編当事会社（後記４．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

２．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

３．当社株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 交付する再編当事会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式

③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

第11回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2018年第３回新株予約権の決議年月日であります。

２．当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第11回新株予約権は「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であり、その特質は以下のとおりであります。

① 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

② 行使価額の修正の基準及び頻度

(1）当社は2019年６月４日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,800円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3）上記(1)にかかわらず、当社グループに属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記(1)に基づく行使価額の修正を行うことができない。

③ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2）当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記４．に従い再編当事会社（後記４．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

２．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

３．当社株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 交付する再編当事会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式

③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社は、2018年11月１日付の取締役会決議により、2018年11月16日を効力発生日として、当社の普通株式１株につき148.7株の割合で株式分割する旨の決議を行っております。

２．2019年６月１日を効力発生日とするスター・マイカとの株式交換に伴う増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式55株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2019年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）が2019年６月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

２．2019年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセッマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年６月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

３．2019年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるＪＰモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities Plc）が2019年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。そこで、業績に応じて継続的な利益配分を年２回中間配当及び期末配当として実施するとともに、機動的な資本政策の遂行を目的とした自己株式の取得を行うことを、利益配分の基本方針としております。また、中長期的には、連結配当性向30％を目標としております。

当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、社外取締役を含む取締役会において、利益や剰余金の水準、配当性向、現預金残高等を勘案のうえ、配当を決定しております。また、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、経営体質の一層の強化を図るとともに、今後の事業拡大・競争力強化のための成長投資として充当する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

※ 2019年６月27日取締役会決議の配当金の金額は、スター・マイカの2019年５月31日の最終株主名簿に記載された株主に対して支払われております。

翌連結会計年度の配当予想につきましては、連結配当性向が中長期目標である30％を超過するものの、株主への利益還元の充実及び安定した配当の継続の観点から、年間配当額として１株当たり32.0円（中間配当１株当たり16.0円、期末配当１株当たり16.0円）、配当性向31.6％を予定しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、リノベーションマンションの企画・販売を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等に事業展開しており、グループ経営管理機能の高度化を図る体制として、持株会社体制を採用しております。グループ全体の経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としてまいります。

当社のコーポレートガバナンス体制

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレートガバナンス体制の概要

・当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。

・グループの各事業子会社に対する責任と権限の委譲により各社の専門性・自律性をより高める一方、経営の監督と執行の分離を図り、持株会社である当社はグループの監督に注力します。

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、経営方針・経営戦略等当社の経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。

議長：代表取締役社長　水永 政志

構成員：取締役（監査等委員）小滝 一彦、取締役（監査等委員）小坂 義人、

取締役（監査等委員）矢野 裕史

・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程に基づき各部門の業務を執行します。執行役員は、明石 圭市、長谷 学の２名であります。

・監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計３名で構成されており、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役の業務執行の監督を行っております。

委員長：監査等委員　小滝 一彦

構成員：監査等委員　小坂 義人、監査等委員　矢野 裕史

・指名報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任等について取締役会に答申を行うとともに、当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行っております。

委員長：取締役（監査等委員）小滝 一彦

構成員：代表取締役社長　水永 政志、取締役（監査等委員）小坂 義人、取締役（監査等委員）矢野 裕史

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、2019年６月１日に経営の監督と執行の分離を図り、グループ経営管理機能を高度化するために、持株会社体制へと移行しております。

持株会社である当社は、グループの戦略立案及びグループ経営管理・監督を行い、グループの各事業子会社に権限と責任を委譲することにより、最適な業務執行を目指すとともに、持株会社である当社の監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業行動憲章を制定し、当社及び当社子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部門及び責任者を置き、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部門は、当社及び当社子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。

内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携の上、当社及び当社子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。

当社及び当社子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。

・取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行なう体制を整えます。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行なう体制を整えます。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。

b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。

c．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部門を定めて、必要に応じて主管部門と子会社が連携して、業務執行を行います。

また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の職務を補助する組織は内部監査担当部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。

当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。

・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行ないます。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。

また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと必要と認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査担当部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．当社は、2019年６月１日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員）小滝一彦、小坂義人及び矢野裕史は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会から、2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社では、経営と執行の分離の観点から、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名（明石圭市、長谷学）であります。

②　社外役員の状況

当社の取締役のうち監査等委員である取締役３名は、社外取締役であります。

社外取締役のうち、１名につきましては、独立性及び学識経験を重視し、また、その他の社外取締役２名につきましては、独立性及び専門知識を重視して選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。上記の社外取締役３名は、すべて株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出しております。

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、社外の視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。監査等委員である社外取締役、内部監査部門及び会計監査人は必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、業務の実効性を高めております。

当社と社外取締役とは親族関係その他の人的関係を有さず、取引関係その他利害関係はありません。なお、資本的関係として、小滝一彦氏は当社株式（22,400株）を、小坂義人氏は当社株式（7,800株）を保有しております。また、小滝一彦氏は、日本大学経済学部教授、特定非営利活動法人政策評価機構理事長及びアズワン株式会社社外取締役を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。小坂義人氏は、飛悠税理士法人社員、信越化学工業株式会社社外監査役及びアストマックス株式会社社外監査役を兼務しておりますが、各兼務先と当社との間には特別の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に積極的に参加するとともに、内部監査担当部門から監査計画、監査の進捗及び監査結果の報告を受けており、また適宜重要案件等についても報告を受けております。

内部監査担当部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員３名全員が社外取締役であります。監査等委員は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。

また監査等委員のうち１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として社長室を設置しており、１名が内部監査を担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。

内部監査部門は、監査等委員会と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行うとともに、財務報告に係る内部統制監査を担当し、関係する部門と連携して監査を実施しております。

会計監査人との間でも、内部統制評価に関する密接な意見交換・情報交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性を目指しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士

中井　　修

大立目　克哉

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他１名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として選定しております。当社の監査等委員会では、会計監査人の監査体制、独立性、専門性、品質管理体制を確認し、監査実績等を踏まえた上で会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e．監査等委員による監査法人の評価

当社の監査等委員会では、上述の監査法人の選定方針に加え、取締役及び社内関係部署並びに会計監査人から、会計監査人の監査体制、独立性、専門性、品質管理体制等に関する情報を収集し評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株式価値の増大へ向けて持続的な企業成長を実現することに対する健全なインセンティブとして機能するよう、その役割・責務を勘案しつつ、固定報酬と株式報酬の割合を適切に設定することを方針としております。

当社の役員の報酬等の限度額に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年５月24日の臨時株主総会において、年額金300百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、株式報酬型ストック・オプションのための報酬額として年額金24百万円以内（社外取締役を除く。）と決議しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額金60百万円以内と決議しております。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、取締役（監査等委員）３名であります。

当社は、コーポレートガバナンス強化の観点から、役員の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。その委員は取締役会が選定しており、議長は社外取締役が務めております。役員の報酬は、指名報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、決定しております。

なお、当事業年度においては、指名報酬委員会において取締役及び社外取締役の報酬等に関する審議を行った上で、指名報酬委員会から答申された固定報酬額を2019年６月20日開催の取締役会へ上程し、承認されています。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬と株式報酬型のストック・オプション（新株予約権）により構成されています。株式報酬型のストック・オプションについては、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、主に退職慰労金の支給に代わるものとして導入しております。

取締役（監査等委員）の報酬につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、2019年６月１日付で監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社移行前の取締役及び監査役としての報酬はありません。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、安定的・長期的な業務運営の観点から、取引先との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資するために保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、純投資目的で保有する株式を投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先との関係維持・強化を通じて企業価値の向上に資すると判断した場合には、株式の政策保有を行います。

保有する政策保有株式については、保有に伴うメリット・デメリットやリスク等を勘案し、保有の経済合理性を検証した上で、取締役会において保有の継続・処分の判断を実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行った際に、当社が保有するスター・マイカ株式会社の普通株式については、株式交換による株式の割当てを行わなかったため、株式数が減少しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、連結財務諸表については、株式交換直前の当社の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。

　これにより、当連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日）の連結業績は、スター・マイカの第２四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年５月31日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社グループの2019年６月１日から2019年11月30日の６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

　また、本株式交換及び本吸収分割により新たに子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）2018年９月３日開催の臨時株主総会決議において定款の一部変更が決議され、決算期を４月30日から11月30日に変更しました。したがって、前事業年度は、2018年５月１日から2018年11月30日までの７カ月間となっております。

(4）当連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び企業会計に関連する書籍等を購読して、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

※ 当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、連結株主資本等変動計算書の「当期首残高」は、取得企業であるスター・マイカの前連結会計年度における連結株主資本等変動計算書の「当期末残高」と一致しております。

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

スター・マイカ株式会社

スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社

スター・マイカ・レジデンス株式会社

スター・マイカ・プロパティ株式会社

スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社

SMAiT株式会社

2019年６月１日に行われた株式交換及び会社分割に伴い、スター・マイカ株式会社、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社、SMAiT株式会社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

なお、当社の連結財務諸表は、スター・マイカ株式会社を企業結合会計基準上の取得企業として作成しております。

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

・販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　８～15年

その他　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。

ハ　長期前払費用

定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計とヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。ただし、金額的に重要性がないものについては、一括償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、全額当連結会計年度の費用として処理しております。ただし、免税事業者に該当する当社については、税込方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年11月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

上記の他、デリバティブ取引の担保として、投資その他の資産 その他（差入保証金）50,000千円を差入れております。

※２．販売用不動産に振り替えたものは次のとおりであります。

３．当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2019年６月１日付で実施した本株式交換が企業結合に関する会計基準における逆取得に該当するため、当連結会計年度期首株式数は、スター・マイカの株式数を記載しております。

２．普通株式の発行済株式総数の減少56株は、スター・マイカの取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の増加55株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

４．普通株式の自己株式数の減少56株は、スター・マイカの取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）2019年６月１日付の株式交換契約により、スター・マイカが発行した新株予約権は消滅しており、これに代わり当社の新株予約権を新株予約権者に交付しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

以下の配当金の金額は、スター・マイカの2018年11月30日又は2019年５月31日の最終株主名簿に記載または記録された株主に対して支払われております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、株式交換直前の当社の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。

当社を被取得企業とし、スター・マイカを取得企業とする株式交換を実施した結果、引き継いだ資産及び負債の内訳並びに株式交換による資金の受入額（純額）との関係は、次のとおりであります。

なお、当社の現金及び現金同等物の株式交換時の残高52,375千円は、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

３．重要な非資金取引

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にリノベマンション事業及びインベストメント事業を行うために必要な資金を、金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である営業未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は非上場株式であり、主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である営業未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主にリノベマンション事業、インベストメント事業に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日後９年後であります。社債は主に運転資金の調達を目的とした資金調達であり、償還日は最長で決算日後４年後であります。

これら借入金及び社債は資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を伴っておりますが、当社グループでは、資金繰り計画を作成、適宜に見直すとともに、手元流動性の維持等により当該リスクを管理しております。

また、変動金利による長期借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、主として営業取引に係るものであり、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計の概要は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2019年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2019年11月30日）

(*1)営業未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内償還予定の社債を含めております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）営業未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算出しております。

(5）長期借入金

長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を、同様の新規借入において想定される利率で割引いた現在価値により算出しております。

デリバティブ取引

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(*2)営業投資有価証券につきましては、連結貸借対照表の流動資産の「その他」に含まれております。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2019年11月30日）

（注）４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2019年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

非上場株式（当連結会計年度末連結貸借対照表計上額　10,060千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について69,999千円（非上場株式）減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関連

当連結会計年度（2019年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

当連結会計年度（2019年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出型の年金制度である中小企業退職金共済制度へ加入しており、当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

提出会社

（注）１．2019年６月１日付の株式交換契約により、スター・マイカが発行した新株予約権は消滅しており、これに代わり当社の新株予約権を新株予約権者に交付しております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

４．権利行使の条件等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。

連結子会社（ＳＭＡｉＴ㈱）

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

提出会社

連結子会社

②　単価情報

提出会社

連結子会社

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社の2018年11月30日ストック・オプションについては、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる発行会社の株式価値は、ＤＣＦ法の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１．2019年６月１日付の株式交換契約により、スター・マイカが発行した新株予約権は消滅しており、これに代わり当社の新株予約権を新株予約権者に交付しております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

４．権利行使の条件等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。

(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金又は資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（逆取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　当社

　　事業の内容　　　　グループ全体の経営戦略・経営管理等の提供

(2）企業結合を行った主な理由

スター・マイカの独自性の高いリノベマンション事業の継続的な発展、既存のビジネスを含む周辺事業の拡充による成長の加速、さらには将来的な投資対象の多様化への対応といった今後のグループの成長戦略を柔軟かつ機動的に実行することを可能とする体制の構築を図るとともに、これらの成長戦略を支えるべく、持株会社体制へ移行することを目的としております。

(3）企業結合日

　　2019年６月１日

(4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換

(5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

　　株式交換直前に所有していた議決権比率　　16.31％

　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　83.69％

　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 100.00％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社であるスター・マイカの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、スター・マイカを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年６月１日から2019年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1）株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１株：スター・マイカの普通株式１株

(2）株式交換比率の算定方法

フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

(3）交付株式数

15,254,656株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

2,414千円

(2）発生原因

取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

(1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

当社の連結子会社であるスター・マイカのグループ管理事業

(2）企業結合日

2019年６月１日

(3）企業結合の法的形式

スター・マイカ（当社の連結子会社）を分割会社、当社を承継会社とする会社分割

(4）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(5）その他取引の概要に関する事項

当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生後、スター・マイカの子会社であるスター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社、SMAiT株式会社の株式を含むスター・マイカのグループ管理部門を当社に移管することで、当社の傘下でグループ各社を並列の体制とした上で、当社にグループ戦略立案機能及びグループ経営管理機能を構築することを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

当連結会計年度末（2019年11月30日）

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、賃貸中のファミリータイプの分譲中古マンションの売買及び賃貸を主な事業とし、さらに分譲中古マンションに限らず幅広い住居系不動産への投資、金融及び不動産分野におけるコンサルティング等の事業活動を展開しております。これにより、「リノベマンション事業」、「インベストメント事業」及び「アドバイザリー事業」の３つを報告セグメントとしております。

各事業の内容は下記のとおりであります。

「リノベマンション事業」・・・リノベーションマンション販売事業及び賃貸事業

「インベストメント事業」・・不動産販売事業、賃貸事業（リノベマンション事業を除く）及び投資育成事業

「アドバイザリー事業」・・・不動産仲介事業、賃貸管理事業及び投資助言業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

(3）減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当連結会計年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当連結会計年度（自  2018年12月１日  至  2019年11月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．当連結会計年度における普通株式の期中平均株式数は、2018年12月１日から2019年５月31日までの期間については、スター・マイカの期中平均株式数を用いて算出し、2019年６月１日から2019年11月30日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、第３四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期につきましては記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年５月１日　至　2018年11月30日）

当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税込方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた45,020千円は、「未収還付法人税等」3,464千円、「その他」41,555千円として組み替えております。

（損益計算書）

当社は、2019年６月１日付で、当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制へ移行いたしました。これに伴い、グループ会社の経営管理を主要な事業としたことから、当該事業から生じる収益については「営業収益」として計上するとともに、それに対応する費用を「営業費用」として計上しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は17,502,735千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（逆取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（企業結合関係等）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（共通支配下の取引等）

連結財務諸表「注記事項（企業結合関係等）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することを制限されております。

　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（組織再編成・上場）及びその添付書類

　2019年２月７日関東財務局長に提出

(2）有価証券届出書（組織再編成）及びその添付書類

　2019年２月７日関東財務局長に提出

(3）有価証券届出書（組織再編成・上場）訂正届出書

　2019年２月27日関東財務局長に提出

　2019年２月７日提出の有価証券届出書（組織再編成・上場）に係る訂正届出書であります。

　2019年４月５日関東財務局長に提出

　2019年２月７日提出の有価証券届出書（組織再編成・上場）、2019年２月27日提出の訂正届出書に係る訂正届出書であります。

(4）有価証券届出書（組織再編成）訂正届出書

　2019年２月27日関東財務局長に提出

　2019年２月７日提出の有価証券届出書（組織再編成）に係る訂正届出書であります。

　2019年４月５日関東財務局長に提出

　2019年２月７日提出の有価証券届出書（組織再編成）、2019年２月27日提出の訂正届出書に係る訂正届出書であります。

(5）半期報告書

（第22期中）（自　2018年12月１日　至　2019年５月31日）2019年８月29日関東財務局長に提出

(6）四半期報告書及び確認書

（第22期第３四半期）（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）2019年10月４日関東財務局長に提出

(7）臨時報告書

　2019年６月３日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ・ホールディングス株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スター・マイカ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スター・マイカ・ホールディングス株式会社の2019年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、スター・マイカ・ホールディングス株式会社が2019年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ・ホールディングス株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スター・マイカ・ホールディングス株式会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上