1711 ＳＤＳホールディングス 訂正有価証券報告書－第34期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、東京証券取引所より 2018 年９月１日に特設注意市場銘柄に指定され、以後、内部管理体制の改善に取り組んでおります。

　その中で、当社は、決算開示体制強化の一環として、第32期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）以降に提出いたしました有価証券報告書、四半期報告書の自主点検を行いました。

この結果、連結財務諸表、及び財務諸表における貸借対照表、損益計算書への影響はありませんが、当社が、2019年６月27日に提出いたしました第34期（自　2018年４月1日　至　2019年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき箇所がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(2)提出会社の経営指標等

４【関係会社の状況】

第２【事業の状況】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【所有者別状況】

(6)【大株主の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(2)【役員の状況】

(3)【監査の状況】

(4)【役員の報酬等】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

③【連結株主資本等変動計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(表示方法の変更)

(連結株主資本等変動計算書関係)

(金融商品関係)

(有価証券関係)

(税効果会計関係)

(セグメント情報等)

(関連当事者情報)

(１株当たり情報)

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

２【財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

②【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

(重要な会計方針)

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

(税効果関係)

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．第31期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第30期、第31期、第33期及び第34期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５．第30期、第31期、第33期及び第34期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期、第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．第30期、第31期、第32期、第33期及び第34期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。

４．第30期、第31期、第32期、第33期及び第34期の株価収益率は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数を表示しております。

６．最高・最低株価は、2015年８月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社省電舎及び株式会社エールケンフォーは特定子会社に該当しております。

３．株式会社省電舎及び株式会社エールケンフォーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．株式会社省電舎は債務超過会社であり、2019年３月末時点の債務超過額は、361百万円であります。

　　主な損益情報等

第２ 【事業の状況】

２ 【事業等のリスク】

(7)調達資金の使途

2016年10月６日の取締役会決議により発行した新株予約権の行使により調達した資金298百万円については、同日開示致しました「第三者割当により発行される第６回新株予約権の募集に関するお知らせ」に記載の資金の使途である再生可能エネルギーに係る発電設備部材仕入、連結子会社の保有する太陽光発電設備の施工資金、省エネルギー事業に係る部材・工事費に充当しております。

(10)不適切な会計処理の影響について

当社は、架空売上の計上、案件間の工事原価の付替え、工事進行基準を適用した案件における工事原価総額の過小見積りによる売上及び利益の前倒し計上等の不正行為の判明を端緒として、過年度決算の訂正を行いましたが、これは、当社の内部管理体制の不備により、当該不正行為を看過してしまった結果によるものであります。当社は、係る内部管理体制の不備によって有価証券報告書等の虚偽記載に至っており、その内部管理体制については改善の必要性が高いとして、株式会社東京証券取引所より2018年９月１日付で特設注意市場銘柄（原則１年間）に指定されております。
　この点、当社は、特設注意市場銘柄指定解除に向けて、第三者委員会による再発防止のための提言に沿って内部管理体制の強化に取り組んでおり、2019年９月に内部管理体制の改善状況等を記載した「内部管理体制確認書」を株式会社東京証券取引所に提出し、特設注意市場銘柄指定解除に係る審査を受ける予定であります。
　しかしながら、その審査の結果、内部管理体制等に問題があると判断された場合には、原則として、上場廃止となります。ただし、今後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末より 88 百万円減少し、191 百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は、387 百万円(前年同期は 32 百万円の増加)となりました。これは主に税金等調整前当期純損失 254 百万円、課徴金引当金の減少額 115 百万円、工事損失引当金の増加額 123 百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果増加した資金は、45 百万円(前年同期は 74 百万円の増加)となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入 51 百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は、253 百万円(前年同期は 108 百万円の減少)となりました。これは主に短期借入れによる収入 407 百万円、短期借入金の返済による支出 558 百万円、株式の発行による収入 428 百万円等によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社グループの業態は、生産活動を行っておりませんので、記載を省略いたします。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)  本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりとなります。

４．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(7) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社には、「２．事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該事象又は状況を早期に解消又は改善するため、以下の対応策に取り組みます。

①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

前事業年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。

②案件精査、利益率確保のための体制

当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業戦略会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努めております。営業戦略会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。

③諸経費の削減

随時、販売費及び一般管理費を見直し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

④資金調達

財務体質改善のために、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。

⑤内部管理体制の強化について

当社グループは、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、2019年２月14日付け適時開示「改善計画・状況報告書（原因の総括と再発防止策の進捗状況）について」に記載の改善策について、全社一丸となりまして、内部管理体制強化に向けた取り組みを進めております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2014年５月８日から2014年５月26日までの第４回新株予約権の行使による増加であります。

２．2016年10月27日付で簡易株式交換により株式会社エールを完全子会社化しております。

３．2016年10月６日の当社取締役会決議による第６回新株予約権の行使による増加であります。

４．2019年２月27日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) 自己株式39株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2019年３月31日現在

(注)１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位の端数を切り捨てて表示しております。

２．前事業年度末において主要株主でなかった井元義昭が、当事業年度末現在において、主要株主となっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、国策国益に則ったエネルギー関連事業を推進するにあたり、法令遵守の精神の元に迅速な意思決定と適切な業務遂行を行うことにあります。株主及びあらゆるステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を高め、環境経営やＣＳＲ(企業の社会的責任)に寄与することを経営上の重要課題のひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスの充実に向け、各界の経験者で構成される社外取締役制度を採用し、経営の実質的な戦略、意思決定およびコンプライアンスの充実を計る体制を構築しております。

 そして、当社は平成30年６月27日付けで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ企業価値の向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。

 さらに、当社では取締役会の直属機関として、2018年10月22日の定時取締役会にて以下を目的とする「内部管理体制強化委員会」の設置を決議し、運営しております。
内部管理体制強化委員会は以下を目的として設置されたものであり、当該委員会にて審議された内容は取締役会に書面にて報告します。

ａ．特設注意市場銘柄解除に向けた内部管理体制の改善・強化にかかる諸施策の進捗状況及び結果内容の確認・取締役会への報告

ｂ．経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する確認・取締役会への報告

　内部管理体制強化委員会の構成員は、取締役管理本部長を委員長とし、代表取締役社長（子会社の社長＝営業部門のトップという位置付けでの参加となります。）、経営企画室長に加えて、外部の有識者を委員に招聘するとともに、当該委員会にかかる規程を整備し、議事録を残し、当該委員会の有効性を担保しております。
加えて、内部監査におけるタイムリーな情報共有という観点から、監査等委員、内部監査室長が毎回オブザーバーとして参加しております。内部管理体制強化委員会にて審議された内容は取締役会に書面にて報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりであります。

ロ  内部統制システムの整備状況

当社は2008年2月20日の取締役会において以下に記載の内部統制システム構築の基本方針を決議し、本基本方針に基づく体制の整備を行い、業務の適法性・有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図ってまいります。

ⅰ)　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、職務権限規程、企業理念、行動規範、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

当社グループ全社を横断するコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定が必要な事項については事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制となっております。

また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築し、顧問弁護士に直接通報できるように運用しております。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取り扱いを受けることが無いことをその内容に含んでおります。

ⅱ)　取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役会規程、稟議規程、文書管理規程に基づき、適切な保存および管理（廃棄を含む）を行っております。また、取締役および監査等委員は保存された情報を閲覧することが可能な体制となっております。

ⅲ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に関連する市場環境、経済環境の変動等による財務リスク、法令・規程違反によるコンプライアンスリスクに対処する為、内部監査室は経営会議、取締役会に随時報告し、未然にリスクを防止するよう努めるとともに、グループ各社の相互連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。

不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えます。

ⅳ)　取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針および重要な業務執行の意思決定および業務執行状況の監督を行っております。業務執行に関しては、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、業務執行の有効性と経営の効率性を図るため、代表取締役および業務執行を担当する取締役等で構成される経営会議、営業戦略会議を設置し、原則毎月一回開催することにより、取締役会付議事項の審議および取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行います。

また、当社グループ全体の協力の推進および業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。

ⅴ)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社子会社を当社の一部署と位置付け、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統および権限並びに報告系統を設定し、当社グループ全体の網羅的、統括的な管理を行います。内部監査室は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する体制としております。

②取締役の員数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．監査等委員である取締役  山田勝重氏、原口稔氏、佐塚卓氏は、監査等委員である社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会と、内部監査室及び会計監査人が連携して監査を実施しております。

監査等委員会における監査については、監査等委員会で定めた監査方針の下、内部監査室等と連携の上、取締役会、内部管理体制強化委員会等の重要な会議・委員会への出席、業績状況の聴取、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員会の職務を補助するために、監査補助者を配置し、監査等委員会監査を補完しております。当該監査補助者の選任・交代については、監査等委員会の同意を経て決定しております。なお、監査等委員佐塚卓は、公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の独立部門である内部監査室が、当社及びグループ会社に対し会計及び業務に関する内部監査を実施しております。また、内部監査室は、年次監査計画を立案し、各機能・事業部門及び内外グループ会社への往査等の監査を実施しております。2019年3月31日時点での内部監査室人員は、2名であります。会計監査については、松沢公認会計士事務所及び向山公認会計士事務所が、監査等委員会と連携し、適正に監査を実施しております。

  なお、当期の会計監査業務を執行した公認会計士は、松澤博昭氏及び向山光浩氏の2名であります。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換などを行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上を目指してまいります。

③会計監査の状況

ⅰ)会計監査人の名称

松沢公認会計士事務所　公認会計士　松澤博昭

向山公認会計士事務所　公認会計士　向山光浩

ⅱ)業務を執行した公認会計士

松澤博昭

向山光浩

ⅲ)監査業務に係る補助者の構成

　 公認会計士　　６名

ⅳ)会計監査人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

ⅴ)監査等委員会による会計監査人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し、総合的に評価しております。

ⅵ）会計監査人の異動

   当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

   第32期連結会計年度の連結財務諸表及び第32期事業年度の財務諸表　アスカ監査法人

 第33期連結会計年度の連結財務諸表及び第33期事業年度の財務諸表　公認会計士　松澤博昭及び公認会計士　向山光浩

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額の決定については、株主総会で決議された総額の範囲内で業績連動型報酬制度を導入しており、企業業績との連動での役員の報酬等の額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

　　 2.当社は2018年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　 3.当社は、使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　　役員ごとの報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

      　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について　　　　　　　　　　　　　　　　　　

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、公認会計士　松澤博昭及び公認会計士　向山光浩により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、研修等へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、前連結会計年度において重要な営業損失 284,827 千円、経常損失 292,495 千円及び親会社株主に帰属する当期純損失 582,181 千円を計上しております。

  当連結会計年度の業績においても、営業損失 362,116 千円、経常損失 399,757 千円及び親会社株主に帰属する当期純損失 161,314 千円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

  当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。

①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

　前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、営業部においては新たに経験のある人材を確保することで体制の強化をはかっております。また購買部を設立してより確実な原価の管理を行い、利益率の向上を進めております。案件としましては、商業施設、病院、工場、介護、倉庫施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。

②案件精査、利益率確保のための体制

　当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業戦略会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。

③諸経費の削減

　随時、販売費及び一般管理費を見直し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

④資金調達

  財務体質改善のために、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。

  しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

  なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      ３社

連結子会社の名称    株式会社省電舎

株式会社エール

株式会社エールケンフォー

４  会計方針に関する事項

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

イ 節減量分与契約資産

（機械及び装置）

顧客との契約期間を耐用年数とする定額法

ロ その他の資産

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)

建物　　　　　　　　　15～50年

機械装置及び運搬具　　　　17年

工具、器具及び備品　　５～15年

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日    至  2018年３月31日)

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日    至  2019年３月31日)

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(金融商品関係)

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。

詳細については、「(注)２」をご参照ください。

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(※)　長期貸付金から個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(※)　長期貸付金から個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）  金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項は、次のとおりであります。

資産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価について、上場株式は取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金

長期貸付金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(7) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、(6)リース債務

時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、「資産（３）投資有価証券」には含めておりません。

投資事業有限責任組合への出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、「資産（３）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

（注４） 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

(注)税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           当連結会計年度（2019年３月31日）

　　　　(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

(b)　税務上の繰越欠損金494,775千円(法定実効税率を乗じた額)について、回収不可能と判断し、繰延税金資産は計上しておりません。

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前連結会計年度及び当連結会計年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税金等調整前当期純損失を計上したため記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(単位：千円)

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1)セグメント損失(△)の調整額158,246千円には、セグメント間取引消去182,981千円、のれん償却額△24,735千円が含まれております。

(2)セグメント資産の調整額532,120千円は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

全社資産の主なものは、報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに投資有価証券等であります。

２．セグメント損失(△)は連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(単位：千円)

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1)セグメント損失(△)の調整額 53,981 千円は、セグメント間取引消去 78,716 千円、のれん償却額 △24,735 千円であります。

(2)セグメント資産の調整額 366,402 千円は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

全社資産の主なものは、報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに投資有価証券等であります。

２．セグメント損失(△)は連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注１)上記取引金額に消費税等は含まれておりません。

(注２)新株予約権の行使は、2016年10月６日の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針

(注１)資金の借入については無利息であります。

(注２)当社子会社である株式会社エールケンフォーは銀行借入に対して、同社代表取締役中村健治より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針

(注１)資金の借入については無利息であります。

(注２)当社子会社である株式会社エールケンフォーは銀行借入に対して、同社代表取締役中村健治より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(注３)売掛金と前渡金については、全額貸倒引当金を計上しております。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注)１  平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務については、一部の連結子会社でリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しており、当該リース債務については、「平均利率」の計算に含めておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

４　「短期借入金」の当期末残高に無利息の借入金が40,666千円含まれております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社は、前事業年度において、重要な営業損失285,755千円、経常損失272,704千円、当期純損失470,914千円を計上しております。

　当事業年度においても、営業損失228,865千円、経常損失250,711千円及び当期純損失119,029千円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社は、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。

①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

　前事業年度に引き続き、各案件の精査を行い、営業部においては新たに経験のある人材を確保することで体制の強化をはかっております。また購買部を設立してより確実な原価の管理を行い、利益率の向上を進めております。案件としましては、商業施設、病院、工場、介護、倉庫施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。

②案件精査、利益率確保のための体制

　当社では、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業戦略会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。

③諸経費の削減

　随時、販売費及び一般管理費を見直し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

④資金調達

　財務体質改善のために、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。

しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を総額で取り込む方法によっております。

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料は移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)、未成事業支出金は個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

①節減量分与契約資産

（機械及び装置）

顧客との契約期間を耐用年数とする定額法

②その他の資産

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)

建物　　　　　　　　　15～50年

機械装置及び運搬具　　　　17年

工具、器具及び備品　　５～15年

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)メンテナンス費用引当金

省エネルギー関連事業(エスコ事業)において、当社製品保証期間中に発生が予測されるメンテナンス費用の支出に備えるため、その支出見込額のうち当事業年度末までに負担すべき費用を計上しております。

(3)課徴金引当金

過年度の訂正報告書の提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれ、その金額を合理的に見積ることができるため、支出見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

工事完成基準を適用しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(2)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

 前事業年度(自2017年４月１日至2018年３月31日)
　　該当事項はありません。

 当事業年度(自2018年４月１日至2019年３月31日)

　当社は、事業用資産は主に事業セグメントに基づきグルーピングを行っており、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。
 上記の事業用資産については、事業における収益性の著しい低下及び今後の事業計画等を考慮した結果、減損損失6,065 千円として特別損失に計上しております。

その内訳は、建物 861 千円、機械及び装置 4,466 千円、車両運搬具 71 千円、工具器具及び備品 585 千円、無形固定資産その他 80 千円であります。

なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しておりますが、使用価値については将来キャッシュ・フローが不透明なため、保守的に見積もった結果、０円として評価しております。建物及び土地の回収可能価額については、市場価値に基づく正味売却価額により算出した評価額を使用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失を計上したため記載しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月26日

株式会社省電舎ホールディングス

取締役会　御中

松沢公認会計士事務所

公認会計士 松澤 博昭 印

向山公認会計士事務所

公認会計士 向山 光浩 印

＜財務諸表監査＞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社省電舎ホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社省電舎ホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。

なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、2019年５月24日開催の取締役会において、資金の借入200百万円について決議し、同日付で実行している。

当該事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社省電舎ホールディングスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、私たちに内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、私たちの判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、株式会社省電舎ホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

内部統制報告書に記載のとおり、子会社管理に関連する全社的な内部統制及び関連当事者情報に関する決算・財務報告プロセスに係る内部統制に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正をすべて連結財務諸表に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月26日

株式会社省電舎ホールディングス

取締役会　御中

松沢公認会計士事務所

公認会計士 松澤 博昭 印

向山公認会計士事務所

公認会計士 向山 光浩 印

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社省電舎ホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社省電舎ホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、当事業年度においても営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。

なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は2019年5月24日開催の取締役会において、資金の借入200百万円について決議し、同日付で実行している。

　当該事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。