6474 不二越 有価証券報告書－第137期(平成30年12月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第133期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第133期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高・最低株価は、東京証券取引市場第一部におけるものであります。なお、第136期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、子会社56社および関連会社４社で構成され、機械工具、部品、その他の製造販売を主な事業としております。

機械工具事業では、工具、工作機械、ロボットを製造販売しております。また、部品事業では、ベアリング、油圧機器を、その他の事業として、特殊鋼、工業炉等の製造販売を行っております。

  主に当社が製品の製造・販売を行っておりますが、製造の一部につきましては、国内および海外の関係会社に委託しております。販売につきましても、国内は、自動車メーカー等の大口需要家向け販売および中小口需要家向・市販ルートの販売を主として当社が行うほか、特定地域・分野の需要先に対しては、国内の販売会社を通じて行っております。海外については、現地の販売子会社等を通じて販売しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

      ２．「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

      ３． 特定子会社に該当しております。

４． 不二越(中国)有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める

割合が10％を超えております。主要な損益情報等は次のとおりであります。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　27,359百万円

　　　(2) 経常利益　　　　 384百万円

　　　(3) 当期純利益　　　 424百万円

　　　(4) 純資産額　　　 8,688百万円

　　　(5) 総資産額　　　16,671百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、業績目標 売上高4,000億円、営業利益600億円の実現に向けて経営基盤の強化にとり組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、長期ビジョンの実現を目指し、そのマイルストーンとして、中期業績目標 売上高3,000億

円、営業利益270億円を掲げ、売上高と営業利益を経営指標としております。

(3) 経営環境および対処すべき課題

　当社グループをとり巻く経営環境は、米中通商問題をはじめ先行きが不透明であり、現時点におきましては、自動車・産業機械・建設機械・市販分野ともに需要動向が見通しづらい状況にあります。また、当社の主要な需要分野である自動車分野におけるＥＶ化や自動運転化の加速、ものづくりのＦＡ化・ＩｏＴ化の進展など、当社をとり巻く経営環境も、大きく変化しております。

　当社グループといたしましては、このような構造変化を大きなチャンスととらえ、「ロボットを核に　世界最高水準の技術で　ものづくりの革新をリードする」を新しい中期スローガンとして、営業・サービス、製造・調達、研究開発の各面で体質を強化してまいります。そして、ロボットをはじめ多彩な事業・技術・生産ノウハウを有する独自性を活かし、新しい商品・新しいビジネスチャンスを創出するとともに、抜本的なコストダウン、人材の強化・育成を含めた構造改革にとり組み、業績の一層の向上に努めてまいります。

(4) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

① 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。

　当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記②２．(a)をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記②２．(a)をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。

　さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。

　② 基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要

１. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の強化にとり組んでおります。

　こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積してきた、総合機械・メカトロニクスメーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品ラインナップとＦＡシステム、ソリューションを提供しております。

　また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。

　なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当いたします。

　当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。

２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

　　ためのとり組み

　当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記①に記載の基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、2008年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2011年２月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年２月19日開催の当社第131期定時株主総会および2017年２月22日開催の当社第134期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第134期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。）。

　当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、2020年１月15日開催の当社取締役会において、当社第137期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本施策」といいます。）について決議し、2020年２月19日開催の当社第137期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。

(a) 本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け

　本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記①に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

　ここに、「特定株主グループ」とは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。

(b) 本施策の概要

　本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。

　本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。

　次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。

　本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。

　なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。また、本施策の有効期限は、2023年２月に開催予定の当社第140期定時株主総会終結の時までとします。

　本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の2020年１月15日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

 ③ 上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由

１. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　上記②１．に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。

２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

　　ためのとり組み

(a) 本施策が基本方針に沿うものであること

　本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記①に記載の基本方針に沿うものです。

(b) 本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社は、(i)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、(ⅱ)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(ⅲ)本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(ⅳ)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、(ⅴ)本施策は経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(ⅵ)本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものになっていること、(ⅶ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢・需要変動について

　当社グループは、自動車・自動車関連、一般産業機械、電機・電子等の分野において事業を展開しており、また、国内のほか、米州、欧州、アジア市場で事業活動を行っております。このため、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローは、各製品を製造・販売している特定の国、地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動の影響を受ける可能性があります。とくに、自動車・自動車関連産業向けの売上高が約半分を占めており、その需要動向やＥＶ化の進展が当社グループの業績および財務状況に大きく影響を及ぼす可能性があります。当社としましては、需要の裾野が広い一般産業機械分野、電機・電子分野への販売拡大などを進めてまいります。

(2) 海外事業展開について

　当社グループは、国内のほか、米州、欧州、アジア地域など、グローバルな事業展開を行っており、世界各地に販売会社と生産会社を設立しております。連結売上高に占める海外売上高の割合は約５割となっており、世界市場での事業拡大に向けた営業・生産体制の拡充を進めております。各国および地域の経済環境の動向や法規制等の予期せぬ変化が、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外的要因が財務状況に与える影響について

　外貨建ての商取引により、為替レートの変動が当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、金利の上昇により支払利息が増加する可能性があります。当社グループは、為替変動や金利変動の影響を軽減するため、為替予約、最適地生産・調達等の施策を含めてリスクヘッジを進め、また、有利子負債の削減を中心に財務体質の強化に努めております。

(4) 価格競争について

　当社グループの主力需要先である自動車・自動車関連産業は競争が激しく、同業界からの価格引き下げ要請への相応の対応が不可避であります。また、原材料の一部に価格の上昇がみられ、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。これらに対し、ＶＡ・ＶＥ活動の強化にとり組むとともに、原材料の購入量ならびに在庫量の最適化や、設計・部品の標準化による調達コストの削減、生産性の向上など、原価低減活動を継続的に実施しております。

(5) 原材料や部品の調達について

　当社グループは、原材料および部品を複数の供給元から調達し、取引基本契約に基づき安定的な取引を行っております。しかしながら、市況の変化による原材料および部品の価格高騰や品不足、供給元の生産能力不足や品質不良、または火災や地震等の自然災害、あるいは倒産その他の理由により、原材料および部品の調達が困難となり、取引先への製品供給に支障をきたすリスクがあります。かかる場合には、当社グループの業績および財務状況は影響を受ける可能性があります。

（6）研究開発について

当社グループは、事業基盤の一層の拡充を目的として、新商品開発に向けた研究開発活動を進めております。これらの研究開発は、多額の費用と期間を要するため、研究開発が計画どおり進まず商品化の機会を喪失したり、市場ニーズとのアンマッチから市場投入に至らなかったり、商品化しても十分な成果が得られなかったりした場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 品質問題について

　当社グループは、世界的に認められている品質管理基準に従い各種製品を製造しております。しかしながら当社グループの製品が予期せぬ不具合を起こした場合には、多額の費用発生や社会的な信用低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、品質保証を最重要課題の一つとして位置付け、グループをあげて品質管理の徹底をはかっております。

(8) 環境・安全対策について

　当社グループでは、環境負荷の低減に努めており、これまで重大な環境問題が発生したことはありません。しかしながら、予期せぬ事情により将来において環境問題が発生した場合には、多額の対策費用が発生し、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　製造設備等の主要施設については、火災等により生産活動や製品供給に支障をきたすことがないよう、災害対策に努め、また、ハードおよびソフト面で安全対策の基本方針を定め、労働災害の発生防止も進めております。しかしながら、完全なリスク回避は困難であり、重大な労働災害等が発生した場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（9）災害・テロについて

当社グループおよび当社グループ取引先の事業拠点が、地震、洪水などの天災、火災や、疾病発生などの災害、またはテロ攻撃や政情悪化に伴う物的・人的被害が生じる可能性があります。当社グループではリスク管理体制を構築し、被害を最小化するための事前対策・初動措置および事業継続に向けた対策を実施しておりますが、完全なリスク回避は困難であり、結果として、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティについて

当社グループは、業務を通じて入手した取引先の機密情報や個人情報等を多数保有しております。これらの情報を保護するため、管理体制の整備や教育、情報セキュリティシステムの構築などを行い、情報漏えいの防止に努めております。しかしながら、コンピュータウィルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により機密情報が消失、もしくは社外に漏洩した場合には、当社グループの業績や信用・評判などに影響を及ぼす可能性があります。

　　(11) 知的財産権について

　当社グループはこれまでの製品開発において蓄積してきた技術を知的財産権として、権利保護の徹底と経営資源としての活用をはかっております。しかし、特定の国および地域においては、知的財産権の保護が必ずしも十分でないため、当社グループの知的財産権を侵害して類似した製品を製造する行為を効果的に排除できない場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性を完全に排除できるものではありません。

また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、細心の注意を払っておりますが、当

社グループが第三者から知的財産権の侵害を主張された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　(12) 競争法当局の調査等について

　当社グループは、過去のベアリングの取引に関して、海外の競争法関係当局の調査を受けております。また、これらの調査に関連して、当社および当社の子会社に対して、米国およびカナダにおいて集団訴訟が提起されております。これらの訴訟等の結果によっては損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(13) 業務・事業提携について

　当社グループは、海外企業を含めた複数の会社との業務提携や、合弁事業またはＭ＆Ａ等の資本提携を行い、相互の経営資源の有効活用をはかるとともに、技術開発、生産活動、営業活動等において提携効果の創出にとり組んでいます。しかしながら、提携先の経営戦略の変更、財務状況の悪化等により期待した効果を実現できない場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 人材確保について

　当社グループは、競争力を維持するため、優秀な人材を継続的に確保・採用し、その育成に努めておりますが、少子高齢化を背景として有能な人材確保に向けた競争は高まっており、当社グループが人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) コンプライアンスについて

当社グループは、グローバルな事業展開を行っており、各地域の法令、規制の適用を受けておりますので、コンプライアンス体制の強化が求められています。このため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて社内教育を実施するなど、コンプライアンス意識の向上をはかっております。また、内部通報制度を整備し、コンプライアンスリスクの未然防止に努めております。しかしながら、コンプライアンスリスクを完全に回避することは困難であり、重大な法令違反等が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループをとり巻く環境は、米中通商問題の影響拡大や英国のＥＵ離脱問題など

で、世界経済の減速感が一段と強まり、総じて厳しい状況となりました。

このような状況のもと、当社グループは、ロボット事業を核に、工具、工作機械、ベアリング、油圧機器、そ

して特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての特長を活かし、国内外での新規開拓や、画期的な新商品

の市場投入などによる受注・売上の拡大にとり組んでまいりました。また、足もとの収益改善と、中長期的な業

容の拡大に向けて、営業・開発・生産体制を強化してまいりました。

しかしながら、国内では自動車や産業機械の弱さが見られ、また、中国を中心に海外市場も減速したことによ

り、当連結会計年度の売上高は、2,490億77百万円（前期比1.2％減）、このうち、国内売上高は1,350億48百万円

(同3.1％増)、海外売上高は1,140億28百万円(同5.9％減)となりました。利益面につきましては、生産性の改善や

コストダウンにとり組みましたが、円高に加え、原材料やエネルギー価格の高止まり、人件費増などが収益を圧迫

し、営業利益は133億48百万円(同12.8％減)、経常利益は122億41百万円(同11.9％減)、親会社株主に帰属する当期

純利益は82億45百万円(同7.8％減)となりました。

セグメントの経営成績につきましては、次のとおりであります。

機械工具事業では、中国など海外市場の減速の影響があったものの、工具やロボットの新商品の投入や工作機械の大型案件もあり、売上高は877億39百万円(前期比1.3％増)となり、営業利益は61億3百万円(同5.5％増)となりました。

部品事業では、建設機械分野の需要は底堅く推移したものの、自動車・産業機械分野での減産の影響があり、売上高は1,430億52百万円(前期比3.2％減)、利益面では、減収に加え原材料価格の高止まりなどの影響もあり、営業利益は54億59百万円(同33.0％減)となりました。

その他の事業では、特殊鋼の販売価格の引き上げなどにより、売上高は182億85百万円(前期比3.3％増)、営業利益は17億40百万円(同29.0％増)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資活動および財務活動による支出が営業活動による収入を上回った結果、前連結会計年度末に比べ16億20百万円減少し、201億57百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度に比べ40億19百万円増加し、242億26百万円となりました。これは、主として、税金等調整前当期純利益118億13百万円、減価償却費167億75百万円、仕入債務の増加29億47百万円などより資金が増加した一方で、たな卸資産の増加37億68百万円、法人税等の支払額36億60百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ56億81百万円増加し、237億92百万円となりました。これは、主として、日本およびアジアにおける自動車向け高機能ベアリングの生産能力増強、ロボットや自動車用油圧機器の国内工場増設を中心とした生産体制強化等の有形固定資産の取得による支出219億34百万円およびロボット事業等における無形固定資産の取得による支出10億26百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ8億76百万円減少し、17億6百万円となりました。これは、主として、借入金の純増額31億86百万円などにより資金が増加した一方で、配当金の支払24億84百万円、自己株式の取得額20億7百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

(2) 生産、受注および販売の実績

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は平均販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な相手先別の販売実績および販売実績の総額に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの財政状態および経営成績等の状況に関する分析・検討の内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年２月20日）現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　当連結会計年度における当社グループの経営成績の分析は次のとおりであります。

1. 売上高

　当連結会計年度の売上高は、2,490億77百万円と前連結会計年度と比べ1.2％の減収となりました。このうち、国内売上高は、1,350億48百万円と同3.1％の増収となりました。これは、ロボットの新商品投入や工作機械の大型案件があり、ロボット、工作機を中心に販売が堅調であったことによるものであります。一方、海外売上高は、1,140億28百万円と同5.9％の減収となりました。これは、中国を中心に工作機の需要が伸長した一方で、自動車分野での減産の影響や電機・電子・ＥＭＳ分野でのロボット需要の端境期の影響により、ベアリングおよびロボットの販売が低調に推移したことによるものであります。

　なお、中期業績目標を踏まえた当初計画（売上高2,600億円）に対しては、達成率95.8％と未達となりました。これは、米中通商問題の影響や、海外を中心とした自動車の減産、産機需要の低迷などにより、ベアリング、油圧機器を含む部品事業が低迷したことなどによるものであります。今後は、足もとの事業環境下で求められる商品の拡販と、画期的な新商品の開発を加速させてまいります。

2. 売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は537億54百万円と、部品事業を中心とした売上高の減少により前連結会計年度に比べ減益となりました。

3. 販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、404億6百万円となり、前連結会計年度に比べ23億11百万円減少しました。これは、ロボット部門を中心に海外営業要員や開発要員の増員など人員体制の強化を進めながらも、取引高の減少に伴い、荷造運搬費や販売促進費を抑制したことによるものであります。また、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は16.2％と前連結会計年度に比べて0.7ポイント低下しました。

4. 営業損益

　当連結会計年度の営業利益は133億48百万円と前連結会計年度に比べ12.8％の減益となりました。

売上高営業利益率は5.4％となり、前連結会計年度に比べて0.7ポイント低下しました。

　なお、中期業績目標を踏まえた当初計画（営業利益170億円）に対しては、達成率75.8％と未達となりました。これは、売上高の計画未達や想定以上の円高に加え、調達コストダウンを中心とした原価低減が遅れたことなどによるものであります。今後は、より一層のコストダウンの推進と、合理化、生産性改善のとり組みを進めてまいります。

5. 営業外損益

　営業外損益（費用）は、11億6百万円の費用（純額）となり、前連結会計年度の14億4百万円の費用（純額）から2億97百万円減少しました。これは、受取利息および受取配当金が92百万円増加し、支払利息が

1億1百万円減少したことによるものであります。

6. 経常損益

　当連結会計年度の経常利益は122億41百万円と前連結会計年度に比べ11.9％の減益となりました。

7. 親会社株主に帰属する当期純損益

　特別利益は、固定資産売却益の計上で9百万円となり、前連結会計年度に比べて11百万円減少しました。特別損失は、固定資産売却損28百万円、固定資産除却損1億35百万円、投資有価証券評価損1億72百万円、子会社(NACHI (AUSTRALIA)PTY.LTD.)清算損1億円を計上しましたが、独占禁止法等関連損失を計上した前連結会計年度に比べ1億59百万円減少しました。

　法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は、32億47百万円となり、前連結会計年度に比べ7億26百万円減少しました。

　これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は82億45百万円となりました。販売費及び一般管理費等は減少しましたが、売上高の減少と原価率の悪化が影響し前連結会計年度に比べ6億99百万円の減益となりました。

資本の財源および資金の流動性についての分析

1. 財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、3,007億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ52億円増加しました。主として、たな卸資産が29億63百万円、有形固定資産が32億4百万円、投資有価証券が12億58百万円増加し、現金及び預金が8億51百万円、受取手形及び売掛金が16億円減少しております。

　負債合計は、1,759億53百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億79百万円増加しました。主として、支払手形及び買掛金が19億82百万円、借入金が28億1百万円増加し、未払費用が8億35百万円、未払法人税等が5億40百万円減少しております。

　純資産合計は、1,247億97百万円となり、前連結会計年度末に比べ37億20百万円増加しました。主として、利益剰余金が57億60百万円、その他有価証券評価差額金が9億36百万円増加し、為替換算調整勘定が14億91百万円減少しております。なお、自己株式の取得により、自己株式が20億7百万円増加しております。

2. キャッシュ・フローの状況

「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

3. 資金需要

　当社グループの資金需要は、生産活動に必要な運転資金（材料費、外注費、人件費、諸経費）、販売費及び一般管理費等の営業活動費用、研究開発費によるもののほか、投資活動において、機械保全、品質向上および生産能力の増強と生産ラインの合理化を目的とした設備投資を進めており、今後、その資金需要の増加を見込んでおります。

　これらの資金需要に対しては、安定した収益基盤を確立し一層の利益追求をはかると同時に、売上債権、たな卸資産の適切な残高管理、固定資産の稼働率向上を通して資産の効率化にとり組んでおります。また、不足分の資金は、有利子負債による調達を基本にしており、取引金融機関との安定した調達体制の維持に努めております。なお、当社および主要なグループ会社間でキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化をはかることにより、有利子負債の圧縮に努めております。

　一方、今後の事業拡大のための成長投資を支える資金需要については、財務基盤の強化も視野に入れたうえで、調達手段の多様化に向けた検討を進めてまいります。

　当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は、872億52百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は201億57百万円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　 該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」という長期ビジョンのもと、多彩な商品・技術をあわせ持つ総合機械メーカーとして、独自性の高い開発で社会の発展に貢献し、顧客から選ばれる企業を目指しております。中期的にはロボット・ロボットシステムと、社内で培い進化してきた多彩な生産技術・ノウハウ、さらに、自動化・情報化・電動化に適した部品・加工技術を提供し、多様化する社会に向けたお客様の製品やその生産ラインの進化に貢献してまいります。

　これらを実現するため、ロボットＲ＆Ｄセンターを拡充し、最先端のシステム・ソフトウエア開発を進めるなど、ロボットを核にした総合機械メーカーとして、世界最高水準の技術でものづくりの革新をリードしてまいります。また、技術開発本部内に「先進技術開発部」を新設し、近未来の社会ニーズを想定した上で、事業化に必要な要素技術開発を進めてまいります。

　開発にあたっては、オープンイノベーションを志向し、ユーザーやサプライヤー、産学官との共同開発を推進することで、当社の技術シーズを補完しながら開発のスピードアップをはかっております。

　これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、機械工具事業で4,038百万円、部品事業で1,739百万円、その他の事業で652百万円となり、総額で6,428百万円となりました。

　当連結会計年度の主な活動状況および開発成果は、次のとおりであります。

(1)機械工具事業

　ロボットでは、主に電機・電子分野での搬送・組立ニーズに応えるため、シリーズ最軽量の超小型コンパクトロボット「ＭＺ０１」を市場投入し、25kg可搬ロボット「ＭＺ２５」の開発を進めるなど、ラインナップの拡充を進めてまいりました。「ＭＺ０１」は、日刊工業新聞社主催の2019年「十大新製品賞　本賞」を受賞するなど、生産設備の省スペース化や生産性向上への貢献が評価されております。さらには、使いやすさを高め、ロボットシステムの構築を容易にするロボット用ビジョン「ＮＶｓｍａｒｔ」、バリ取りの自動化に必要な機能をオールインワンで装備したロボットシステム「ＮＳ－Ｐｌａｔｆｏｒｍ バリ取りセル」の商品化も行っております。今後もラインナップの拡充を図ると共に、ＩｏＴやＡＩをはじめとした新技術を積極的に活用することで、より使いやすいロボットシステムを提案し、幅広い分野で高まる自動化ニーズに応えてまいります。

　工具では、切削工具の基本要素である材料・形状・コーティングを全て一新し、長寿命・高能率・多用途という穴あけ加工に求められる全ての機能が飛躍的に向上した超硬ドリル「アクアＲＥＶＯドリル」のシリーズ化として、新開発の油穴形状を採用した「アクアＲＥＶＯドリルオイルホール」の発売を開始しました。加えて、アクアＲＥＶＯブランド初の超硬エンドミルとなる「アクアＲＥＶＯミル」を開発し、ものづくりの世界に革命を起こすべく、着実にアクアＲＥＶＯブランドのシリーズ拡大と市場への浸透を図っています。また、タップにおいては
「Ｈｙｐｅｒ Ｚタップ」の高硬度材用として、「Ｈｙｐｅｒ Ｚ ロースパイラル」をラインナップに追加しました。これにより、Ｈｙｐｅｒ Ｚ タップシリーズで被削材の適用範囲は軟鋼から高硬度鋼までカバーし、ねじ穴加工において卓越した安定性と長寿命を実現し、ユーザーの生産性向上とコストダウンに貢献しております。これからも、材料のマテリアル部門、熱処理のサーモテック部門と連携し、より良い工具づくりを目指します。

　工作機械では、機械・工具の双方を提供できる世界でも類のないメーカーである特徴を活かし、高能率・高精度な歯車スカイビング複合加工機のシリーズ拡充、拡販に取り組んでいます。今後は、更なる自動化オプションの開発、ＡＩ・ＩｏＴを活用したシステム開発に取り組み、ユーザーの要望に応えた工作機械の開発を進めてまいります。

(2)部品事業

　ベアリングでは、自動車分野の電動化に対応する駆動モータ用玉軸受や、エンジンの効率改善に寄与する電動ＶＣＴ用軸受の供給を拡大しています。産業機械分野では、輸送機器やインダストリー４．０に対応するデバイスに向けて多点接触玉軸受を展開し、小型化・高効率化・信頼性向上を通じて持続可能な社会の実現に向けて取り組んでいます。

　油圧では、工作機械・産業機械におけるＩｏＴ化に応える、通信機能を持つ新型インバータ搭載の省エネ油圧ユニットＮＳＰｉを2019年２月に、複合加工機等自動化で必要とされる圧力の任意制御に最適な比例弁用デジタルアンプ、および、高圧ピストンポンプＰＺＨ－２Ｂを７月に発売しました。現在、鍛圧機械向けに、高圧ピストンポンプとして３つめのシリーズとなるＰＺＨ－１Ｂと、省エネ高精度なパワーマイスターシリーズに従来比で２倍の大容量ＵＰＳ－２Ａシリーズを2020年度に市場投入すべく開発を行っております。

　カーハイドロリクスでは、主力商品の自動車用ソレノイドバルブや自動車用ベーンポンプに加え、家庭用燃料電池に用いられる小型ポンプの生産を行っており、新モデルの量産を開始しました。また、今後のＥＶ市場の拡大を見据え、油圧を使わない電子制御アクチュエータのラインナップ拡充にもとり組んでおり、2020年度も新モデルの市場投入を予定しています。

(3)その他の事業

　マテリアルでは、ＥＶ化・車両軽量化を背景に増加する高機能樹脂の成形市場や、５Ｇ／ＩｏＴ向け半導体製造装置部品のフッ素樹脂部品市場に対し、射出成形機用スクリュ部品を市場展開しております。2017年に市場投入したスクリュ部品「ＮＰＲ－ＦＸ２５」はフッ素樹脂耐食材として世界最高強度をもつ優れた部品として評価が進み、高い清浄度が要求される部品へのコンタミ抑制効果が認められたことなどから、適用範囲の拡大が進んでおります。さらに、これまで基礎開発として取り組んできた摩擦撹拌接合技術を、今後拡大が見込まれるＥＶ市場向け異種材接合部材の開発へ展開するなど、市場ニーズに対応する新素材開発を進めております。

　サーモテックでは、市場拡大している部品用耐摩耗ＤＬＣ膜を開発しました。また、改良型真空浸炭炉は、ロボット用減速機部品などの処理で採用されており、ＣＯ２排出量の多いガス浸炭炉の代替装置として、堅調に推移すると期待されます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、日本およびアジアにおける自動車向け高機能ベアリングの生産能力増強と超硬素材の内製化、国内工場増設を中心とした生産体制強化ならびに合理化投資を目的として、総額21,412百万円の投資を実施しました。

　セグメントにつきましては、
　機械工具事業では、主として、切削工具、ロボットの生産能力増強および品質向上を目的として、合計4,695百万円の設備投資を実施しました。

　部品事業では、自動車向け高機能ベアリング、油圧機器について国内とアジアを中心に生産能力増強をはかりました。これらを主体に原価低減、合理化、品質向上などにもとり組み、部品事業合計では、15,796百万円の設備投資を実施しました。

　その他の事業では、主として、超硬素材の生産能力向上および原価低減を目的として合計959百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社グループ（当社および連結子会社）の設備投資については、需要予測、生産計画、利益計画等の中期計画を基に実行計画を策定しております。

　当連結会計年度末（2019年11月30日）現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

　所要資金については、自己資金および借入金によっております。

　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

   (注)  2018年２月21日開催の定時株主総会決議により、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

（５）【所有者別状況】

　　（注）自己株式71,705株は、「個人その他」に717単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）のうち、「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」に係る株式

数は401千株であります。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の導入に伴い、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有

する当社株式401,600株（議決権の数4,016個）は「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

当社は、2020年２月19日開催の定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。

（従業員持株会信託型ＥＳＯＰ）

① 従業員株式所有制度の概要

　当社は、2019年11月１日開催の取締役会において、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ従業員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しております。

　当社は、持株会に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定します。持株会信託は、信託契約後約３年半にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して取得します。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行います。
　本制度導入後は、持株会による当社株式の取得は持株会信託からの買付けにより行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。

② 当社持株会に取得させる予定の株式の総数

　 401,600株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数および価額の総額は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」および「保有自己株式数」には、2020年２月１日か

らこの有価証券報告書提出日までの株式数および処分価額の総額は含まれておりません。

２．当事業年度および当期間の処理自己株式数には、ＥＳＯＰ信託から従業員持株会に譲渡した株式数は含めて

おりません。また、保有自己株式数には、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本方針としております。
　当社は、剰余金の配当として年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。ただし、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度の期末配当につきましては、業績ならびに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり100円としております。
　また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当する考えであります。
　なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 　　(注）基準日が事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2) 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3) 法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確

保します。

(4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

 　当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会および取締役の職務執行を監査する監査役会を設置してお

ります。そして経営の基本方針および経営に関する重要な方針等について審議する常務会の設置や、執行役

員制度を導入し、迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方、経営に対する監督機能を強化するた

め社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および当社出身の常勤監査

役が、監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上のような経

営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と

考え、本体制を採用しております。

　[取締役会]

　取締役会は、月１回程度定例的に開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決

定し、その業務執行の状況を監督しております。また、ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共

有化し、迅速な実行を図っております。なお、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性

の高い社外取締役２名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験および専門的

な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいております。

　また、執行役員制度を導入しており、迅速な意思決定と業務執行を行っております。

取締役の任期は２年、人員数は19名以内と定款で定めており、提出日現在、取締役会は16名で構成されており

ます。

[監査役会]

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や常務会など社内の重要会議

に出席し、また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。非常勤監査

役は、定例的に開催される監査役会において、常務会等で決議された事項、経営状況として重要な事項、内部

監査結果およびリスク管理に係る事項、内部通報の発生状況および対応内容などについて報告を受け、必要に

応じて意見を述べるなど、業務執行状況の監視・監督を行っております。

監査役会は４名で構成されております。

[常務会]

　常務会は、経営判断の効率化と迅速化を図るため、経営の基本方針および経営に関する重要な方針等、経営

体制や事業構造の改革などをテーマとして審議します。役付取締役をメンバーとして、定期的かつ必要に応じ

て随時開催しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）

　当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制システム整備の基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において、内部統制システムの整備状況についての報告を行い、必要に応じて基本方針の見直しを実施しております。

内部統制システム整備の基本方針

　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、国際企業として、広く社会から信頼される企業を目指しております。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けてとり組んでおります。

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

   1) 当社の全社員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企

業市民ルール」を行動規範として位置づけて、その徹底を図る。

   2) 社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス

に関わる全社の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し、教育・啓蒙活動にとり組む。

   3) 監査部は、監査役と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役

員・所轄長へ適宜報告する。

   4) 当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底を図り、法令・定款違反行為等の未然防止に努め

る。

   5) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制

の整備および運用を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

   1) 当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書ま

たは電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。

   2) 取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   1) 当社は、リスク管理総括取締役および「リスク管理委員会」を置き、「リスク管理規程」および「危機

管理規程」に基づき環境安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。

   2) 各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化を図る。

   1) 取締役会を月１回程度定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を

決定し、ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共有化し、迅速な実行を図る。

   2) 役付取締役をメンバーとする常務会を設け、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、

取締役会の意思決定を補完する。

   3) 各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門におけ

る具体的な施策を決定し実施する。

(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   1) 「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への

定期的な報告を義務づける。

   2) 「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築す

る。

   3) 「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管

所轄を置き、必要な管理、各部門との調整を行う。

   4) 当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づき、グループ会社が策定した個別の計画・目

標の達成状況を定期的に管理する。

   5) 「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス

意識の向上を図る。

   6) 監査役、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。

   7) 当社はグループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然

防止に努める。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使

用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

   1) 監査役から、補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ、使用人を置くも

のとし、その使用人の任命など取締役からの独立性を確保するための必要な事項を定める。

   2) 当該使用人は、監査役補助業務の遂行については、監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮

命令は受けない。

   3) 当該使用人の人事異動・人事評価については、監査役と協議のうえ決定する。

(7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

   1) 当社およびグループ会社の取締役および使用人は、下記の事項を監査役に報告する。

   ・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項

   ・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項

   ・その他、監査役が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項

   2) 当社は、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対し、監査役へ報告を行った者について当該

報告をしたことを理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   1) 監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、決裁書など業務執行に係る重要事項を閲覧する。

   2) 監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

   3) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債

務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(9) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に

脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも連携し毅然とした対応をとる。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1. 自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2. 中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

3. 取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性20名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役児玉純一・取締役岡部洋の両氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役山崎昌一・監査役松永徳宏の両氏は、社外監査役であります。

３．2019年２月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．増員により就任したため、任期はほかの在任する取締役の任期の満了のときである2020年11月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年２月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における執行役員は４名であります。

  ② 社外役員の状況

　当社は、社外取締役を２名選任し、独立した立場での取締役会の監督機能を強化しております。また、当社は、社外監査役を２名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、両社外監査役は豊富な経験と幅広い見識に基づき取締役会および取締役の職務執行を監査しております。

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。また、社外監査役の選任にあたりましては金融商品取引所が定める独立性基準を参考にしております。

　社外取締役である児玉純一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識、特に情報産業に関する知見を活か

して当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を

有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はあり

ません。また、同氏は、2012年７月まで、三井物産㈱に在籍しておりました。当社は同社と取引があります

が、その取引額は当社売上高の１％未満であります。さらに、同氏は、2015年５月まで、シャープ㈱の執行役

員でありました。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の１％未満であります。

　社外取締役である岡部洋氏は、㈱クボタにおいて水関連事業に長く携わり、豊富な経験と高い見識を活かし

て当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有

しておらず、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2020年１月まで、㈱ク

ボタに在籍しておりました。当社は同社と取引がありますが、その取引高は当社売上高の２％未満でありま

す。

　社外監査役である山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2015年２月まで、当社の主要取引銀行である㈱北陸銀行の執行役員でありました。当社は同行との間に資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度は他行と比較して突出しておらず、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

　社外監査役である松永徳宏氏は、弁護士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておらず、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、西村あさひ法律事務所の弁護士（パートナー）であり、同事務所は当社と取引がありますが、その取引額は同事務所売上高の１％未満であります。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部

統制部門との関係

　社外取締役は、月１回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役・監査役などとの意見交換などを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において、意見を表明しております。

　社外監査役は監査役会において監査部より年間監査計画に基づく監査の実施状況および重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明しております。

　監査部は、週次または重要事項については随時に監査役と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を監査役および関係取締役へ報告しており、また、監査役および監査役会、ならびに監査部は会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換を定期に実施しております。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を監査役と行い、緊密な連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役は、取締役、内部監査部門および業務執行部門と意思疎通を図り、取締役会等の重要な会議に出席して、取締役から職務執行状況を聴取の上、業務および財産の状況を調査するとともに、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会の決議の内容および当該決議に基づき整備されている内部統制システムの状況を監視・検証して、取締役の職務執行全般を監査しております。関係会社については、当該会社の取締役会に出席し、代表取締役等と意思疎通を図るとともに、月次の事業報告書を受領しております。なお、監査役には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。

② 内部監査の状況

　内部監査については、コンプライアンス本部下にある監査部が担っており、業務執行部門の活動については同部の業務監査グループが監査計画に基づき監査を行い、コンプライアンス本部長および監査役に監査結果を報告しております。また監査時に摘出された是正を要する事項については、関係する部署に助言・勧告を行い、是正処置報告書の提出を求めて、業務品質の維持・向上に努めております。

　内部統制システムの有効性評価は監査部内の内部統制推進室が年間活動計画に基づき実施しており、評価ステップ毎の状況については、会計監査人へ情報提供するとともに、その結果は監査役に報告しております。また、評価時に摘出された是正を要する事項については、関係する部署に助言・勧告を行い、是正処置報告書の提出を求めて、統制業務の維持・向上に努めており、是正策策定段階と是正完了段階でコンプライアンス本部長、監査役および会計監査人に報告しております。

③ 会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　櫻井均、石田健一

(3) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他17名であります。

(4) 監査法人の選定方針と理由

　監査法人の再任手続きに際しては、監査役会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針

」に照らし、監査役会で定める評価基準により、監査法人を評価し、その結果を総合的に判断しております。当該決定方針は、以下のとおりであります。

　監査役会は、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等に、必要に応じて会計監査人の解任または不再任に関する決定を行います。また会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

(5) 監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人の再任・評価に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価を行いました。

　この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能しており、適切な監査が行われ、その体制についても整備・運用されていると判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ｉからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

(2) その他の重要な報酬の内容

     　該当事項はありません。

(3) 監査報酬の決定方針

 　監査報酬は、監査計画・監査内容・監査日程等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て、決定しており

ます。

(4) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間、配員計画から見積もられた報酬額の

算出根拠等について確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断し、これに同

意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　(1) 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について

　取締役の報酬は、内規に基づき、業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を担っていくことの対価として、各取締役の職位・担当を基礎とした固定の月額報酬(以下、基本報酬)と業績連動報酬である役員賞与から構成されています。このうち、社外取締役には、月額報酬のみを支給しております。

　なお、取締役報酬は、外部の客観的な報酬のデータを参考として、優秀な人材の確保、維持ができるよう相応の金額水準となる内規を整備しております。その内規に基づき、企業の業績や経営内容、事業環境および職位・等級などを総合的に考慮した所定の方式により報酬を算定しており、取締役会が最終の決定を取締役会議長(現在は代表取締役会長)に一任する旨の決議を行っております。

　監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務の分担の状況等を考慮して、監査役の協議をもって各監査役の月額報酬の額を定めて支給しております。

(2) 役員持株会について

　自社株式の保有を通じて株主と利害を共有し、企業価値の向上を促進していくため、月額報酬のうちから、一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしております。本持株会には、常勤取締役のほか、監査役、社外役員の参加も得ており、在任期間に加えて退任後１年間は継続して保有することとしております。

(3) 役員報酬等に関する株主総会決議について

　当社の役員の報酬等に関する決議は、2007年２月21日の第124期定時株主総会であり、取締役については限度額を年額1,000百万円以内、監査役については限度額を年額200百万円以内としております。

(有価証券報告書提出日現在、取締役16名、監査役４名)

(4) 業績連動報酬について

　業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、当社は、主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね25％程度以内としております。

　最近事業年度の賞与に係る指標の結果は、以下のとおりであります。

期首連結営業利益計画　　17,000百万円

実績　　　　　　　　　　13,348百万円　　（79％水準)

　（2020年11月期における取締役に対する報酬）

　2020年２月19日開催の第137期定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。）を対象に、新たに株式報酬制度（以下「本制度」）を導入する旨を決議いたしました。

　本制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

　なお、本制度の報酬等の額、内容は次のとおりであります。

　a. 本制度の対象者　　　　　　　：当社取締役（社外取締役を除く。）

　b. 対象期間　　　　　　　　　　：2020年11月末日に終了する事業年度から2022年11月末日に終了する

事業年度まで

　c. 当社が拠出する金銭の上限　　：合計金750百万円

　d. 当社株式の取得方法　　　　　：自己株式の処分による方法または取引所市場から取得する方法

　e. 付与されるポイント総数の上限：１事業年度あたり60,000ポイント

　f. ポイント付与基準　　　　　　：役位等に応じたポイントを付与

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

(1) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的と

し、政策保有株式を保有しております。

　個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本

コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を取締役会において定期的に検証し、保有の意

義が乏しいと判断される銘柄については売却または縮減を図ることとしております。

(2) 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(3) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１. 各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、毎年、保有意義の再確認や保有に伴う便益やリス

クが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実

施しております。

２. マルカキカイ㈱は、2019年４月１日付で、㈱マルカに社名変更しております。

３. 新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で、日本製鉄㈱に社名変更しております。

４. 特定投資株式のうち、㈱ＩＨＩ以下の26銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります

が、当社が保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、

「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令

第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に

係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま

す。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。なお、当事業年度(2018年12月１日から2019年11月30日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、常時、会計基準等に係る最新情報を収集しております。

　また、企業会計基準委員会、または監査法人等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2017年12月１日　至2018年11月30日）

当連結会計年度（自2018年12月１日　至2019年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は55社であり、非連結子会社は１社であります。

　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しており

　ます。

　なお、前連結会計年度において連結子会社であったNACHI (AUSTRALIA)PTY.LTD.は清算に伴い、連結の範

　囲から除外しております。

(2) 非連結子会社１社につきましては、小規模であり、その総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外しております。なお、非連結子会社は那智常盤(広州)貿易有限公司であります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 非連結子会社１社および関連会社４社のうち、関連会社3社に対する投資について持分法を適用してお

　　り、主要な会社は、次のとおりであります。

大成NACHI油圧工業㈱

(2) 持分法を適用していない非連結子会社１社および関連会社１社は、当期純損益（持分に見合う額）および

　　利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微

　　であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。なお、持分法

　　非適用関連会社は、東亜電工㈱であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社については、11月30日現在の財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法によっております。

③たな卸資産

主として総平均法による原価法であります。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社および国内連結子会社については、建物および機械装置は主として定額法、その他の有形固定資産は主として定率法を採用しております。在外子会社については、主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　２～14年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

一部国内連結子会社は、役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（5）のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っておりますが、金額が僅少な場合は、発生

時の損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　　　　　　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１. 提出会社および国内連結子会社

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)および米国財務会計基準審議会(FASB）は、共同して収益認識に関する包括的

な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と

整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

２. 在外連結子会社

・IFRS第16号「リース」

(1) 概要

　リースの借手に対し、原則として全てのリースを貸借対照表に資産および負債として計上することを要求するものであります。

(2) 適用予定日

2020年11月期の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

IFRS第16号「リース」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

１.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が1,860百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が209百万円増加しております。また、「流動負債」の「その他の流動負債」が45百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が1,604百万円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が1,650百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価制引当金の合計額を除く。)および同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

２. 連結貸借対照表

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「無形固定資産」の「リース資産」は、重要性が低下したため、当連結会計年度より、「無形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「リース資産」に表示していた4百万円および「無形固定資産」の「その他」に表示していた993百万円は、「無形固定資産」の「その他」998百万円として組み替えております。

　　　３. 連結キャッシュ・フロー計算書

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「無形固定資産の取得による支出」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△301百万円は、「無形固定資産の取得による支出」△585百万円、「その他」284百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△10百万円は、「自己株式の取得による支出」△11百万円、「その他」0百万円として組み替えております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の導入について

　当社は、2019年11月１日開催の取締役会において、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ従業員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、ＥＳＯＰ信託）の導入を決議いたしました。

(1) 取引の概要

　　当社が「ナチ不二越従業員持株会」（以下、当社持株会）に加入する従業員のうち一定の要件を充足す

　る者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2019年11月から2023年５月までの３年半にわたり当社持株

会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。

(2) ＥＳＯＰ信託に残存する当社株式

　ＥＳＯＰ信託に残存する当社株式を、ＥＳＯＰ信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度における当該自己株式の帳簿価額は

1,999百万円、株式数401千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　当連結会計年度において総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は2,002百万円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．担保資産および対応する債務

４．偶発債務等

訴訟等

当社および当社の子会社は、過去のベアリングの取引に関して、海外の競争法関係当局の調査を受け

ております。また、これらの調査に関連して、当社および当社の子会社に対して、米国およびカナダにおいて集団訴訟が提起されております。

今後、上記訴訟等の結果によっては損失が発生する可能性がありますが、現時点でその金額を合理的

に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績等に与える影響は明らかではありません。

※５ 連結会計年度末日満期手形、電子記録債権および電子記録債務

連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が当連結会計年度の期末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１．一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※２．固定資産売却益の内訳

※３．固定資産売却損の内訳

※４．固定資産除却損の内訳

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2017年12月１日　至2018年11月30日）

 １. 発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１． 2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったため、発行済株式数は224,274,093

株減少し、24,919,343株となっております。

２． 普通株式の自己株式の株式数の増加9,148株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。普通株式の自

己株式の株式数の減少620,897株は、単元未満株式の買増請求による減少763株および株式併合による減少

620,134株であります。

 ２. 配当に関する事項

 　（1）配当金支払額

 　（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自2018年12月１日　至2019年11月30日）

 １. 発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項