7070 ＳＩホールディングス 四半期報告書－第1期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【事業の内容】

　当社は、令和元年10月１日に単独株式移転により株式会社やまねメディカルの完全親会社である持株会社として

設立され、傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

　また、当第３四半期連結累計期間において、当社の完全子会社となる株式会社やまねメディカル、株式会社八重洲ライフ、山清建設株式会社及び株式会社キャリアアップが営む事業の内容については重要な変更はありません。

　当社の事業内容と当該事業に係る事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　［ 事業系統図 ］

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　当第3四半期累計期間において、新たな事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、文中の将来に

  関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　   　当社は、令和元年10月１日に単独株式移転により株式会社やまねメディカルの完全親会社として設立されまし

　　 た。当第３四半期連結累計期間(平成31年４月１日から令和元年12月31日まで)の四半期連結財務諸表は、単独株式

　　 移転により完全子会社となった株式会社やまねメディカルの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、通商問題の緊張や中国経済の減速等の影響から景気の一部に弱さが見られたものの緩やかな回復基調を持続いたしましたが、一方で相次いで発生した自然災害の経済に与える影響や、中東地域を巡る情勢、中国で発生した新型コロナウイルスの感染拡大によるリスクの懸念は十分な留意が必要な局面にあります。

このような状況の中、介護業界においては、高齢社会の進行と要介護者の増加に伴う介護ニーズの増大を背景として、介護市場は持続的な成長を維持しております。また一方、社会保障費の増大による財政圧迫を抑制するため、介護報酬の抑制方針が維持されてきました。このような方針により、介護事業者にとっての収益環境は引き続き厳しい状況が続いており、生産性向上とコスト管理の徹底によって財務の健全性保持と高品質のサービス提供を同時に実現する経営努力が強く求められております。

また近年、「日本版CCRC」、「コンパクトシティ」、「地域包括ケアシステム」等重要な国の政策が打ち出され、将来の超高齢社会への国の方向性が明確になりつつあります。

このような環境のもと、当社は2013年度より『豊かな超高齢社会創造計画』に着手し、①高齢者住宅インフラ整備プロジェクト、②高齢者向け生活支援サービス整備プロジェクト、③経営支援サービス推進プロジェクトの３つのプロジェクトを推進しております。

当社グループのコア事業である「総合ケアセンター」は、①②のプロジェクトと国の重要施策の推進拠点として、高齢者にかがやきのある生活を送っていただくことを事業の基本コンセプトとしつつ、超高齢社会のインフラ機能としての使命を果たすことに注力してまいりました。さらに、新たな生活支援サービスを拡充し、経営支援サービスも推進することで、「豊かな超高齢社会の創造」に貢献してまいります。

また、②③のプロジェクトにおいて、完全子会社である株式会社八重洲ライフでは、高齢者向けのフードサービス事業及び物販等の生活支援サービス事業に、山清建設株式会社では高齢者向け住宅の建設支援事業に、株式会社キャリアアップでは、福祉分野の人材事業に取り組んでおります。また、多様な新事業への取組みも開始して、高齢者への生活支援事業のサービスラインアップの充実を推進しております。

当社グループの営業拠点は、センター事業のサービス付き高齢者向け住宅「なごやかレジデンス」については、当第３四半期連結会計期間末において68箇所を運営しております。また、直営通所介護事業の「かがやきデイサービス」については、同四半期連結会計期間末において68箇所を運営しております。さらに、当四半期連結会計期間末において、居宅介護支援事業の「なごやかケアプラン」を４箇所運営しております。

また、フランチャイズ事業については、当四半期連結会計期間末におけるフランチャイズによる通所介護事業所「ホームケアセンター」等は20箇所となっております。

次に、当第３四半期累計期間の収益面については、前四半期に続き増収増益となりました。また、採用難による人件費や採用費などの増加や②③のプロジェクト推進のための積極的な人材投資による経費増大の懸念はあるものの、売上、利益とも概ね計画通りに推移しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社の営業収入は、6,039,809千円（前年同期比13.0％増）、営業利益は、361,852千円（同29.3％増）、経常利益は、312,932千円（同40.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、251,483千円（同21.2％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,946,500千円（前連結会計年度比305,602千円増）となりました。主な内訳は、現金及び預金505,007千円、営業未収入金1,309,199千円であります。固定資産は2,889,510千円（前連結会計年度比107,448千円減）となりました。主な内訳は、サービス付き高齢者向け住宅及びそれに併設の通所介護事業所のうちファイナンス・リースに相当するリース資産2,101,928千円を含む有形固定資産の2,219,114千円、敷金及び保証金586,996千円であります。この結果、資産合計は4,839,591千円（前連結会計年度比201,735千円増）となりました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は719,707千円（前連結会計年度比25,233千円増）となりました。主な内訳は、未払金382,697千円、買掛金132,568千円であります。固定負債は2,321,891千円（前連結会計年度比61,243千円減）となりました。主な内訳は、上記のサービス付き高齢者向け住宅及びそれに併設の通所介護事業所のうちファイナンス・リースに相当するリース資産に見合うリース債務2,134,728千円であります。この結果、負債合計は3,041,598千円（前連結会計年度比36,010千円減）となりました。

（純資産）

当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純利益251,483千円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,797,993千円（前連結会計年度比237,745千円増）となっております。この結果、自己資本比率は37.1％となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

「日本版CCRC」、「コンパクトシティ」、「地域包括ケアシステム」等重要な国の政策を推進する新たな事業モデル、高齢者の生活を支援する新たなケア商品、キャッシュレスシステムと暗号資産など新サービスの研究開発活動を継続して行っております。

(5) 当社の課題と今後の方針について

当連結会計年度は、当社グループの取り組む「豊かな超高齢社会創造計画」である、高齢者住宅整備プロジェクト、高齢者向け生活支援サービス整備プロジェクト、経営支援サービス推進プロジェクトの推進に引き続き取り組んでまいります。具体的には、総合ケアセンターの新設再開準備と不振センターの改善を含む各拠点における業績向上、高齢者向け生活支援サービスと経営支援サービスのサービスラインアップの拡充と業容拡大を推進することで、「超高齢社会への総合ソリューション企業」として、大きな企業成長を目指してまいります。

また、経営目標の達成を阻害するリスクの発生及びその影響を最小化することを目標として、継続的に内部統制の充実・強化を推進し、業務の適正を確保する体制を整備・運用してまいります。

(6) サービス付き高齢者向け住宅事業についてのリスク

当社グループは、サービス付き高齢者向け住宅事業を拠点とし、それに併設する通所介護を中心に複合的な在宅サービスを提供する総合ケアセンター事業をコア事業としております。

しかし、サービス付き高齢者向け住宅事業は、付随する在宅サービス事業の介護報酬が伸びない場合には撤退を余儀なくされる可能性があり、当該住宅の長期リース・賃貸借契約に係る違約金の支払いが発生する場合があります。

３【経営上の重要な契約等】

    該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

発行済株式総数及び資本金及び資本準備金の増加は令和元年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は令和元年10月1日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、直近の基準日である元年9月30日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性　５名　女性　０名　（役員のうち女性の比率　0.0％）

　（注）１．取締役の任期は当社の設立日である令和元年10月１日から令和２年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

２. 取締役監査等委員の安武洋一郎氏と山本裕二氏は社外取締役です。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　　　 当社は、令和元年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

　なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社やまねメディカルの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（令和元年10月１日から令和元年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、永和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

　株式会社やまねメディカル

株式会社八重洲ライフ

山清建設株式会社

株式会社キャリアアップ

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な減価償却資産の評価基準及び評価方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物（建物附属設備を含む）　６～39年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③　リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース）

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　繰延資産

　開業費は資産として計上し、償還期間にわたり定額法により償却しております。

(2) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支払予定額のうち当第3四半期連結会計年度に属する支給対象期間に見合う金額を計上しております。

(3) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当第3四半期連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用について、該当事項はありません。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）の範囲は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に期限の到来する短期投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当第3四半期連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自 平成31年４月１日　至 令和元年12月31日）

1.　配当金支払額

　当社は、令和元年10月1日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会、取締役会において決議された金額です。

2.　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結期間の末以後となるもの。

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　平成31年４月１日　至　令和元年12月31日）

1.　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、給食事業及び介護関連用品販売事業等を含んでおります。

2.　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

3.　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれんの発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（単独株式移転による持株会社の設立）

１．取引の概要

令和元年５月20日開催の株式会社やまねメディカル取締役会および令和元年６月27日開催の同社第17期定時株主総会において、単独株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）により純粋持株会社（完全親会社）である「SIホールディングス株式会社」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することを決議し、令和元年10月１日に設立いたしました。

(1) 結合当事企業の名称および事業の内容

名　　　称：株式会社やまねメディカル

事業の内容：通所介護事業、サービス付高齢者向け住宅事業他

(2) 企業結合日

令和元年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

(4) 結合後企業の名称

SIホールディングス株式会社

(5) 企業結合の目的

持株会社体制への移行の目的は次のとおりになります。

①　平成14年に設立された株式会社やまねメディカルは、公的介護保険制度による通所介護事業に取り組み、平成19年に当時の大証ヘラクレス(現東証JASDAQ)へ上場しました。その後、平成28年には単独通所介護事業を事業譲渡し、現在は、総合ケアセンター事業を展開する株式会社やまねメディカルに加え、株式会社八重洲ライフ、山清建設株式会社、株式会社キャリアアップを同社の子会社として擁しております。同社グループは、我が国の喫緊の課題である超高齢社会の急速な進展へのソーシャルソリューション事業として「豊かな超高齢社会創造計画」に取り組んでおり、①高齢者住宅整備プロジェクト、②高齢者向け生活支援サービス整備プロジェクト、③経営支援サービス推進プロジェクト等の事業活動によって、「シニア輝く社会づくり」に貢献することを企図しております。

②　現在、株式会社やまねメディカルの主力事業である総合ケアセンター事業は、今後も積極的に拡大しつつ、株式会社八重洲ライフはグループ内外に対して、フードサービス、物販サービス、ケアレンタルサービス等の高齢者向け生活支援サービスや経営支援サービスを提供します。また、山清建設株式会社は、高度の専門的知見を要求される高齢者介護福祉施設の開発・建設において、グループ内外に対して、設計・施工監理などのサービスを提供します。また、株式会社キャリアアップは、特に、高齢者、外国人などに活躍の場を提供するとともに、人材確保が困難な福祉業界を中心に優秀な人材を供給いたします。

③　 以上のような状況を踏まえ、今後、同社グループの取り組む「豊かな超高齢社会創造計画」を効率的に推進するためには、各事業の独立性を高め、迅速な意思決定や各事業の実情に応じた人事制度を可能にして、更にダイナミックに活動し得る仕組みとして現在の企業体制を再編成すべきと考え、この度の純粋持株会社体制への移行案を提起するに至りました。これにより、グループ各社それぞれが独立したソーシャルイノベーター(SI)として、上記各プロジェクトを力強く推進する環境が整備されることで、当社グループが目指す「シニア輝く社会づくり」の実現への推進力が高まることが期待できます。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しています。

（現物配当による子会社の異動）

当社の完全子会社である株式会社やまねメディカルは、令和元年11月18日開催の取締役会および臨時株主総会において、同社保有の子会社株式を当社へ現物配当することを決議し令和元年11月29日に実施いたしました。これにより、当社は孫会社の株式を取得することとなり、子会社の直接保有に係る異動が生じております。

１．取引の概要

(1) 子会社株式の現物配当（組織再編）の理由

当社グループは、令和元年10月１日に持株会社体制に移行し、当社グループの有する経営資源を最大限活用することにより、グループ全体の経営戦略の策定、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図るとともにグループ内のシナジー効果によりグループ全体の企業価値向上を目指しておりますが、その一環として、当社の完全子会社である株式会社やまねメディカルは剰余金の配当として、同社保有の子会社株式を当社へ現物配当（適格現物分配）することを決議いたしました。

これにより、当社は、孫会社３社（株式会社八重洲ライフ、山清建設株式会社、株式会社キャリアアップ）の株式を取得し、これら３社は当社直接保有の完全子会社に該当することになりました。

（2）株式会社やまねメディカルの剰余金の処分について

株式会社やまねメディカルは、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当（現物配当）を実施いたしました。

１．当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（以下に掲げる普通株式）であり、配当金支払額は直前の帳簿価額とし、総額は、133,874千円であります。

２．配当財産の割り当てに関する事項

現物配当の効力発生日時点において株式会社やまねメディカルの発行済株式の全てを有する当社に対して、配当財産の全てが割り当てられました。

３．剰余金の配当効力発生日

令和元年11月29日（金）

２．実施した会計処理の概要

「事業分離等に関する会計基準」」（企業会計基準第７号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に基づき、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで保有していた株式会社やまねメディカルの株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。

なお、これにより、損益に与える影響はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　　　　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳＩホールディングス株式会社の平成31年４月１日から令和２年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（令和元年10月１日から令和元年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＳＩホールディングス株式会社及び連結子会社の令和元年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上