3840 パス 四半期報告書－第30期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、2019年４月１日より連結子会社であるBlockshine Singapore Pte, Ltd.は、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムに関する事業を開始しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態

（資産）

当第３四半期連結累計期間末における流動資産は1,365百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,098百万円減少いたしました。これは主に、前払金が227百万円増加したものの、現金及び預金が874百万円、受取手形及び売掛金が179百万円、商品及び製品が67百万円それぞれ減少したこと、及び貸倒引当金206百万円を計上したことによるものです。

固定資産は278百万円となり、前連結会計年度末に比べ３百万円減少いたしました。

この結果、総資産は1,644百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,101百万円減少いたしました。

（負債）

当第３四半期連結累計期間末における流動負債は514百万円となり、前連結会計年度末に比べ650百万円減少いたしました。これは主に、前受金が88百万円増加したものの、買掛金が220百万円、未払金が532百万円それぞれ減少したことによるものです。

固定負債は51百万円となり、前連結会計年度末に比べ0百万円減少いたしました。

この結果、負債合計は565百万円となり、前連結会計年度末に比べ651百万円減少いたしました。

(純資産)

当第３四半期連結累計期間末における純資産合計は1,078百万円となり、前連結会計年度末に比べ450百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失438百万円を計上したことによるものです。

この結果、自己資本比率65.6％（前連結会計年度末は55.4％）となりました。

②経営成績

2020年２月14日付公表の「BGL社及びBlockshine社との日本国内におけるブロックチェーン事業の共同事業展開に関する包括的業務提携契約の解消及びブロックチェーン関連事業撤退についてのお知らせ」のとおり、ブロックチェーン関連事業を撤退いたしました。この撤退に伴い、Bastion Pay社から権利を取得したカストディ業務のライセンスも中途解約することになりました。それらの損失として271百万円を販売費及び一般管理費と特別損失に計上いたしました。

通信販売事業は、消費増税の駆け込み需要の恩恵を一部受けましたが、思うように新規顧客の獲得ができず第２四半期に引き続き低調な結果となりました。

これらの結果、売上高は1,961百万円（前年同四半期比769百万円減）、営業損失は369百万円（前年同四半期は42百万円の営業利益）、経常損失は369百万円（前年同四半期は52百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は438百万円（前年同四半期比417百万円増）となりました。

セグメントごとの経営成積は次の通りです。

（通信販売事業）

通信販売事業につきましては、前期においてクレンジング商品の特需効果がありましたが、当第３四半期連結累計期間より特需効果が無くなったこと、及び自社商品である化粧品関連において、カタログ販売や店舗販売、中国販売が前年対比で販売高が減少したことにより、売上高は1,843百万円（前年同四半期比842百万円減）、営業損失は29百万円（前年同四半期は132百万円の営業利益）となりました。

（ブロックチェーン関連事業）

ブロックチェーン関連事業につきましては、撤退に伴うコストを計上したことにより、売上高は117百万円（前年同四半期比72百万円増）、営業損失は275百万円（前年同四半期比266百万円増）となりました。

（2）経営方針・経営戦略等

当社は、当第３四半期累計期間において新経営体制に移行したこと、及び2020年２月14日にブロックチェーン関連事業を撤退したことに伴い、経営方針の見直しを行っております。具体的には、ブロックチェーン関連事業を当社グループの中期的な経営戦略の対象から除外し、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが展開する通信販売事業を現状の通り中核事業と位置付け、より一層の成長を目指します。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、当第３四半期累計期間において新経営体制に移行したこと、及び2020年２月14日にブロックチェーン関連事業を撤退したことに伴い、事業上及び財務上の対処すべき課題の見直しを行っております。具体的には「仮想通貨交換業者向けカストディ業務の拡大」と「ブロックチェーン技術の普及」について、事業上及び財務上の対処すべき課題から除外しております。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、５百万円です。

（5）主要な設備の状況

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約書の締結）

当社の連結子会社であるBlockshine Japan株式会社の当社保有株式のすべてを、赤坂惠司氏に譲渡することを2020年２月14日の取締役会で決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。この株式譲渡契約に基づき、2020年2月14日に株式譲渡を行っております。

（包括的業務提携契約）

当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、Blockchain Global Limited（以下「BGL社」という。）及びBlockshine Techology Corporation Pty Ltd（以下「Blockshine社」という。）との間の包括的業務提携契約（以下「本契約」という。）を解消することを決議し、2020年２月14日付でBGL社及びBlockshine社との間の包括的業務提携契約を解消いたしました。

（ライセンス契約の変更）

当社の連結子会社であるBlockshine Japan株式会社の100％子会社であるBlockshine Singapore Ptd,LtdとBastionpay Techology Corporation Pty Ltdとの間に締結しておりました仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等に関するライセンス契約は、2020年１月31日をもって変更いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は次の通りです。

（１）退任取締役

（２）役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年６月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、2019年８月31日付で、資本金2,338,187千円及び資本準備金1,136,292千円をその他資本剰余金に振り替え、振替後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金は100.000千円、資本剰余金は959,509千円となっております。

なお、株主資本合計額には、著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△81,117千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△64,326千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．連結子会社の異動（株式譲渡）

当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるBlockshine Japan株式会社（以下、「当該連結子会社」という。）の当社が保有する全株式を譲渡することを決議し、2020年２月14日に株式譲渡を完了いたしました。これによりBlockshine Japan株式会社及びBlockshine Japan株式会社の100％子会社であるBlockshine Singapore Ptd,Ltdは、当社の連結子会社に該当しないこととなります。

（１）株式譲渡の理由

当社は、2018年８月に当社 51％、Blockchain Global Limited 49％の出資比率で新会社を設立し、2018年７月20日に公表した「BGL社及びBlockshine社との日本国内におけるブロックチェーン事業の共同事業展開に関する包括的業務提携契約の締結についてのお知らせ」のとおり、Blockchain Global Limitedグループとの日本国内におけるブロックチェーン事業の共同事業展開を行ってまいりました。しかしながら、2020年２月14日付け公表の「BGL社及びBlockshine社との日本国内におけるブロックチェーン事業の共同事業展開に関する包括的業務提携契約の解消及びブロックチェーン関連事業撤退についてのお知らせ」のとおり、現在まで事業拡大につなげる具体的な成果を見出すことができず、また今後も当初予定していた成果を享受できないと判断したため、業務提携の解消を合意したことにより、当該連結子会社を売却するに至った次第です。

（２）譲渡する相手先の名称

赤坂　惠司

（３）株式譲渡の時期

株式譲渡契約締結日　　　　2020年２月14日

株式譲渡実行日　　　　　　2020年２月14日

（４）譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

（５）今後の見通し

連結財務諸表に与える影響は現在算定中であります。

２．包括的業務提携契約の解消について

2020年２月14日開催の当社取締役会において、Blockchain Global Limited（以下「BGL社」という。）及びBlockshine Technology Corporation Pty Ltd（以下「Blockshine社」という。）との間で、包括的業務提携を解消することを決議し、同日付でBGL社及びBlockshine社と本提携の解消について合意いたしました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上