3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第20期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、2019年５月１日付けで、株式会社アイフリークスマイルズを存続会社とする吸収合併方式により、株式会社アイフリークスマイルズと株式会社フリーが合併しております。これにより、第１四半期連結会計期間より株式会社フリーは、連結の範囲から除外しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、セグメント名称及び開示区分の変更を行っています。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復傾向に推移いたしましたが、消費税率引き上げによる個人消費の縮小、緊張の高まる海外情勢の動向など、先行きは不透明な状況にあります。

　このような状況のもと、当社グループは、一層の業務効率化を図るべく、2019年10月１日より本店を移転し、事業・管理機能を東京へ集約した他、事業規模の拡大に伴いオフィスを増床するなど、効率的な事業環境の整備に努めました。

　また、コンテンツクリエイターサービス事業は、需要が高まる一方で、慢性的に人材が不足する環境にあります。このような状況の下、人的資源の確保や、効率的な事業体制を確立するべく、2020年１月１日付でリアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社を完全子会社化することを決定いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,015,108千円（前年同四半期比23.7％増）、営業損失189,286千円（前年同四半期は217,653千円の営業損失）、経常損失180,392千円（前年同四半期は217,378千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失177,852千円（前年同四半期は219,979千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

＜コンテンツ事業＞

　チャットにウォレット機能を搭載したアプリ「Challet(チャレット)」のソリューション事業では、「ゲーオクChallet」のAndroid版、「コンピ―塾Challet」のAndroid版・iOS版のリリースを実施し、チャレット経済圏の拡大に向けた取り組みを着実に推進いたしました。

　「デココレ」「photodeco+」においては、有名ライセンスとのコラボレーションを継続して行いました。販促施策においては、コンテンツ配信サイトへの流入を図ったキャリア会員向けの施策にて、過去最も大きな反響を得ることができました。

　ファミリー向けコンテンツでは、電子絵本アプリ「森のえほん館」と知育アプリ「赤ちゃんタッチ」との相互送客施策を実施いたしました。また、「森のえほん館」は、有名女性誌やWebメディアへの掲載、大手百貨店における絵本の上映を行い、アプリのメインターゲットである子育て世代以外にも訴求することができました。「なないろえほんの国」はアプリのリリースから１周年を迎え、記念コンテンツを配信する企画を行い、既存ユーザーへのアプローチだけでなく新規ユーザーの獲得へつながりました。

　これらの結果、コンテンツ事業の売上高は229,847千円（前年同四半期比11.8％減）、セグメント利益21,666千円（前年同四半期比48.0％減）となりました。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　ＣＣＳ事業におきましては、業界全体において、産業分野を問わず依然として人材不足が続いている影響で、当事業における需要は引き続き増加傾向にあります。当社グループでは採用・育成スタッフの横の連携による技術者の採用・質の向上を図り、求人に係る分析・施策を行うなど、稼働率の向上や管理コストの削減に取り組みました。オフィスの増床を行ったことで、採用活動や研修における業務効率も向上させることができました。

また、リアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の子会社化を決定し、今期目標としていた700人規模の技術者集団としての体制を構築いたしました。

　これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は785,261千円（前年同四半期比43.0％増）、セグメント損失19,673千円（前年同四半期は41,935千円セグメント利益）となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2) 財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて154,820千円（23.1％）減少し、514,793千円となりました。これは主として、仕掛品が31,388千円、前払費用が2,633千円増加する一方、売掛金が27,569千円、現金及び預金が144,012千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて4,352千円（14.6％）増加し、34,078千円となりました。これは主として、有形固定資産が11,129千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて150,467千円（21.5％）減少し、548,871千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、27,978千円（9.1％）増加し、334,776千円となりました。これは主として、未払費用が32,322千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて891千円（9.3％）減少し、8,721千円となりました。これは主として、福岡本店撤退に伴い資産除去債務を4,379千円取り崩したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて27,087千円（8.6％）増加し、343,498千円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて177,554千円（46.4％）減少し、205,372千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失を177,852千円計上したことによるものであります。

(3) 研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において、実施した研究開発活動はありません。
　今後におきましては、当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、又は新技術への対応を
行ってまいります。

３【経営上の重要な契約等】

（株式取得）

　当社は、2019年12月９日開催の取締役会において、リアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の２社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

　なお、詳細につきましては「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２.2020年１月１日付でリアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の２社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、1,104,978株を交付しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年１月１日付でリアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の２社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、1,104,978株を交付しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）当社は、2019年10月１日に本店を東京都新宿区新宿二丁目１番11号へ移転しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　2019年５月１日付けで、連結子会社であった株式会社フリーは、連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しています。

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社アイフリークサンタファンドを清算したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2018年４月16日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ121,600千円増加しております。

　また、新株予約権の権利行使による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,020千円増加しております。

　これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は1,058,598千円、資本剰余金は1,058,604千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IP事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　「モバイルコンテンツ事業」及び「コンテンツクリエイターサービス事業」において、2018年12月25日付けで株式会社フリー及びリアルタイムアニバーサリー株式会社の全株式を取得し完全子会社としました。

　なお、当該事象によるのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間においては54,956千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度においてＩＰ事業から撤退したため、第１四半期連結会計期間より、報告セグメント「ＩＰ事業」を廃止しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、従来「モバイルコンテンツ事業」としていた報告セグメントの名称を、モバイルコンテンツに限らず多様なコンテンツへの取り組みを実施するため「コンテンツ事業」に変更しております。なお、この名称はセグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの名称で記載しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2019年12月９日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、リアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の２社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で、株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結し、2020年１月１日付で完全子会社化いたしました。

(1) 本株式交換の目的

　リアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の２社を完全子会社化する事により、多種多様な技術者人材の獲得や、採用・育成といったノウハウの共有化を進めることで、事業の強化と推進を行い、企業グループとしての収益力がより高まり、中長期的にコンテンツクリエイターサービス事業の安定的運営に寄与すると考え、本株式交換契約を締結いたしました。

(2) 本株式交換完全子会社の概要

①　株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

②　会社の規模

(3) 本株式交換に係る割当の内容

①　リアルタイムメディア株式会社

②　リアリゼーション株式会社

(4) 株式交換比率の算定方法

　株式交換比率は、第三者算定機関による算定結果を参考に当事者間で協議し決定しております。

(5) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（完全子会社間の吸収合併）

当社は、2020年１月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アイフリークスマイルズを吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社であるリアルタイムメディア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行うことを決議いたしました。

(1) 本合併の概要

①　結合当事企業の名称及び事業の内容

②　企業結合日

2020年３月１日（予定）

③　企業結合の法的形式

株式会社アイフリークスマイルズを存続会社、リアルタイムメディア株式会社を消滅会社とする吸収合併いたします。

④　企業結合後の名称

株式会社アイフリークスマイルズ

⑤　その他取引の概要に関する事項

意思決定の迅速化、経営や業務の効率を図ることを目的として、本合併による組織再編を行うことを決定いたしました。

また、当社の100％子会社同士の合併であるため、合併による株式または金銭等の割当ではありません。

(2) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年12月９日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、リアルタイムメディア株式会社及びリアリゼーション株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結の上、2020年１月１日付けで完全子会社化している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上