3825 リミックスポイント 四半期報告書－第17期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.第16期第３四半期、第16期及び第17期第３四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

また、関係会社についての異動は以下のとおりであります。

当社はスマートフィナンシャル株式会社の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。また、当社の連結子会社である株式会社ジャービスが株式会社アナザーの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外するとともに、新たにJV神楽坂合同会社を設立したため、同社を連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間(2019年４月1日～2019年12月31日)における我が国経済は、大幅な金融緩和などの政策による緩やかな回復基調を継続的に示す一方で、10月からの消費税増税や最近の米中の貿易摩擦等に起因する世界的な景気後退により先行きが不透明な状況となりました。

このような情勢のもと、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高8,635百万円(前年同四半期比12.5%減)、営業損失720百万円（前年同四半期は営業損失309百万円）、経常損失729百万円（前年同四半期は経常損失312百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失4,432百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失262百万円）となりました。

セグメント業績の概要は、以下のとおりであります。

なお、各セグメント売上高の金額は、セグメント間の内部売上高を含めない数値を記載しております。

(エネルギー関連事業)

エネルギー関連事業においては、電力売買事業と省エネコンサルティング事業を展開しており、提供するソリューションを拡大することで、両事業のシナジー効果が得られております。具体的には、電力売買事業の顧客に対して省エネコンサルティング提案、及び省エネルギー関連機器設備の販売を行い、またその逆として、省エネコンサルティング事業の顧客に対して電力需給契約提案やエネルギー管理システムの販売を行っております。

電力売買事業においては、引き続き高圧需要家を主軸としながらも、賃貸住宅フェアへの出展等による低圧需要家の開拓も進めました。前年は猛暑のため電力需要が増加したことから調達価格が高騰し利益を圧迫いたしましたが、当第３四半期連結累計期間は夏場でも、前年に比して天候が穏やかで電力需要が伸びなかったことと、電力調達価格の抑制を推進したことから、調達価格が比較的安定的に推移いたしました。

省エネコンサルティング事業におきましては、引き続きエネマネ事業者として省エネルギー設備・システム等の提案を行うとともに、省エネルギーに係る投資に対して交付される補助金申請支援を行いました。また、新規商材として、蓄電池の取り扱いを開始し、蓄電池導入に関する補助金申請支援も行いました。補助金採択基準が厳格化する中でも、これまでのノウハウの蓄積により、いずれも高い採択率を維持することができました。

以上の結果、当セグメントの売上高は4,455百万円（前年同四半期比13.7％減）、セグメント利益（営業利益）368百万円（前年同四半期比95.9％増）となりました。

(自動車関連事業)

自動車関連事業においては、中古車販売事業者との中古車売買、及び中古車売買に関するコンサルティング等を行っております。

中古車売買事業は、業者間売買であることもあり粗利率は低いものの、仕入から販売までの決済回収期間が短いため、資本回転率が高い事業となっています。

以上の結果、当セグメントの売上高は2,940百万円（前年同四半期比11.3％増）、セグメント利益（営業利益）21百万円（前年同四半期は１百万円）となりました。

(金融関連事業)

金融関連事業においては、仮想通貨交換業者として登録された株式会社ビットポイントジャパン(以下「BPJ」という)が仮想通貨交換所の運営を行っており、現物取引のサービスに加え、仮想通貨関連事業として証拠金取引サービス(レバレッジ取引サービス/ビットポイントMT4取引サービス)を提供しております。

BPJは、2018年６月22日付で関東財務局より経営管理態勢等に関して業務改善命令を受け、同年７月23日付で業務改善計画を提出、以後毎月の状況を報告し、2019年６月28日付で報告義務が解除されました。その後、2019年７月11日、BPJが運営する仮想通貨交換所において仮想通貨の不正流出(以下「本仮想通貨不正流出」という)が発生したため、全サービスを一時停止いたしました。原因究明とセキュリティ対策を重点に置いた再発防止策を講じ、法定通貨の入出金サービス、証拠金取引サービス、仮想通貨現物の売買取引サービス、仮想通貨の送付・受金サービス、及び新規口座開設申込受付を同年12月25日までに順次再開しました。これにより、本仮想通貨不正流出が発生する前に、BPJが提供していたすべてのサービスをご利用いただけるようになりました。BPJは、引き続き、利用者保護及び取引の安全性確保に努めながら、サービスの全面的な再開を機に、顧客満足度を高めるべく、BPJ役職員一同、サービスの安定的な提供及びサービス品質のさらなる向上に努めてまいります。なお、本仮想通貨不正流出により、利用者預かり分の流出仮想通貨調達費用、BPJ自己保有分の仮想通貨被害額、海外の仮想通貨交換所に係る対応費用、不正流出の初期対応や再発防止策等に係る費用が発生したほか、ソフトウェア等の活用状況を精査した結果、固定資産の除却損、固定資産の収益性の低下による減損損失及びBPJが保有する関連会社株式の評価損を計上することになりました。その結果、第２四半期連結会計期間で計上したものとあわせて、特別損失3,928百万円を計上いたしました。

また、金融関連事業の経営資源配分の最適化及び企業価値の向上を目的とし、2019年８月14日公表の「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」のとおり、連結子会社であるスマートフィナンシャル株式会社の全株式を、MBO方式により譲渡いたしました。

以上の結果、当セグメントの売上高は743百万円（前年同四半期比62.9%減）、セグメント損失（営業損失）632百万円（前年同四半期は営業利益59百万円）となりました。

(旅行関連事業)

旅行関連事業においては、主にインバウンド旅行者のニーズに応えるべく、連結子会社である株式会社ジャービス(以下「JARVIS」という)が、ホテル事業開発、宿泊施設運営等のサービスを展開しております。

JARVISでは、2019年５月に自社案件第１号となるホテル「an/other TOKYO」（以下「アナザー東京」という）を東京都京橋で開業いたしましたが、事業ポートフォリオの再構築を図り、今後JARVISが資本効率の高い事業展開を行っていくために、2019年９月27日公表の「連結子会社(孫会社)の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」のとおり、アナザー東京の運営会社である連結子会社(孫会社)株式会社アナザーの全株式を譲渡いたしました。

今後は選択と集中によりホテルコンドミアムの取得・開発・運用を行うビジネスを推進し、現在、東京都神楽坂でプロジェクトを推進しております。

以上の結果、当セグメントの売上高は463百万円(前年同四半期は44百万円)、セグメント損失（営業損失）３百万円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）44百万円）となりました。

(その他事業)

その他事業においては、主にマーケティングコンサルティング事業等を行っております。

以上の結果、当セグメントの売上高は31百万円（前年同四半期比75.6％増）、セグメント利益（営業利益）31百万円（前年同四半期比46.9％増）となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、15,660百万円となり、前連結会計年度末（21,797百万円）に比べ6,136百万円減少となりました。その主な要因は、現金及び預金3,772百万円、仮想通貨1,260百万円、預け金1,157百万円の減少、売掛金366百万円の増加があったこと等によるものです。

負債合計は、11,342百万円となり、前連結会計年度末（13,576百万円）に比べ2,233百万円減少となりました。その主な要因は、仮想通貨借入金1,273百万円、預り金579百万円、未払金155百万円の減少、買掛金100百万円の増加があったこと等によるものです。

なお、純資産は、4,317百万円となり、前連結会計年度末（8,221百万円）に比べ、3,903百万円の減少となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等による利益剰余金4,432百万円の減少によるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）生産、受注及び販売の実績

当社グループは、エネルギー関連事業、自動車関連事業及び金融関連事業を主として行っており、生産実績を定義することが困難であり、かつ受注生産を行っておりませんので、生産実績及び受注実績の記載はしておりません。

当第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

（6）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループとして従業員が42名減少しております。主な要因は、関係会社株式の譲渡に伴い、主に金融関連事業において42名減少したことによるものです。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2020年２月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれております。

２.当第３四半期会計期間末現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、現在の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第２四半期連結会計期間において、当社はスマートフィナンシャル株式会社の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外し、当社の連結子会社である株式会社ジャービスが株式会社アナザーの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

また、株式会社ジャービスが新たにJV神楽坂合同会社を設立したため、同社を連結の範囲に含めております。

(追加情報)

当社子会社である株式会社ビットポイントジャパン（以下「BPJ」という）は、2019年11月12日に、下記のとおり、2019年８月23日付で東京地方裁判所にて訴訟の提起を受けたことに関する訴状の送達を受けました。

１．訴訟の提起を受けた子会社の概要

２．訴訟が提起された年月日

2019年８月23日（訴状送達日：2019年11月12日）

３．訴訟を提起した者（原告）の概要

（注）薩摩亞商幣寶亞太科技有限公司台灣分公司（以下「ビットポイント台湾」という）は、サモア独立国法人であるビットポイントエーペックインヴェストメント株式会社の台湾支社であり、台湾の顧客を対象に仮想通貨交換業を行っております。

４．訴訟内容及び訴訟の目的の価額

５．訴訟に至った経緯

2019年７月11日に発生したBPJの運営する仮想通貨交換所における仮想通貨の不正流出（以下「本件不正流出」という）を契機に、BPJが全サービスを停止したところ、ビットポイント台湾において、同社顧客が行った仮想通貨の売買取引に係るBPJとの間の清算額に誤りがあったこと、また、本件不正流出によりビットポイント台湾の顧客の仮想通貨についても不正流出が生じたこと等を理由に、同社の顧客資産に不足が生じたと主張して、法定通貨と仮想通貨の不足分の支払い等について、不法行為に基づく損害賠償を求める訴えを提起されたものです。

６．今後の見通し

当社及びBPJは、原告らの主張には理由がないものと認識しており、今後は、訴訟手続きにおいてBPJの見解の正当性を主張していく方針です。

(四半期連結損益計算書関係)

※１ 仮想通貨盗難損失の内容は次のとおりであります。

※２ 盗難関連費用の内容は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社グループは、2019年６月７日付で、リバイブ投資事業組合から第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金250百万円、資本準備金が249百万円増加しております。

また、当第３四半期連結累計期間において、特別損失として仮想通貨盗難損失を計上したこと等に伴い、親会社株主に帰属する四半期純損失を4,432百万円計上しました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、利益剰余金が4,432百万円減少し、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が△3,608百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

（注）１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△525百万円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

（注）１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△506百万円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「金融関連事業」のセグメントにおいて、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において２百万円であります。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間又は当第３四半期連結累計期間の潜在株主調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(第12回新株予約権の発行)

当社は、2020年１月21日開催の取締役会において、第三者割当による第12回新株予約権（以下「本新株予約権」）の発行を行うことについて決議いたしました。

なお、本新株予約権の発行については、2020年２月６日に払込手続きが完了しております。

第12回新株予約権発行

本新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義する）に、各修正日の修正後行使価額（以下に定義する）に修正されます。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が93円（以下「下限行使価額」という。なお、下限行使価額は調整されることがある）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金された日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という）におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日（以下に定義する。以下同じ））をいいます。

「修正後行使価額」とは、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という）（同日にＶＷＡＰがない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日のＶＷＡＰ）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）をいいます。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

⑤ 資金調達の額 4,039百万円

内訳

上記資金調達の額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

(第10回新株予約権の取得及び消却完了)

当社は、2020年２月６日、下記のとおり、リバイブ投資事業組合が保有する当社第10回新株予約権のすべて（28,169個）を買い取り、同日消却をいたしました。

新株予約権の概要

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月14日

株式会社リミックスポイント

取締役会  御中

アスカ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リミックスポイントの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リミックスポイント及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2020年１月21日開催の取締役会において、第三者割当による第12回新株予約権の発行を決議し、2020年２月６日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。