3182 オイシックス・ラ・大地 四半期報告書－第23期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．当社は2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　当社は、子会社であるOisix Incを通してThree Limes,Inc.の全株式を取得し子会社化したことにより、第２四半期連結累計期間より連結の範囲に含めております。

　また、当社はFuture Food Fund株式会社を2019年８月28日に新たに設立し、第２四半期連結累計期間より連結の範囲に含めております。

　当第３四半期累計会計期間において、Future Food Fund株式会社がFuture Food Fund１号投資事業有限責任組合を設立し、その無限責任組合員となったことにより、第３四半期連結累計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等により緩やかな景気回復基調で推移したものの、個人消費におきましては、消費税率引き上げによる影響が懸念されるなど、消費マインドは先行が不透明であり、お客様の選別の目が一段と厳しくなってきております。

　近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、市場における価格・サービス競争は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇や、大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。

　一方で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズがますます多様化する中、近年、国内においてはミールキット市場が拡大しております。また、当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。

　このような環境の中、当社は、2018年２月に会員制食品宅配事業において約30年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会社の全株式を取得し同社を子会社化、両社のシナジーを最大限に発揮するため、同年10月には合併による経営統合を行い、成長市場である食品ＥＣ市場において、既存サービスであるＯｉｓｉｘ及び大地を守る会に、らでぃっしゅぼーやを加えた３ブランドの独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は52,425,426千円（前年同期比7.2％増）、営業利益は1,597,472千円（前年同期比29.5％減）、経常利益は1,423,096千円（前年同期比37.8％減）となりました。

　また、2018年10月１日付のらでぃっしゅぼーや株式会社との吸収合併による税務上の繰越欠損金の継承、繰延税金資産の追加計上等の特殊要因により、前年同期には親会社株主に帰属する四半期純利益が大きく計上されていたことから、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は695,939千円（前年同期比72.5％減）となりました。

　なお、前年同期(2019年３月期第３四半期）の業績には、2018年10月１日に当社が吸収合併したらでぃっしゅぼーや株式会社の７か月間の損益を含んでおり、2018年３月の損益を除外した業績と比較すると、売上高は10.8％の増加、営業利益は27.3％の減少、経常利益は35.8％の減少、親会社株主に帰属する四半期純利益は71.7％の減少となります。

①宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）

　インターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）においては、秋季の集客キャンペーンや解約率低減の施策などの効果により、ミールキット「KitOisix」コースを中心に定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」会員数が大きく増加し、前連結会計年度末（2019年３月末）の205,976人から、当第３四半期連結会計期間末（2019年12月末）には236,836人となり、売上高の増加に寄与しております。一方で成長の加速に向けた物流キャパシティ拡大対応のための費用や販売促進費を投下したことなどの影響により、セグメント利益は微減となりました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　26,522,718千円（前年同期比19.5％増）

セグメント利益　　　　 3,261,900千円（前年同期比 3.3％減）

②宅配事業（大地を守る会）

　カタログやインターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（大地を守る会）においては、獲得した顧客が継続して買い続けられるようなサービス構築が不十分であるため、非効率なチャネル経由の集客を抑制し、"ちゃんとした食生活"のコンセプトのもと、ユーザニーズに沿った商品・サービスの進化に注力しております。この結果、購入頻度が大きく上昇しておりますが、会員数は、前連結会計年度末（2019年３月末）の40,210人から、当第３四半期連結会計期間末（2019年12月末）には37,257人へ減少しており、売上高、セグメント利益ともに減少しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　 7,936,931千円（前年同期比 5.6％減）

セグメント利益　　　　 1,134,830千円（前年同期比11.0％減）

③宅配事業（らでぃっしゅぼーや）

　カタログやインターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（らでぃっしゅぼーや）においては、単価の低い赤字受注の削減の取組が完了し、獲得した顧客が継続して買い続けられるようなサービス構築を継続して行っております。"料理が楽しくなる食料品店"のコンセプトのもと、新しいぱれっとラインナップのリリースや、週末に親子で楽しみながら料理できるKitの開発などサービスの進化に注力しております。

　この結果、購買頻度・購買単価ともに上昇しましたが、会員数は、前連結会計年度末（2019年３月末）の63,461人から、当第３四半期連結会計期間末（2019年12月末）には58,655人へ減少しており、売上高、セグメント利益ともに減少しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　11,410,158千円（前年同期比 20.5％減）

セグメント利益　　　　 2,001,597千円（前年同期比 24.7％減）

　なお、前年同期（2019年３月期第３四半期）の業績には、らでぃっしゅぼーや株式会社の７か月分の損益（2018年３月１日から９月30日まで）を含め、10か月分（2018年３月１日から12月31日まで）の損益を含んでおり、2018年３月の損益を除外した９か月間の業績と比較すると、売上高は11.1％の減少、セグメント利益は16.7%の減少となります。

④その他事業

　当セグメントは、ソリューション事業、店舗事業、海外事業、卸事業等からなるその他事業であります。ソリューション事業および店舗事業が順調に推移した結果、売上高、セグメント利益ともに増加しております。

　また、当第３四半期連結会計期間より米国Three Limes Inc.（通称：The Purple Carrot)の業績を、その他事業に含めております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　 6,383,522千円（前年同期比 52.0％増）

セグメント利益　　　　　 563,102千円（前年同期比 24.0％増）

　なお、前年同期（2019年３月期第３四半期）の業績には、らでぃっしゅぼーや株式会社の卸事業に係る７か月分の損益（2018年３月１日から９月30日まで）を含め、10か月分の損益（2018年３月１日から12月31日まで）を含んでおり、2018年３月の損益を除外した９か月間の業績と比較すると、売上高は55.3％の増加、セグメント利益は21.8％の増加となります。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して4,049,313千円増加し、26,798,799千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して1,910,497千円増加し、18,512,295千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少1,322,734千円、売掛金の増加2,532,505千円、商品及び製品の増加217,783千円、未収入金の増加334,965千円によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末と比較して2,138,816千円増加し、8,286,503千円となりました。これは、有形固定資産の増加396,729千円、無形固定資産の増加2,194,218千円、投資その他の資産の減少452,131千円によるものであります。無形固定資産の増加の主たる要因は、Three Limes Inc.取得によるのれん等の増加によるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較して2,603,814千円増加し、12,848,078千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末と比較して2,596,744千円増加し、12,046,744千円となりました。これは主に、買掛金の増加1,708,058千円、未払金の増加739,794千円によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末と比較して7,069千円増加し、801,333千円となりました。これは主に、資産除去債務の増加3,729千円、長期借入金の減少4,509千円、その他固定負債の増加10,266千円によるものであります。

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して1,445,499千円増加し、13,950,720千円となりました。これは主に資本金の増加406,906千円、資本剰余金の増加406,312千円、親会社株主に帰属する四半期純利益695,939千円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）主要な設備

　当第３四半期連結累計期間における主要な設備の状況に重要な変更はありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間末における重要な設備の新設等の計画は、下記のとおりです。

　なお、2021年８月より上記物流センターの建物賃借を開始する予定です。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注)新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

　　第２四半期連結会計期間において、当社の子会社であるOisix incがThree Limes,Inc.（通称：The Purple Carrot)の全株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

　　また、第２四半期連結会計期間において新たに設立したFuture Food Fund株式会社を連結の範囲に含めております。

　　当第３四半期連結会計期間において、当社の子会社であるFuture Food Fund株式会社がFuture Food Fund１号投資事業有限責任組合の無限責任組合員になったことにより、同組合を連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　Three Limes,Inc.の決算日は12月31日であり、四半期連結決算日との差異が３か月以内であるため、同社の四半期会計期間に係る四半期財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表を作成しております。

（四半期連結損益計算書関係）

　※１　売上高の季節的変動

　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）及び

　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　当社グループでは、11月から12月にかけての年末商戦期におせち料理等の販売を積極的に行うことなどから、通期の売上高に占める第３四半期連結会計期間の比重が高くなる傾向にあります。

　※２　災害による損失

　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）

　2019年10月12日の台風19号の影響により、出荷不能による商品の廃棄などの被害が発生いたしました。

この災害に伴う商品廃棄損等として54,601千円を計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本関係）

１．株主資本の金額の著しい変動

　　　当社は、2019年７月16日付で株式会社農林漁業成長産業支援機構から、2019年７月17日付でヤマトホールディングス株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第３四半期連結累計期間において、資本金が400,238千円、資本準備金が399,652千円増加し、第３四半期連結会計期間末において資本金が1,690,928千円、資本準備金が5,571,050千円となりました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事業・海外事業・卸事業等を含んでおります。

２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、2018年２月28日にらでぃっしゅぼーや株式会社の株式を取得し、らでぃっしゅぼーや株式会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度より、報告セグメント「宅配事業（らでぃっしゅぼーや）」を追加しております。

　なお、吸収合併以前に連結子会社であった同社については決算日である２月28日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より、同社については連結決算日に本決算に準じた仮決算を行う方法に変更しておりました。

　この変更により、当第３四半期連結累計期間は、2018年３月１日から2018年９月30日までの７か月間を連結しております。

　同社の2018年３月１日から2018年３月31日までの売上高は宅配事業（らでぃっしゅぼーや）セグメントが1,508,490千円、その他事業が88,844千円、セグメント利益又はセグメント損失（△）は、宅配事業（らでぃっしゅぼーや）セグメントが253,820千円、その他事業が△8,446千円、調整額が△175,449千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事業・海外事業・卸事業等を含んでおります。

２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　2019年5月24日に行われたOisix Inc.によるThree Limes, Inc.(通称：The Purple Carrot)との企業結合について、当第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間に確定しております。

　また、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて最大14,085千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。この条件付取得対価は米国会計基準に基づき認識していますが、条件付取得対価の公正価値の確定により、当第３四半期連結会計期間において被取得企業の取得対価が78,727千円減少しております。

　これらに伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産である商標権等に554,329千円、繰延税金負債に149,668千円配分されています。

　この結果、暫定的に算定されたのれんの金額2,204,197千円は、会計処理の確定により、483,388千円減少し、1,720,809千円となっております。

　なお、のれんの償却期間は８年としております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

2020年２月13日

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオイシックス・ラ・大地株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オイシックス・ラ・大地株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上