4304 Ｅストアー 四半期報告書－第22期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

　前連結会計年度まで持分法適用の範囲から除外していました株式会社ポイントラグは、重要性が増したため、第１

四半期連結会計期間より持分法適用の範囲に含めています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在していません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期も引き続きコモディティ化による不利な競争下にあるカート事業の依存度を下げ、逆にマーケット

発達中である販促サービス事業へ傾注することにより、構造改革を図ってまいりました。特に「大型案件と販促サ

ービスを強化」に注力いたしました。

　その結果、後述するセクターのとおり、販促サービスへの投資の遅れから構造改革が若干遅れているものの、受

注単価の上昇など、全体としてほぼ計画どおりに推移していると考えています。

　当第3四半期連結累計期間は上記の結果、売上高は 3,622,071千円(対前年同期間比 2.3％減)、営業利益 378,080千円(同 3.8％減)、経常利益は 448,168千円(同 3.9％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は 321,250千円(同 3.3％減)となりました。

以下、セクター別に説明いたします。

販促サービス事業は、3.4％増で、売上高 880,942千円

　注力事業である、コンサルティング、ページ制作、宣伝広告などの運営受託を提供する当該セクターは、サービ

ス強化を図ってきたことで、継続して受注が見込めており、また受注単価も上昇しています。一方、新規大型案件

への営業活動は、受注獲得までのリードタイムが計画よりも延びている事や受注から納品にも同様に時間を要して

いるため、ズレ込んでいます。ただし、ショップサーブ利用顧客へのアップセルは順調に推移しており、継続して

受注につなげることが今後の成長において必要となってきます。以上の結果、売上高 880,942千円(同 3.4％増)と

なりました。

販促システム事業は、22.1％減で、売上高 7,891千円

　販促のためのシステムであるＥストアーコンペア(ＡＢテストツール)、Ｅストアークエリー(メールマーケティングツール)は、昨年の専門営業部隊を今期は初頭より解散し、通常営業の中に商品のひとつとして組み込みました。「販促」は成長マーケットと捉えていますが、現在は自然状態での営業としています。その結果、売上高7,891千円(同 22.1％減)となりました。

販売システムは、3.9％減で、売上高 2,716,005千円

　ショップサーブ(カート事業：販売システム)は、構造転換のとおり、獲得の量を求めず、直販ＥＣに適した良

店獲得を行ってきました。そのため累計利用店舗数も意図計画どおりに減少していますが、１店舗当たりの売上高

は第３四半期累計(４月-12月)で、110％と上昇し、良店へのシフトおよび販促支援が奏功しています。また、既

報のとおり、消費増税に伴う施策として「キャッシュレス・消費者還元事業」に参画していることで、カード取り

扱い額およびカード決済比率が上昇しました。ただし、減収原因となる仕組み(原価にかかわる部分の事業者負担

ルール)により、フロウ収益は減少しています。

　なお、増税前駆け込み需要と増税後の落ち込みはありましたが、計画内で推移しました。その結果、ストック売上高 1,256,942千円(同 3.7％減)、フロウ売上 1,459,063千円(同 4.1％減)となりました。

電子認証事業は業績フラット。売上高 17,231千円

　電子認証事業は、ブラウザによる「危険サイト表示」を防止し、店舗の売上、利益低下を保全することを目的として昨年当該事業を買収しました。目的が一巡したのちの営業強化はタイミングになく、フラットに運営継続しています。結果的に、売上高 17,231千円となりました。

(2)財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、5,563,048千円となりました。

　当第３四半期連結会計期間末における財政状態は次のとおりです。

(資産)

　当第３四半期連結会計期間末における資産の残高は、前連結会計年度末比で 1,067,488千円増加し、5,563,048千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加 957,393千円、売掛金の増加 67,126千円、投資有価証券の増加 206,992千円によるものです。

(負債)

　当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末比で 769,467千円増加し、3,860,755千円となりました。これは主に、預り金の増加 793,106千円、買掛金の増加 33,951千円、未払金の減少 10,093千円によるものです。

(純資産)

　当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末比で 298,020千円増加し、1,702,293千円となりました。これは、2019年３月期の配当金支払 138,446千円があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益として 321,250千円を計上したことによります。これにより自己資本比率は 30.6％(前連結会計年度末比0.6％減)となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は2019年12月23日開催の取締役会において、株式会社コマースニジュウイチの発行済株式の100％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　なお、効力発生日は2020年１月29日であり、詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

前連結会計年度まで持分法適用の範囲から除外していました株式会社ポイントラグは、重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲に含めています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　当社は、2018年８月９日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月31日付で、自己株式 5,165,902株の消却を実施しました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金 539,461千円、利益剰余金 2,270,853千円及び自己株式 2,810,314千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が1,126,060千円、自己株式が 33千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しています。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

(株式会社コマースニジュウイチの株式取得)

　当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、株式会社コマースニジュウイチの発行済株式の100％を取得し、子会社化することについて決議を行い、2020年１月29日に株式を取得しました。

１.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　　　株式会社コマースニジュウイチ
事業の内容　　　　　　　　　ＥＣサイト構築ソフトウェア開発・販売

(2)企業結合を行った主な理由

　当社は『自社ＥＣの支援事業者』として、ＥＣシステムと販促サービスを提供し、顧客の業績向上のためのソリューションを展開しています。創業の1999年より汎用ＥＣシステムの提供を行っていますが、世相であるＥＣの発展と人口減少の中で、「ＥＣ強化と人手不足を同時に解決」をスローガンに、販促サービスにより傾注し、

ページ制作、広告宣伝、運営など、販促の代行サービスに、リソースを偏重させて取り組んでいます。

　株式会社コマースニジュウイチの連結子会社化により、従前より提供している汎用型のＥＣシステムに対し、

拡張性の高さを求める大企業のニーズに柔軟に対応できる株式会社コマースニジュウイチのパッケージ型インテ

グレーションＥＣシステムの提供が可能になることで、大企業から中小企業まで、ＥＣシステムをフルラインナ

ップで提供できるようになり、多様な顧客ニーズへの対応が可能になります。

　また、パッケージ型インテグレーションＥＣシステムに相対する、より大型で強固な販促サービスの提供が出来ることから、株式会社コマースニジュウイチは顧客に対して総合的なＥＣソリューションの提供が可能になり

ます。

　以上のとおり、今後、互いの強みを生かした相乗効果が得られることで、双方の顧客に対して質と幅の高いサ

ービスの提供と、今後の成長戦略をより促進していくことが期待できます。

(3)企業結合日

2020年１月29日(株式取得日)
2020年３月31日(みなし取得日)

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100.0％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式会社コマースニジュウイチの全株式を取得したためです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　2,280千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定していません。

(株式会社ウェブクルーエージェンシーの株式取得)

　当社は、2020年２月６日開催の取締役会において、株式会社ウェブクルーエージェンシーの発行済株式の100％を取得し、子会社化することについて決議を行い、2020年３月２日に株式を取得予定です。

１.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　　　株式会社ウェブクルーエージェンシー
事業の内容　　　　　　　　　広告代理事業

(2)企業結合を行う主な理由

　強い顧客基盤と高いクオリティを有する株式会社ウェブクルーエージェンシーが加わることで、販促サービス

領域において、今まで以上に処理量とクオリティを高められると考え株式取得を実施いたしました。

　これにより、先般株式取得を発表した株式会社コマースニジュウイチとともに、ＥＣシステムも販促サービス

も、大企業から中小企業まで幅広く、柔軟に、顧客ニーズに対応できる体制が整い、この一連のグループ形成に

よって、中期戦略である「より大型案件＆より販促サービスを強化」の早期実現が可能となり、引き続き企業価

値の拡大を目指してまいります。

(3)企業結合日

2020年３月２日(予定)

2020年３月31日(みなし取得日)

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100.0％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式会社ウェブクルーエージェンシーの全株式を取得するためです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(注)上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価格調整等により最終的な取得原価は変動する可能性があり

ます。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額(概算額）

アドバイザリー費用等　　4,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定していません。

多額な資金の借入

当社は、上記２社の株式取得にあたり、以下の資金の借入を実行しました。

１.資金の使途　　　株式取得資金

２.借入先　　　　　株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行

３.借入金額　　　　900,000千円

４.借入利率　　　　0.63％から0.75％

５.借入実行日　　　2020年１月29日から2020年１月31日

６.借入期間　　　　７年から10年

７.担保提供資産及び保証　なし

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｅストアーの２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１９年１０月１日から２０１９年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１９年４月１日から２０１９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｅストアー及び連結子会社の２０１９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２０年１月２９日付で、株式会社コマースニジュウイチの発行済株式の１００％を取得している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２０年２月６日開催の取締役会において、株式会社ウェブクルーエージェンシーの発行済株式の１００％を取得し、子会社化することを決定している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２０年１月２９日から２０２０年１月３１日にわたり、株式取得資金として借入を実行している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上