2154 オープンアップグループ 四半期報告書－第16期第2四半期(令和1年7月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

（注）2019年９月27日開催の第15回定時株主総会決議により、2020年１月１日から会社名及び英訳名を上記の通り変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（技術系領域）

第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社ビーネックステクノロジーズを設立し、連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズは、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社である株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする吸収合併を実行し、株式会社ビーネックスソリューションズに商号変更しております。

当第２四半期連結会計期間において、当社は株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス、株式会社アクシクヒューマンデベロップメントの株式を取得し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

2018年８月31日に行われた当社の連結子会社Gap Personnel Holdings LimitedとQuattro Group Holdings Limitedの企業結合について、前連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同四半期連結累計期間との比較・分析に当たっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

当第２四半期連結累計期間は技術系領域および製造系領域において、当初の想定通り前年度に比して稼働日数が減少していること、稼働人数の増加が限定的であったことにより、売上高は40,889百万円（前年同期比1.6％増）となりました。また、2019年11月に株式会社アクシス・クリエイトほか２社を子会社化したことに伴う買収費用を販売費及び一般管理費に75百万円計上したことにより、営業利益は2,741百万円（前年同期比11.2％減）、経常利益は2,718百万円（前年同期比11.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,648百万円（前年同期比17.0％減）となりました。

セグメント別の業績の概要は、次のとおりです。

[技術系領域]（顧客企業の研究開発、設計、生産技術などの技術分野に対する派遣・請負・委託事業）

当第２四半期連結累計期間においては、注力分野であるIT系領域におけるIT・ソフト開発で社員配属が伸長しました。

この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は21,550百万円（前年同期比8.4％増）、セグメント利益は2,500百万円（前年同期比10.2％減）となりました。当セグメントの販売費及び一般管理費には、株式会社アクシス・クリエイトほか２社の子会社化に係る買収費用を含んでおります。

なお、2019年12月末時点の当セグメントに従事する社員数は、前期末から488名増加の6,761名となりました。そのうち株式会社アクシス・クリエイトほか２社を子会社化したことによる増加は377人となっております。

[製造系領域]（顧客企業の製造工程等における請負・受託・派遣の事業）

当第２四半期連結累計期間においては、重点戦略地域に注力して求人案件の獲得数を増やし応募者とのマッチング数を増やす施策を推し進めましたが、当第２四半期連結累計期間内での大幅な業績寄与には至りませんでした。

この結果、当セグメントの当第２四半期連結累計期間における売上高は4,779百万円（前年同期比6.4％減）、セグメント利益は182百万円（前年同期比29.9％減）となりました。

なお、2019年12月末時点の当セグメントに従業する社員数は、前期末からは20名減少の2,353名となりました。

[海外領域]（日本国外における技術・製造分野に対する派遣・請負や、有料職業紹介などの人材サービス事業）

当第２四半期連結累計期間においては、英国事業が現地通貨ベースでは増収だったもののポンド下落の影響が大きかったため、円ベースでは減収となり、売上高は14,564百万円（前年同期比4.9％減）となりました。一方、前年度の英国事業における株式取得に係る一時費用の剥落および継続した原価改善の結果、セグメント利益は141百万円（前年同期比79.3％増）となりました。

[その他]

報告セグメントに含まれない領域として、特例子会社（株式会社トラスト・テック・ウィズ）における障がい者雇用を推進しており、主にグループ間でのフラワーアレンジメント制作物の納品や梱包軽作業などを行っております。

この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は96百万円（前年同期比86.3％増）、セグメント損失は89百万円（前年同期はセグメント損失73百万円）となりました。

(２）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて92百万円増加（0.3％増）し、31,299百万円となりました。主たる変動項目は、のれんの増加711百万円、受取手形及び売掛金の増加413百万円、有形固定資産の増加398百万円、投資その他の資産の増加320百万円、流動資産のその他の増加136百万円、配当及び法人税の支払などによる現金及び預金の減少1,861百万円であります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて661百万円減少（4.3％減）し、14,743百万円となりました。主たる変動項目は、未払費用の減少1,402百万円、未払法人税等の減少654百万円、流動負債のその他の増加1,114百万円、未払消費税等の増加137百万円であります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて753百万円増加（4.8％増）し、16,556百万円となりました。主たる変動項目は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上1,648百万円及び配当金の支払847百万円による利益剰余金の増加800百万円、株式発行による資本金の増加139百万円並びに資本剰余金の増加139百万円及び為替換算調整勘定の減少365百万円であります。

(３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,861百万円減少し、8,396百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、772百万円の収入（前年同期は986百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益の計上による収入2,719百万円及び非資金項目である減価償却費216百万円等の損益の調整額が、未払費用の減少額による支出1,404百万円、法人税等の支払による支出1,271百万円、売上債権の増加額による支出538百万円を上回ったことであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,896百万円の支出（前年同期は321百万円の支出）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,210百万円、有形固定資産の取得による支出154百万円、敷金及び保証金の増加額による支出119百万円、子会社株式の条件付取得対価の支払による支出110百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、624百万円の支出（前年同期は553百万円の支出）となりました。主な要因は、配当金の支払による支出846百万円、社債の償還による支出98百万円が新株予約権の行使による株式の発行による収入225百万円、短期借入による収入168百万円を上回ったことであります。

（４）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）事業上および財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は71,800,000株増加し、143,600,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１　2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は21,193,100株増加し、42,386,200株となっております。

２　「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

２.譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものです。

発行価格　　1,314円

資本組入額　657円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）３名

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式会社トラスト・テックは2020年１月１日付で株式会社ビーネックスグループに商号を変更しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社ビーネックステクノロジーズを設立し、連結の範囲に含めております。

また、当社の連結子会社である株式会社トラスト・アイパワーズは、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社である株式会社トラスト・ネクストソリューションズを消滅会社とする吸収合併を実行し、株式会社ビーネックスソリューションズに商号変更しております。

さらに、Gap Personnel Holdings Limitedは、第１四半期連結会計期間より、Gap Personnel Europe Ltdを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

当第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス、株式会社アクシスヒューマンデベロップメント及び南京虎斯企業管理服務有限公司の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（IFRS第16号 リースの適用）

当社グループのIFRS適用子会社は、第１四半期連結会計期間の期首からIFRS第16号「リース」を適用しています。IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しています。

当該会計基準の適用に伴う当第２四半期連結累計期間における連結財務諸表への影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日及び当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期電子記録債権が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

１株当たりの配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第１四半期連結会計期間において、Quattro Group Holdings Limitedの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「海外領域」の資産の金額が2,079百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

第１四半期連結会計期間において、Quattro Group Holdings Limitedの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、「海外領域」ののれんの金額が546百万円増加しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイス、株式会社アクシスヒューマンデベロップメントの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「技術系領域」の資産の金額が1,880百万円増加しております。

また、南京虎斯企業管理服務有限公司の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「海外領域」の資産の金額が393百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト、株式会社フェイスの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、「技術系領域」ののれんの金額が1,355百万円増加しております。

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合

株式会社アクシス・クリエイトほか２社の株式取得による連結子会社化

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合を行った主な理由

当社が属する技術系派遣市場は拡大基調が続いており、なかでもITエンジニアに対する需要が高く、5GやIoTの浸透によりITエンジニアの需要は全産業で高まり、今後も高水準で推移することが予想されます。当社は、2020年６月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画において、技術系領域の更なる伸長、なかでもIT技術分野を拡張させることを掲げました。今回の３社の子会社化は中期経営計画に沿ったものであり、IT技術分野の拡張を前進させるためのものです。

（３）企業結合日

2019年12月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

１）株式会社アクシス・クリエイト

100％

２）株式会社フェイス

100％

３）株式会社アクシスヒューマンデベロップメント

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年12月31日をみなし取得日としており、貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結損益計算書においては、被取得企業の業績を含んでおりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

1,355百万円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却します。なお、償却期間については算定中です。

６．負ののれん発生益の金額、発生原因

（１）負ののれん発生益の金額

２百万円

（２）発生原因

企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

２．企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し

2018年８月31日に行われた当社の連結子会社であるGap Personnel Holdings LimitedとQuattro Group Holdings Limitedとの企業結合について前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額907百万円は、会計処理の確定により341百万円減少し、565百万円となっております。のれんの減少は、その他無形固定資産が524百万円、繰延税金負債が99百万円、非支配株主持分が97百万円それぞれ増加したことによるものです。

これにより前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ25百万円減少しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2019年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。

２【その他】

2020年２月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………639百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………15円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2020年３月６日

（注）　2019年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーネックスグループ(旧社名　株式会社トラスト・テック)の2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年７月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビーネックスグループ(旧社名　株式会社トラスト・テック)及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上