E24562 オンキヨーホームエンターテイメント 四半期報告書－第10期第3四半期(令和1年9月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注１）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（注２）売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注３）第９期第３四半期連結累計期間及び第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更があった事項は、次の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

（15）株式価値の希薄化

　当社の発行済株式総数は、2019年９月30日時点で、156,919,995株であり、2019年12月27日時点で、第５回新株予約権の潜在株式は100,000株であり、第７回新株予約権の潜在株式は1,696,700株であります。これら潜在株式の合計は1,796,700株ですが、当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第７回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2020年１月16日付で取得及び消却することを決議しております。また、第６回新株予約権は、2019年８月22日付で行使が完了したため、潜在株式はありません。

　当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。当該新株式は60,000,000株であり、当社の2019年９月30日現在の発行済株式総数の38.24％を占めており、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。さらに、当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）、第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）及び第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしました。本新株予約権付社債がその下限転換価額で全て当社普通株式に転換された場合にその目的となる当社普通株式並びに第８回新株予約権及び第９回新株予約権の目的となる当社普通株式は合計232,258,040株であり、当社の2019年９月30日現在の発行済株式総数の148.01％を占めており、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当第３四半期連結累計期間においても3,617百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が当第３四半期連結会計期間末現在で6,476百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況を早期に解消すべく「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(7)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策」に記載の対応策を実施することにより、財務体質及び収益力の改善を図ってまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１)財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるグローバル経済は、米国や国内では雇用環境の改善や堅調な個人消費を背景に緩やかな回復基調が続いておりますが、米中間の貿易摩擦の深刻化に伴う金融資本市場への影響、中国や欧州経済の減速などにより、世界経済や個人消費の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　このような事業環境の下、当社は、2018年10月に欧州子会社の事業譲渡、2019年３月には国内子会社２社の譲渡を行い、構造改革による経営の効率化を進めてまいりました。さらに、成長分野と位置づけるＯＥＭ事業・デジタルライフ事業への集中投資を図ることが、当社の持続的な成長にとって最適な選択肢であると判断し、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月４日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止するにいたりました。

　これにより、当社はホームＡＶ事業を含む事業再建、新たな資金調達による財務体質の健全化、各事業の発展のために必要な提携・協業について具体的な検討を進めております。

　ＡＶ事業においては、国内では住宅向けのインストールビジネスが伸長し、クラブサウンドスピーカーを始めとしたサウンドスピーカーを市場に投入したものの、ホームオーディオ市場全体では依然として縮小傾向が続いております。

　デジタルライフ事業においては、高付加価値のワイヤレスイヤホンや人気アニメやファッションブランドとのコラボ製品が堅調に推移いたしました。また国内では、販売代理店として海外ブランド商品の取り扱いを進めており、Klipsch社の新製品ワイヤレスイヤホンは、受注が好調に推移する等、事業の強化に結び付いております。

　ＯＥＭ事業においては、車載用スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーの販売が堅調に推移し、インド合弁会社の操業度改善による生産・販売規模の向上、構造改革による固定費の削減効果等により、損益の改善が進んでおります。さらに、様々な用途に応じたラインナップを強化している加振器「Vibtone（ビブトーン）」は、新規受注の増加に向けた営業活動を順次進めております。

　しかしながら、ＡＶ事業及びデジタルライフ事業においては、ＡＶ事業の譲渡が中止となったため、売却代金によって解消を予定していた営業債務の支払遅延が継続したことにより、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥ったことから、販売機会損失による売上減少が発生しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高が前年同期比45.4％減収の18,364百万円となりました。営業損益につきましては、前年同期比1,858百万円悪化の3,416百万円の営業損失となり、経常損益は、前年同期比1,453百万円悪化の3,617百万円の経常損失となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損益につきましては、前年同期比3,661百万円悪化の4,134百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失となりました。

また、当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末3,552百万円減少の17,450百万円となりました。負債は、前連結会計年度末比1,793百万円減少の16,637百万円となり、有利子負債は2,893百万円減少の1,681百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末比1,759百万円減少の813百万円となりました。

なお、当社グループは、有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを経営指標としておりますが、当第３四半期連結会計期間末におけるネットデットは739百万円となり、前連結会計年度末比2,356百万円の減少となりました。

セグメント別の経営成績は以下のとおりです。

①ＡＶ事業

　ＡＶ事業における売上高は、欧州や日本以外のアジア地域に波及したUltra HDブルーレイ再生に対応したユニバーサルディスクプレーヤーが堅調に推移いたしました。さらに日本では、住宅メーカー向けのインストールビジネスが伸長したものの、全世界的なホームオーディオ市場の縮小や、主力事業のＡＶレシーバーの全世界的な低迷に加え、欧州子会社の譲渡に伴い、売上高が減少しております。また、ＡＶ事業の譲渡が中止となったため、売却代金によって解消を予定していた営業債務の支払遅延が継続したことにより、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥ったことから、販売機会損失による売上減少が発生し、前年同期比56.1％減収の10,007百万円となりました。

　損益につきましては、構造改革や欧州子会社の事業譲渡による販売効率の強化が進んだものの、売上高減少による売上総利益の減少が響き、前年同期比1,875百万円悪化となる734百万円のセグメント損失となりました。

②デジタルライフ事業

　デジタルライフ事業における売上高は、欧州・国内ともに高付加価値のワイヤレスイヤホンが堅調に推移し、さらに国内ではファッションブランドの株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド、エイベックス株式会社と３社共同で製品開発を進めた「サマンサワイヤレスイヤホン」や、人気アニメなどとのコラボモデルの販売が引き続き好調に推移いたしました。また、日本において代理店販売を開始したKlipsch社のワイヤレスイヤホンも好調な販売をいたしました。しかし、ＡＶ事業と同様に欧州子会社の譲渡に伴う外部売上高の減少影響や、営業債務の支払遅延の継続により、一部取引先から取引条件の見直しの要請により生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥ったことから、販売機会損失による売上減少が発生し、前年同期比41.1％減収の3,093百万円となりました。

　損益につきましては、コラボモデルの販売増や、欧州子会社の事業譲渡による販売効率向上の利益効果はあるものの、売上高減少による売上総利益の減少が響き、前年同期比221百万円悪化となる644百万円のセグメント損失となりました。

③ＯＥＭ事業

　ＯＥＭ事業における売上高は、基幹カテゴリの車載用スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーが安定した販売を維持しております。また、スマートフォンに同梱されたパイオニアブランドのイヤホンや、PC向けスピーカーの受注も好調に推移しております。さらにインド合弁会社の操業度改善による生産・販売が本格化したものの、前年度末に譲渡した国内子会社２社の売上高が計上されなくなったことなどにより、前年同期比5.0％減収の5,263百万円となりました。

　損益につきましては、構造改革による固定費の削減や、インド合弁会社の生産移管が進んだことに伴う生産コストの改善等により、前年同期比457百万円改善の99百万円のセグメント損失となりました。

(２)　事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(３)　研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,398百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(４)　経営成績に重要な影響を与える要因

　グローバル経済は複雑な市場構造へと変化し、国内市場も少子高齢化や生活ニーズの多様化等を背景に、一段と変化の激しさが増しております。このように企業を取り巻く環境が大きく変化する中、当社グループは、経営資源の最適化によって設計・生産・販売の構造やプロセスを刷新し続け、事業を拡大する機動性を保持していくことが経営上の重要な課題となっております。

　当社は、2018年10月に欧州子会社の事業譲渡、2019年３月には国内子会社２社の譲渡を行い、構造改革による経営の効率化を進めてまいりました。さらに、成長分野と位置づけるＯＥＭ事業・デジタルライフ事業への集中投資を図ることが、当社の持続的な成長にとって最適な選択肢であると判断し、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月４日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止するにいたりました。

　これにより、当社はホームＡＶ事業を含む事業再建、新たな資金調達による財務体質の健全化、各事業の発展のために必要な提携・協業について具体的な検討を進めており、大規模な合理化策の策定とともに、新たな経営改善施策のもとで、事業の拡大や企業価値の向上を図ってまいります。

　ＯＥＭ事業では、主要生産拠点となるインド合弁会社の操業度が改善し、インドビジネスにおける新規受注の進行によって、車載スピーカーを中心とした生産と売上規模が拡大しております。さらに、中国国内における車載用スピーカービジネスの拡大を図るために、自動車生産地域である重慶に工場を持ち、中国国内ビジネスに強みを持つInventecグループとの資本業務提携に向けた協議を開始しております。また、他社とのアライアンス等を通じて、当社の強みであるスピーカーや音質チューニングの価値提供をグローバルに推進しており、「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーが伸長しております。その他、加振器「Vibtone（ビブトーン）」は、携帯電話、家電/ゲーム、車載用など様々な用途に応じてラインナップを強化しており、当社の音声認識技術を融合させたＡＩソリューション開発と供に、あらゆる分野での事業拡大を図ってまいります。

　デジタルライフ事業では、欧州・国内ともに、高付加価値のワイヤレスイヤホンの販売が堅調に推移しており、国内では、人気アニメやファッションブランド等とのコラボ製品が伸長しております。さらに、ゲーミング市場にクラウドファンディングを通じて先行販売を行ったゲーミングヘッドセット・ＵＳＢコントロールアンプについても、目標を大きく上回る結果となり、グローバルな展開を目指すゲーミング及びeスポーツ市場に向けた新規開拓の活動を強化しております。また国内では、販売代理店として海外ブランド商品の取り扱いを進めております。10月より販売を開始したKlipsch社の新製品ワイヤレスイヤホンは、受注が好調に推移する等、事業の強化に結び付いており、現在はホームＡＶ関連商品の供給など包括的な協力関係の構築を目指した協議が進んでおります。その他、従来のオーディオ商品とは異なる補聴器や集音器を中心とした聴こえサポート商品群も強化しており、幅広い顧客層・市場に対してブランド発信を進めてまいります。

　ＡＶ事業では、事業運営体制や製品ラインナップ等の見直しを行い、固定費・設計費の削減を進めて、収益性の高いカテゴリへの選択と集中を進めてまいります。国内では住宅メーカー向けのインストールビジネスが伸長しており、既成のオーディオ機器にある重厚なシステムではなく、インテリアの雰囲気にマッチしながらも良い音で楽しめる「生活を彩る音の空間」の提案を強化しております。当社は住宅用サウンドシステムとして、天井に埋め込むタイプのスピーカーを販売するシアターリビングの提案をしており、本提案が採用された新築一戸建て分譲住宅は、好評のうちに完売するという実績に結び付きました。また、カスタムインストール向け商品類に定評があるメリディアン社からは、日本国内での販売代理店権を取得し、住宅市場で提案・導入できる商品ラインナップを拡充して、事業の強化を進めてまいります。さらに、手のひらサイズまで軽量化した世界初のウルトラコンパクトＡＶレシーバーの開発に注力し、より広範囲な要望に対応した商品の提案を進めてまいります。

　これらの事業成長の柱となる技術力を高めるべく、祖業であるスピーカー等の研究開発を進めており、他社との協業・提携を強化しながら、より質の高い音のソリューションとエクスペリエンスを提供し、企業価値の向上を図ってまいります。

(５)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ3,552百万円減少し17,450百万円となりました。有利子負債は前連結会計年度末比2,893百万円減少の1,681百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末比1,759百万円減少の813百万円となりました。

　当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に対して537百万円減少の941百万円となりました。

(６)　経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループの基幹事業であるＡＶ市場の世界的な縮小が、将来的な問題であると認識しております。一方で当社グループは経営理念（ビジョン）として『 ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ 』を掲げております。創業以来、人類の共通語ともいえる音楽の理想的な再生装置の開発を目指してきました。そういった長年のものづくりで培ってきた技術やノウハウに“新しい何かを加えること(+Something NEW)”で、新たな価値提案を行い、驚きと感動を提供していくことを目標とし、下記の「経営方針」の達成に向けて真剣な取り組みを続けてまいります。こうした技術及び姿勢を、今後ますますの発展が見込まれるＡＩ/IoT分野やＯＥＭ事業に活かすことでさらに伸長させてまいります。

① 世界の市場で最高水準の品質と性能を維持し、心の琴線に触れる商品・サービスを提供し続けます。

② 環境との共生、調和をスローガンとし、広く社会から信頼される企業活動を行います。

③ グループ全体で経営効率の向上を図り、利益を創出することで、企業価値の向上に努めます。

 (７)　継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策

　「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、このような状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

当該状況を早期に解消するため、当社グループは事業ポートフォリオの見直しを行い、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。2019年６月26日開催の当社定時株主総会において本譲渡に関する議案は承認され、本譲渡のクロージング後は、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めることによって財務状態の改善を図る計画を準備しておりました。

しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月４日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意にいたりました。

このような状況から、当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、2019年12月27日に発表いたしました「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価格修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価格修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローンの契約締結に関するお知らせ」のとおり、大規模な資金調達計画を着実に実施してまいります。このプランに従い、12月に500百万円・１月に826百万円、合計1,326百万円の資金調達を実施しており、営業債務の支払遅延についての解消を目指してまいります。

さらに、当該財務体質の改善をより確実なものとするために、ＡＢＬやファクタリングを機動的に用いた資金調達を図ってまいります。また、関係会社株式の売却や不動産等の資産売却を進め、財務体質の強化を図ってまいります。

なお、主要な仕入取引先や借入先に対しては、当社の資金調達計画と債務や借入の返済計画を丁寧に説明の上、概ねご理解を頂き、引き続きご支援をいただいております。

また、各事業の収益性の改善を図り、注力するＯＥＭ事業、デジタルライフ事業への経営資源の集中、及びホームＡＶ事業を含む事業再建を着実に進め、事業の拡大や企業価値の向上を図ってまいります。

３【経営上の重要な契約等】

（子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡の中止）

　当社は、Sound United LLCの持株会社であるViper Holdings Corporationに、当社連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.及びオンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社の当社保有全株式を譲渡すること並びに当社連結子会社であるPioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.及び安橋（上海）商貿有限公司の事業の一部を譲渡することに関する契約を2019年５月21日付で締結しましたが、2019年10月４日付の取締役会において、相手方との合意に基づき譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することを決議いたしました。

１．本事業譲渡の中止の理由

　当社は、今後成長が見込まれる、ヘッドホンをはじめとするデジタルライフ事業や法人を対象とするＯＥＭ事業に経営資源を集中し、ホームＡＶ事業については、傘下にDENON/Marantz/Polk Audio などホームＡＶ事業を代表するブランドを持つSound United LLCにて展開されることがその発展につながるものと判断したことから、2019年５月21日付でSound United LLCの持株会社であるViper Holdings Corporationとの間で譲渡契約を締結し、2019年６月26日の第９回定時株主総会において、本事業譲渡にかかる議案も承認可決されました。

しかしながら、本事業譲渡の実行には、関連する全ての契約の締結、資金調達の確保、その他の必要な承認など様々な条件を満たすことが必要とされておりましたところ、その条件達成が互いに難航し、Viper Holdings Corporationと協議を重ねながら、実行に向けた努力を続けてきましたが、このたび、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状況の中、譲渡契約に今後も互いに拘束されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意にいたりました。

２．本事業譲渡の中止後の見通し

本事業譲渡の中止により、譲渡予定であった連結子会社の株式及び事業は引き続き当社または当社連結子会社が有することになります。

当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、ホームＡＶ事業を含む事業再建、新たな資金調達による財務体質の健全化、各事業の発展のために必要な提携・協業について具体的な検討を進めるとともに、大規模な合理化策を実施してまいります。

３．本事業譲渡の中止が損益に与える影響額

　本事業譲渡の中止に伴い、譲渡完了時にその他の事業譲渡損益に含めて計上を予定しておりました、本事業譲渡に関するコンサルタント費用及び弁護士費用などの事業再編損474百万円を、特別損失に計上いたしました。

（連結子会社間の吸収合併の中止）

　当社は、2019年10月29日開催の取締役会において、当社連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社を存続会社として、当社の連結子会社であるオンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン株式会社を消滅会社とする吸収合併を決議いたしましたが、提携・協業を進める上で柔軟に対応が可能な体制を維持する目的で、2019年12月25日開催の取締役会において、当該吸収合併を中止することを決議いたしました。

（資金調達）

　当社は、2019年12月25日付の取締役会においてEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン契約の締結を決議し、同日付で締結いたしました。さらに、2019年12月27日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする新株式（以下「本新株式」といいます。）第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）及び第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といい、第８回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行、割当先との間における、本新株式の発行に関する株式発行基本契約の締結並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取契約の締結、並びにEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン・ファシリティ契約の締結を決議いたしました。

１．無担保ローン契約の概要

（１）借入先             EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社

（２）締結日 　          2019年12月25日

（３）借入額     　　    500百万円

（４）借入実行日         2019年12月25日

（５）貸付期間           ６ヶ月

（６）金利 　　          年率1.0％

（７）期限前返済　　　　 2020年２月１日以降、借入先は、いつでも本当初借入の全部又は一部の期限前弁済

　　　　　　　　　　　　 を要求することができる。※１

（８）担保の有無　　　　 無担保

（９）資金使途　　　　　 営業債務の支払い

※１　期限前弁済を行う場合、下記に記載の本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額が当該期限

　　　前弁済に充当される予定です。

２．第三者割当による新株式の発行の概要

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

３．第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行の概要

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

４．無担保ローン・ファシリティ契約の概要

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第５回新株予約権については、当該四半期会計期間において行使はありません。

第６回新株予約権

第７回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年１月１日から2020年１月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,838,668株、資本金及び資本準備金がそれぞれ211百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式86株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）なお、自己株式の当第３四半期会計期間末現在の実質所有数は408,187株であります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ks Lab.による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当第３四半期連結累計期間においても3,617百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年12月末現在で6,476百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を早期に解消するため、当社グループは事業ポートフォリオの見直しを行い、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。2019年６月26日開催の当社定時株主総会において本譲渡に関する議案は承認され、本譲渡のクロージング後は、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めることによって財務状態の改善を図る計画を準備しておりました。

しかしながら、本事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、譲渡契約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと等から、2019年10月４日付にて譲渡契約を終了し、本事業譲渡を中止することについて、両社間で合意にいたりました。

このような状況から、当社は譲渡完了を前提に計画していた資金調達のプランを見直し、2019年12月27日に発表いたしました「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債（転換価格修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価格修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに無担保ローンの契約締結に関するお知らせ」のとおり、大規模な資金調達計画を着実に実施してまいります。このプランに従い、12月に500百万円・１月に826百万円、合計1,326百万円の資金調達を実施しており、営業債務の支払遅延についての解消を目指してまいります。

さらに、当該財務体質の改善をより確実なものとするために、ＡＢＬやファクタリングを機動的に用いた資金調達を図ってまいります。また、関係会社株式の売却や不動産等の資産売却を進め、財務体質の強化を図ってまいります。

なお、主要な仕入取引先や借入先に対しては、当社の資金調達計画と債務や借入の返済計画を丁寧に説明の上、概ねご理解を頂き、引き続きご支援をいただいております。

また、以下の施策を遂行することで各事業の収益性の改善を図り、注力するＯＥＭ事業、デジタルライフ事業への経営資源の集中、及びホームＡＶ事業を含む事業再建を着実に進め、事業の拡大や企業価値の向上を図ってまいります。

・ＯＥＭ事業の拡大

ＯＥＭ事業では、主要生産拠点となるインド合弁会社の操業度が改善し、インドビジネスにおける新規受注の進行によって、車載スピーカーを中心とした生産と売上規模が拡大しております。さらに、中国国内における車載用スピーカービジネスの拡大を図るために、自動車生産地域である重慶に工場を持ち、中国国内ビジネスに強みを持つInventecグループとの資本業務提携に向けた協議を開始しております。今後は、年間600万個のスピーカー生産規模を目指して、重慶での工場設立の検討協議も進めてまいります。

・新分野への参入強化

振動を与えることで音声/音楽再生を可能にする加振器「Vibtone（ビブトーン）」は、新分野参入への重要な要素技術と位置づけております。現在は、超小型、薄型、ハイパワー、高耐衝撃、防水などラインナップを強化しており、電気炊飯器や浴室での採用に加え、携帯電話、家電/ゲーム、車載用など新分野への展開を図っております。また、音を出す素材としては活用されていなかったガラス素材に使用できるビブトーンの開発にも成功しており、今後の事業拡大につながる成果を着実に進めてまいります。

・デジタルライフ事業の商品戦略と新規市場の開拓

デジタルライフ事業では、高付加価値のワイヤレスイヤホンや、伸長する人気アニメやファッションブランドをはじめとするコラボモデル、ゲーミング及びeスポーツ市場に向けた新ブランド「SHIDO」による新規開拓の活動等を強化しております。また国内では、販売代理店として海外ブランド商品の取り扱いを進めております。2019年10月より販売を開始したKlipsch社の新製品ワイヤレスイヤホンは、受注が好調に推移する等、事業の強化に結び付いており、現在はホームＡＶ関連商品の供給など包括的な協力関係の構築を目指した協議を進めております。

・ホームＡＶ事業の構造改革と今後の成長戦略

ＡＶ事業では、拠点集約等により事業運営体制の見直しを行い、2019年12月25日に発表いたしました「希望退職者募集の結果及び特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、希望退職者の募集による人員削減をはじめ、開発機種の絞り込みなどにより、来期以降の固定費の削減を進めてまいります。また、製品ラインナップにつきましても、採算性や投資開発を抜本的に見直して設計費の削減を行い、収益性の高いカテゴリへの選択と集中を進めてまいります。国内では住宅メーカー向けのインストールビジネスが伸長しており、天井に埋め込むタイプのスピーカーや、テレビと同一の幅に調整して設置できる壁掛けスピーカー（カスタムフィットサウンドバー）や、さらに、手のひらサイズまで軽量化した世界初のウルトラコンパクトＡＶレシーバーの開発に注力し、より広範囲な要望に対応した商品の提案を進めてまいります。インテリアと音へのこだわりを同時に叶える住宅用サウンドシステムの提案を強化してまいります。

また、カスタムインストール向け商品類に定評があるメリディアン社からは、日本国内での販売代理店権を取得し、住宅市場で提案・導入できる商品ラインナップを拡充して、他社との協業・提携による事業の強化も進めてまいります。

以上のような改善施策の実行により、グループ全体での合理化や各事業の選択と集中を進め、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。なお、今後の資金調達については現時点での計画であり、関係機関の状況に左右される部分があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（会計方針の変更）

（在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱いに関する改正実務対応報告等の適用）

　改正実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(2019年６月28日）及び改正実務対応報告第24号「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」(2018年９月14日)を、第１四半期連結会計期間より適用しております。

　当該改正実務対応報告の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（IFRS第16号「リース」の適用）

　国際財務報告基準（IFRS）を適用している一部の在外子会社は、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。

　これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。
　当該IFRS第16号の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2019年12月27日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする新株式の発行を行うことについて決議いたしました。その概要は以下のとおりです。

第三者割当てによる新株式の発行（第１回発行、第２回発行及び第３回発行）の概要

（無担保ローン・ファシリティ契約の締結）

　当社は、2019年12月27日付の取締役会において、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン・ファシリティ契約を締結することを決議し、2020年１月17日付で締結いたしました。

無担保ローン・ファシリティ契約の概要

※１　個別貸付の貸付実行が借入人から申し込まれた日から10取引日以内に行われることについては、借入先の資

　　　金繰りに一定営業日を要することを鑑みて、融資実行を滞りなく進捗させるために協議した結果です。

　２　2020年９月までにおいては、本新株予約権の行使が滞った際に、営業債務への支払遅延解消時期等にさらな

　　　る遅れがでる事態をさけるため、本借入契約による極度額内において借入を行い、遅延解消後においても本

　　　　新株予約権の行使状況及び調達金額の増減を考慮しつつ借入申込を行うものとします。

（四半期連結貸借対照表関係）

財務制限条項

　当社の借入金には以下の財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、貸付人の請求により、契約上のすべての債務について期限の利益を失い、元本及び利息を支払うこととなっております。

①短期借入金

ⅰ)　毎月最終営業日時点における手元流動性が5億円（但し、担保評価額が貸付人の元本残高額を下回った場合において、貸付人の指示により担保不足額が加算される場合は当該加算後の金額）を下回らないよう維持するものとする。

ⅱ)　借入人が本契約に基づく債務以外の債務（社債を含む）について期限の利益を喪失しないこと。

②短期借入金

ⅰ)　借入金残高が担保価値の175％を超えないこと。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　当社は、2018年９月19日付で、DTS, Inc. から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第３四半期連結累計期間において資本金が315百万円、資本準備金が315百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が6,107百万円、資本準備金が5,443百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　当社が2019年３月18日に発行した、Evolution Technology, Media and Telecommunications Fundを割当先とする新株予約権の行使、及び2019年９月６日に発行した、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする新株予約権の行使に伴い、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,328百万円、資本準備金が1,328百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が7,519百万円、資本準備金が6,855百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費用であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費用であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第７回新株予約権の取得及び消却）

　当社は、2019年９月６日付にて発行いたしました第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の残存する全部を取得及び消却することを、2019年12月27日付の取締役会において決議し、2020年１月16日に本新株予約権の全部を取得及び消却いたしました。

１．本新株予約権の取得及び消却の理由

　当社は、2019年９月６日付の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行により資金調達を行っておりましたが、本新株予約権については、当初行使価額（60円）と実勢価額が著しく乖離しており、当初の予定通りの行使による資金調達が達成できない状況が続いておりました。当社は、調達できなかった営業債務の支払いのための資金が必要になることから、2019年12月27日付の取締役会において、本新株予約権については取得及び消却し、新たに新株式、第６回新株予約権付社債、第８回新株予約権及び第９回新株予約権を発行すること並びに無担保ローン・ファシリティ契約を締結することを決議いたしました。

２．取得及び消却する本新株予約権の内容

（第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行）

　2019年12月27日開催の当社取締役会において、2020年１月17日を払込期日とする第三者割当の方法により、EVO FUNDに全額を割り当てる募集を行うオンキヨー株式会社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。）の発行及び第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）並びに第９回新株予約権の発行（以下「第９回新株予約権」といい、第８回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）を決議しました。その概要は次のとおりです。なお、2020年１月17日付で本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行し、それぞれの払込が完了、加えて本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取契約を締結しております。

１．第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

※本新株予約権付社債の発行時（2020年１月17日）における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。

（注）

１．転換価額

転換価額は当初28円とする。但し、下記第２項又は第３項の規定に従って修正又は調整される。

２．転換価額の修正

（1）修正日の直前取引日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

（2）上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

３．転換価額の調整

（1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

（2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第８回新株予約権及び第９回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4） ①転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（5）上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

（1）当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日

（2）株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

（3）当社が、本新株予約権付社債に係る有価証券届出書内の「償還の方法」欄第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降

（4）当社が、本新株予約権付社債に係る有価証券届出書内の「（注）３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

２．第８回新株予約権の発行

※本新株予約権の発行時（2020年１月17日）における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。

（注）

１．新株予約権の目的となる株式の数

第８回新株予約権の目的である株式の総数は150,000,000株（第８回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第８回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

(1）修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、第８回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第９回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債（但し、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7）第２項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第８回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

３．第９回新株予約権の発行

※本新株予約権付社債の発行時（2020年１月17日）における内容を記載しております。なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等につきましては、2019年12月27日公表の有価証券届出書(参照方式)をご参照ください。

（注）

１．新株予約権の目的となる株式の数

第９回新株予約権の目的である株式の総数は50,000,000株（第９回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第９回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第９回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

(1）修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、第９回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第８回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債（但し、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7）第２項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第９回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第９回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオンキヨー株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オンキヨー株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2013年度より経常損失が継続しており、当第３四半期連結累計期間においても3,617百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年12月末現在で6,476百万円存在していることにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年２月14日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年６月26日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上