6579 ログリー 四半期報告書－第14期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当社は2019年12月２日付で、会社分割（簡易新設分割）により、子会社であるログリー・インベストメント株式会社を設立いたしました。当第３四半期連結会計期間より連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

(1)資金調達のリスク

当社は、安定的な資金調達を図るため、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。契約には一定の財務制限条項があり、当社がこれらに抵触した場合、契約条件の見直しが行われ、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)投資活動について

当社は、国内での事業展開を強化するべく、当社本体でのＭ＆Ａに加え、当社子会社であるログリー・インベストメント株式会社を通じた投資活動を行っております。投資実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行っておりますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境が堅調に推移する中、米国と中国との貿易摩擦に端を発する世界経済の不確実性の解消が見られず、先行き不透明な状況で推移しました。

上記のような経済環境のもと、日本の総広告費は2018年（平成30年）には、７年連続で前年実績を上回る伸びを続けており、前年比102.2%の６兆5,300億円となり、当社の事業が属するインターネット広告市場は、前年比116.5%の１兆7,589億円となりました。なお、「運用型広告」は、前年比122.5%の１兆1,518億円となり、インターネット広告費が総広告費全体をけん引する結果となっております。背景として、インターネット広告のみで解決できないマーケティング課題を、従来からある媒体と組み合わせるなどして解決する統合ソリューションの進化が進み、データやテクノロジーを活用し、各媒体の強みをさらに高めていく動きが顕著になったことによるものと考えられます。その一方で、アドフラウド（botなどを使用しインプレッションやクリックを行い、広告効果を不正に水増しして、広告主から広告収益を獲得しようとする手法）問題への対処を含め、業界全体に高いコンプライアンス意識が求められています。（出典：株式会社電通「2018年(平成30年)日本の広告費」による）

このような状況の中、当社はネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」を軸に、広告主（代理店を含む）の広告効果最大化や媒体社（以下メディア）の満足度向上を実現することにより、市場シェアを順調に拡大しました。

具体的には、インターネット広告配信においてCookieなどのユーザーを一意に特定する技術を使用せずに、ユーザーの属性を推定する技術を確立し、特許を取得いたしました（特許：第6511186号）。近年、インターネットにおけるユーザーのプライバシー保護について関心が高まり、EU圏ではGDPR（EU一般データ保護規則）が制定され、Apple社のSafariブラウザでは、ITP（Intelligent Tracking Prevention）によってCookieによるトラッキングを禁止する機能が搭載され、ブラウザのCookieが制限される事態が起きております。今後も、ブラウザのCookieが制限されていくことが予想される市場環境の中で、当社が今回の特許技術を取得したことは、日本国内のインターネット広告業界関係者に好意的に受け取られました。さらに、第1四半期において、メディアからの広告枠を拡充するために営業人員を増員し、第２四半期にかけて順調にメディアからの広告枠が拡充されました。しかしながら、広告枠の増加に反比例しクリック率（CTR)が下がったことで、2019年11月12日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」でお知らせした通り、通期業績予想を下方修正しました。そして第３四半期では、引き続き広告枠が増加する一方で、CTRが下げ止まったため、クリック数の増加に繋がっております。

上記活動の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,944,628千円となりました。また経常利益は61,452千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は40,900千円となりました。

当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）財政状態の状況

資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,828,179千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,531,320千円、売掛金216,744千円であります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産は481,017千円となりました。主な内訳は、有形固定資産36,557千円、のれん220,000千円、投資その他の資産224,460千円であります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は607,786千円となりました。主な内訳は、買掛金357,218千円、1年内返済予定の長期借入金104,484千円、前受金102,373千円であります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債は442,735千円となりました。主な内訳は、長期借入金442,735千円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,258,676千円となりました。主な内訳は、資本金379,765千円、資本剰余金573,512千円、繰越利益剰余金305,383千円であります。

なお、当社グループは当第３四半期連結会計期間より連結決算に移行いたしました。そのため、前連結会計年度において四半期連結財務諸表及び連結財務諸表を作成していないことから、上記経営成績及び財政状態の対前年四半期及び前期末との比較を省略しております。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社の従業員数（臨時雇用者数を除く。）は53名となりました。

３【経営上の重要な契約等】

当第３半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式143株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間より、会社分割（簡易新設分割）により設立したログリー・インベストメント株式会社を連結の範囲に含めています。

（追加情報）

　　（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　　　当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のため

の基本となる重要な事項は以下のとおりです。

１.連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数及び連結子会社の名称

①連結子会社の数　　１社

②連結子会社の名称　ログリー・インベストメント株式会社

（2）非連結子会社の数及び非連結子会社の名称

①非連結子会社の数　　１社

②非連結子会社の名称　クロストレックス株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業

集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性

が乏しいものであるため、連結の範囲に含めておりません。

２.持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称　　クロストレックス株式会社

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみ

て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないた

め、持分法の適用範囲から除外しております。

３.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４.会計方針に関する事項

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　　　３年～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。

（3）繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

（4）引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担する金額を計上しております。

（5）四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（6）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しており

ます。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(注)この契約には下記の財務制限条項が付されております。

・本契約締結日以降の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部〉の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　　　　（事業譲渡）

　　　　　当社は、2019年６月27日開催の臨時取締役会において、株式会社PLAN-Bから「Juicer事業」を譲り受けることを決議し、同日付けで事業譲渡に関する基本合意書を締結いたしました。その後協議の結果、本件事業譲渡に関して最終合意に至り、2019年９月26日付で事業譲渡契約を締結し、2019年10月１日にJuicer事業の譲り受けを完了いたしました。

１.事業譲渡の概要

（1）譲受事業の相手先企業の名称及び取得する事業

譲受事業の相手先企業　　株式会社PLAN-B

事業の名称　　　　　　　Juicer事業

（2）事業譲受の目的

当社は、ネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」を軸に、広告主（代理店を含む）の広告効果の最大化や媒体社（メディア）の満足度向上を実現することにより、市場シェアを順調に拡大してまいりました。昨今、ビッグデータを広告運用に活用した「運用型広告」がインターネット広告市場全体の伸びをけん引しております。ビッグデータの活用に関しては、代表取締役社長吉永 浩和が早稲田大学大学院在学時代から研究課題として取り組んでおり（在学中に工学博士取得）、吉永が当社を設立した後も、当社の社名に「蓄積されたデータ」という意味を持つ「ログ」を付けるほど、会社の基盤として位置付けているものです。

当社は創業当初から長年にわたり「蓄積されたデータ」（いわゆるビッグデータ）を統計的手法や機械学習技術を用いて分析し、事業の用に供せられるよう新しい価値を見出すことで、サービスという形で企業とユーザーに提供してまいりました。そのため、ビッグデータの活用に関して、当社内で技術の蓄積があり、当社事業を推進する際の強みとなっております。

以上のことから、当社の強みであるビッグデータの活用技術と、ユーザーを理解することを目的としたユーザー分析DMPサービスの展開を行う「Juicer事業」は親和性が高く、当社が「Juicer事業」を譲り受けた後、速やかにインターネット広告市場をけん引している「運用型広告」の市場領域拡大に活かせると判断したため、「Juicer事業」を譲り受けることを判断しました。

（3）事業譲受日

2019年10月１日

（4）事業譲渡の法的形式

現金を対価とする事業譲渡

２.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

2019年10月１日から2019年12月31日まで

３.事業譲渡の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価　　　　　　　　　　　220,000千円

４.主要な関連費用の内容及び金額

事業譲渡の仲介手数料　　　　　　　　　　　　　5,000千円

ファイナンス・アドバイザリー費用　　　　　　　2,000千円（概算額）

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

（1）発生したのれんの金額

220,000千円

なお、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金

額であります。

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

（3）償却方法及び償却期間

償却期間については、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。

６.事業譲渡日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現在算定中であります。

　　　　（共通支配下の取引等）

  当社は、2019年11月21日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年12月2日付けで、企業への投資事業に関する権利義務を会社分割により、新たに設立するログリー・インベストメント株式会社に承継いたしました。

１．会社分割（新設分割）の概要

（1）対象となった事業の名称、内容、規模

事業の名称：投資事業

事業の内容：企業への投資事業

（2）企業結合日

2019年12月2日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、ログリー・インベストメント株式会社を新設会社とする新設分割（簡易新設分割）

（4）新設会社の概要

名称　ログリー・インベストメント株式会社

資産・負債及び純資産の額　資産の額　　210,000千円

　　　　　　　　　　　　　負債の額　　-

　　　　　　　　　　　　　純資産の額　210,000千円

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているログリー株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ログリー株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上