2180 サニーサイドアップグループ 四半期報告書－第35期第2四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　　３．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、第１四半期連結会計期間より、新設の株式会社サニーサイドアップパートナーズ、株式会社サニーサイドアップ分割準備会社を連結の範囲に含め、株式会社サニーサイドアップパートナーズが株式会社AnyUpの持分49％を取得したため、また当第２四半期連結会計期間より、株式会社Grillの持分35％を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　過去最高業績を更新した前連結会計年度からの好調さを維持し、「マーケティング・コミュニケーション事業」および「スポーツ事業」が当社グループの業績を牽引し続けております。

　当第２四半期連結累計期間では、「マーケティング・コミュニケーション事業」が前年同期比で大幅な増収増益を達成いたしました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて785百万円増加し6,574百万円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて372百万円増加し3,763百万円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて413百万円増加し2,810百万円となりました。

（経営成績）

　当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高9,358百万円（前年同期26.3％増）、営業利益750百万円（前年同期比57.4％増）、経常利益686百万円（前年同期比20.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益449百万円（前年同期比8.8％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりです。

①マーケティング・コミュニケーション事業

　PR、プロモーション、ブランディング、コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティング・コミュニケーションサービスを提供する当事業では、大きな話題を創出する企画力と強力なメディアネットワークを強みに、商業施設、ホテル、食品・飲料、小売・流通、消費財、化粧品をはじめとした各領域を戦略的にターゲティングしながら、多種多様な案件を獲得しております。

　当第２四半期連結累計期間では、渋谷再開発の中核プロジェクトである「渋谷スクランブルスクエア」をはじめ、2020年東京オリンピック・パラリンピック開催を目前に控えて次々にオープンする商業施設およびホテルの開業PR案件を獲得したことに加え、タレントを活用したプロモーションおよび物販案件が当初の想定以上の規模に展開されたことが増収増益の要因となりました。

　また、前連結会計年度より強化を図ってきたグローバルコミュニケーションサービスが着実に案件を獲得し始めたことで、当事業における全構成会社および部門が好調に推移しました。

　足元の既存事業が好調さを維持する中で、中長期的な成長を見据え、外部パートナーとの提携による事業領域拡大・サービス拡充にも着手しております。

　当第２四半期連結累計期間における新たな事例としては、日本初開催となった男子プロゴルフの最高峰であるUSPGA TOURトーナメント「ZOZO CHAMPIONSHIP」のホスピタリティセンターおよびVIPラウンジの企画・設営・運営およびPRを手掛けたほか、AnyMind Group社（本社：シンガポール）との合弁会社（㈱AnyUp）と連携したインフルエンサーマーケティング、㈱Gunosyとの合弁会社（㈱Grill）と連携したマーケティングリサーチおよびライブマーケティング等、従来のPRサービスの高付加価値化の取り組みとしてデジタル領域におけるソリューション提案の強化に取り組んでおります。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は5,659百万円（前年同期比53.0％増）、セグメント利益は855百万円（前年同期比58.8％増）となりました。

②ＳＰ・ＭＤ事業

　店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのソリューションを提供する当事業では、2018年6月期においてセグメント損失を計上した以降、収益の変動要因を低減する取り組みを行っており、その施策が着実な成果を出し始めております。

　当第２四半期連結累計期間においては、キャンペーンおよびノベルティグッズの製造ノウハウを活かしたテーマパーク向けの雑貨商品のOEM事業およびコンタクトポイントにおいて消費者を購買活動に促すノウハウを活かした国際支援団体のマーケティングサポート事業で安定的な収益性を確保する一方で新規の提案営業を強化しており、その中で大手飲食チェーンにおけるプロモーション案件を獲得したことにより、業績が堅調に推移しました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は764百万円（前年同期比15.9％増）、セグメント利益は30百万円（前年同期比113.6％増）となりました。

③スポーツ事業

　PR発想を活用したスポーツマーケティングビジネスを軸に展開する当事業では、活動領域を広げながら多種多様な案件を獲得することで、好調を維持しております。

　当第２四半期連結累計期間においては、当社所属のアスリート・文化人の関連イベントおよび肖像権ビジネス、世界的人気スポーツ大会のPRおよび企画運営サポート、プロスポーツチーム・団体・協会のマーケティングサポート、eスポーツ大会のPR案件などを手掛ける一方、2020年以降に向けた案件の獲得にも戦略的に取り組んでおり、スポーツへの盛り上がり気運を一過性のものにすることなく、継続・発展する事業体づくりを目指しております。　著名なアスリートのマネジメントビジネスにおいて大きな成果を残してきた当事業では、マネジメントからスポーツマーケティングの事業領域・収益モデルにシフトしながら、数多くのスポーツコンテンツを手掛ける中で培ってきた当事業独自のコンテンツディベロップメントおよびコンテンツマーケティングを強みにスポーツ以外の領域においても優位性を発揮し始めたことで、利益性が向上しております。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は646百万円（前年同期比3.0％減）、セグメント利益は157百万円（前年同期比8.8％増）となりました。

④bills事業

　シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディング・ライセンシングビジネスおよび海外店舗の運営を手掛ける当事業では、当第２四半期連結累計期間においては、当初の計画通りに新規出店はなく、既存店の強化に取り組みました。国内および海外における状況は下記の通りです。

（国内）

　「bills 銀座」を中心としたインバウンド需要の取り込みが奏功したものの、夏から秋にかけて発生した台風等の悪天候の影響もあり、前年同期比では、売上増加には至りませんでしたが、各店とも概ね堅調に推移しました。

（海外・ハワイ）

　グローバル戦略の旗艦店である「bills Waikiki」では、パリ発祥の人気アパレルブランド「MAISON KITSUNE

（メゾンキツネ）」や全日本空輸株式会社とのコラボレーションによる集客力およびブランド力向上に向けた施策など収益力向上の成果が出始めました。

（海外・韓国）

　前第２四半期連結累計期間では「bills 江南（カンナム）」の出店関連コストを計上しましたが、当第２四半期連結累計期間にはコスト増加の特殊要因はなく、既存店の業績が堅調に推移しました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,168百万円（前年同期比3.2％減）、セグメント利益は92百万円（前年同期比31.4％増）となりました。

⑤開発事業

　当社グループならではのPR発想を活用することで「bills」などの新規ビジネスを創出してきた当事業では、前連結会計年度に引き続き、エンターテインメント業界のPR案件を多数手掛ける㈱エアサイドが業績を牽引しております。広告・マーケティング業界向けの転職サービスを提供する㈱サニーサイドアップキャリアでは、営業戦略の変更を進める中で売上高が減少したものの、収益性が改善しました。

　一方、前期末に設立した㈱サニーサイドアップパートナーズでは、新規事業開発における先行コストが発生しております。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は119百万円（前年同期比16.8％減）、セグメント利益は12百万円（前年同期比66.1％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、1,397百万円（前連結会計年度末より162百万円減）となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は74百万円（前年同期は40百万円の支出）となりました。主な要因としましては、売上債権の増加額654百万円、仕入債務の増加額241百万円、賞与引当金の増加額135百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、投資活動により支出した資金は225百万円（前年同期は269百万円の支出）となりました。これは、投資有価証券の取得による支出137百万円、出資金の払込による支出108百万円が主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、財務活動により支出した資金は11百万円（前年同期は285百万円の支出）となりました。これは、短期借入金の純増額166百万円、長期借入金の返済による支出108百万円、配当金の支払額74百万円によるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満の株式が28株あります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法の範囲の変更）

(1)　連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新設の株式会社サニーサイドアップパートナーズ、株式会社サニーサイドアップ分割準備会社を連結の範囲に含めております。

(２)　持分法適用の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、連結子会社である株式会社サニーサイドアップパートナーズが株式会社AnyUpの持分49％を取得したため、また当第２四半期連結会計期間より、株式会社Grillの持分35％を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年12月31日）

　　　配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年12月31日）

　　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年７月１日 至2018年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額の内容は以下のとおりであります。

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年７月１日 至2019年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額の内容は以下のとおりであります。

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  当社は、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

株式取得による子会社増加

当社は、2020年１月27日開催の取締役会にて、株式会社ステディスタディ（以下、SS 社）の全株式を取得し、100％子会社化にすることを決議しました。

１．株式取得の目的

SS 社は、吉田瑞代氏により2000年３月に設立された独立系PR会社です。日本における「アタッシェ・ドゥ・プレス」の先駆け的な存在として、サンローラン、ディオール オム、クロエ、モンクレール等、ハイブランドを中心に数多くのファッション・ライフスタイルブランドのPRを手掛けてきました。グローバルにおけるネットワーク、ブランディング分野での提案力を強みに成長し、特にハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRにおいて豊富な実績とノウハウを持つ、当該領域におけるトップランナーとも言える存在です。

　今回、SS社を子会社化することにより、ハイブランドファッションおよびアパレル領域のPRを当社グループの新たな強みにすることができます。また、両社のノウハウおよびネットワークを活かすことで、収益力強化や事業領域の拡大を進めることで、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。

２．異動する子会社の概要

(1) 名称　　　 株式会社ステディスタディ

(2) 所在地　　 東京都渋谷区神宮前5-46-16

(3) 代表者　　 代表取締役 吉田瑞代（本名：神出瑞代）

(4) 事業内容　 広告宣伝の代理業

　　　　　　　 ファッションショウの企画・制作・運営

　　　　　　　 イベントの企画・制作・運営

　　　　　　　 ファッション情報資料の提供およびアドバイス

　　　　　　　 広告に関するコンサルティング業務

　　　　　　　 新規プロジェクト立ち上げに向けたコンサルティング業務

　　　　　　　 アーティストのマネージメント業務

(5) 資本金　　 1,000万円

(6) 設立年月日 2000年３月10日

(7) 当該会社の最近２年間の業績

３．株式取得の相手方

氏名 神出瑞代・神出益子

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数  ０株

(2) 取得株式数　　　　 200株（議決権の所有割合：100％）

(3) 異動後の所有株式数 200株（議決権の所有割合：100％）

(4) 取得価額　　　　　 １株あたり3,000,000円

５．日程

(1) 取締役会決議　　　 2020年１月27日

(2) 株式譲渡契約締結日 2020年２月10日

(3) 株式譲渡実行日　　 2020年３月１日（予定）

６．支払資金の調達及び支払方法

　　金融機関からの借入で資金調達し、銀行振込にて支払う予定であります。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップグループの２０１９年７月１日から２０２０年６月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０１９年１０月１日から２０１９年１２月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０１９年７月１日から２０１９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップグループ及び連結子会社の２０１９年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上