6094 フリークアウト・ホールディングス 四半期報告書－第10期第1四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期第１四半期連結累計期間及び第９期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、投資事業部門を設立しております。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

　また、主要な関係会社について異動は次のとおりです。

（その他事業）

　当社は、当第１四半期連結会計期間においてGardia株式会社の株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心とした先進国での堅調さにより、落ち着いた成長を維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国においては一人当たりGDPは、依然として高めの伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いております。

　当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2018年のインターネット広告費（注）が１兆7,589億円（前年比16.5％増）と広告費全体の26.9％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、１兆1,518億円（前年比22.5％増）と高い成長をしております。

　このような状況のもと、当第１四半期連結累計期間において当社グループはコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。

　まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及びネイティブアドプラットフォーム「Poets」が引続き順調に推移し業績を牽引しました。アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」については、収益貢献が遅れておりましたが、在京民放５社による公式テレビポータルサイト「TVer（ティーバー）」等の動画配信サービスの広告マーケットプレイス「TVer PMP」を始め、強力なプレミアメディアへのサービス提供が開始しております。

　次に、海外においては、すでに黒字化していたインドネシア子会社、台湾子会社に続き、中国子会社、フィリピン子会社でも四半期黒字化を達成しております。また、M&A先においても2019年１月に取得を完了した米国法人「Playwire,LLC」が順調に収益を計上しており、強く業績を牽引しております。

　また、当第１四半期連結累計期間よりベンチャー投資を事業として開始しておりますが、同事業については早々に収益貢献を開始しております。

さらに、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社については非常に順調に業績が推移しているほか、その他の持分法適用会社についても順調に売上を拡大しております。

一方で、国内の新規事業子会社、海外の子会社で、短期的な収益化が難しいと判断した子会社については、売却や清算を押し進めました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高7,422百万円（前年同四半期比69.8％増）、営業利益301百万円（前年同四半期は営業損失170百万円）、経常利益328百万円（前年同四半期は経常損失65百万円）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）364百万円（前年同四半期比258.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益105百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失151百万円）となりました。

（注）　出典：株式会社電通「2018年日本の広告費」2019年２月28日

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第１四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（DSP事業）

　DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red
for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果
最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。

　当第１四半期連結累計期間においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が業績を牽引したほか、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」についても堅調に推移しております。

　また、海外子会社の事業もインドネシア、台湾、中国、フィリピンの子会社を中心に堅調に推移したほか、Playwire.LLCが強力に業績を牽引いたしました。一方で、短期的な収益化が厳しい子会社については、売却・清算を押し進め、収益の改善に努めました。

　この結果、DSP事業の売上高は6,549百万円（前年同四半期比73.3％増）、セグメント利益は330百万円（前年同四半期比239.1％増）、EBITDAは383百万円（前年同四半期比14.9％増）となりました。

（DMP事業）

　DMP事業では、インティメート・マージャー社がデータ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解
決する事業を行っております。

　当第１四半期連結累計期間においては、引き続きデータを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を進め売上高は堅調に推移したものの、人員補強のための投資コストが先行しております。

　この結果、DMP事業の売上高は525百万円（前年同四半期比6.2％増）、セグメント利益は４百万円（前年同四半期比87.7％減）、EBITDAは９百万円（前年同四半期比78.3％減）となりました。

（投資事業）

　投資事業では、従前より、将来有望なベンチャー企業への投資を行い、一定の成果を上げてまいりましたが、当第１四半期会計期間より、安定的な収益基盤の拡大とそれに伴う企業価値の向上を図るため、投資事業部門を設立し、投資活動を組織的に事業として行うことを決定いたしました。

　当第１四半期連結累計期間においては、既存の投資先について一部売却を行いました。

　この結果、投資事業の売上高は354百万円、セグメント利益は183百万円、EBITDAは183百万円となりました。

（その他事業）

　その他事業では、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしております。

　当第１四半期連結累計期間においては、M&A先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、IFRS導入等に向けた先行投資を行った一方で、短期的な収益化が難しい新規事業の子会社については売却等を実施いたしました。

　この結果、その他事業の売上高は691百万円（前年同四半期比268.7％増）、セグメント利益は398百万円（前年同四半期はセグメント損失307百万円）、EBITDAは402百万円（前年同四半期は△276百万円）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は22,844百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,394百万円減少しました。これは主に、受取手形及び売掛金917百万円が増加したものの、未収入金2,743百万円が減少したことによるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債は16,389百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,963百万円減少しました。これは主に、買掛金791百万円、短期借入金1,074百万円増加したものの、未払金3,111百万円が減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は6,454百万円となり、前連結会計年度末と比べ569百万円増加しました。これは主に、子会社株式の持分変動による資本剰余金の増加251百万円、非支配株主持分の増加204百万円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

子会社株式の一部譲渡

　当社は、2019年12月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGardia株式会社の株式を一部譲渡することを決議し、2019年12月20日に株式譲渡契約を締結いたしました。

　なお、詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年１月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,625千円増加しています。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたGardia株式会社の株式を一部譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（営業投資有価証券）

　当社は、当第１四半期連結会計期間より、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立し、四半期連結貸借対照表において投資目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上し、四半期連結損益計算書において当該有価証券に係る損益を「売上高」及び「売上原価」に計上しました。

　これに伴い四半期連結貸借対照表の流動資産が1,101,266千円増加し、固定資産が同額減少しております。また、四半期連結損益計算書の売上高が354,319千円増加、売上原価が167,108千円増加し、営業利益及び経常利益が187,210千円増加しております。

　なお、税金等調整前四半期純利益への影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立しました。これに伴い、報告セグメントとして「投資事業」を新たに追加しております。

４．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第１四半期連結会計期間において、「その他事業」を構成していたGardia株式会社の株式を一部譲渡し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他事業」のセグメント資産が4,110,753千円減少しております。

（企業結合等関係）

　当社は、連結子会社であるGardia株式会社（以下「Gardia」といいます。）の株式を伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠」といいます。）に譲渡いたしました。

(１)株式譲渡の概要

①名称

　Gardia株式会社

②事業内容

　リスク保証事業、ペイメント事業

③株式譲渡の主な理由

　今後のGardiaの成長のためには、①リスク保証サービスを前後から支えるプラットフォーマー及び損害保険会社との連携をより強固にすること、②ペイメントサービスの基盤となる豊富な資金力が不可欠と考えております。

　この点、伊藤忠は総合商社としてグローバルで極めて広範な事業活動を展開しており、①プラットフォーマー及び損害保険会社との強固な関係性、②豊富な資金力のいずれをも有していることから、当社としては、保有するGardiaの株式の過半数を伊藤忠に譲渡し、伊藤忠の主導下に移行することが、Gardiaの成長にとって望ましいと判断し、この度の株式譲渡を決定することにいたしました。

④株式譲渡日

　2019年12月20日（みなし譲渡日は2019年10月１日）

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(２)実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

　子会社株式売却損：18,417千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　流動資産　4,109,898千円

　固定資産　　　　854千円

　資産合計　4,110,753千円

　流動負債　4,057,886千円

　固定負債　　 10,178千円

　負債合計　4,068,065千円

③会計処理

　Gardiaの連結上の帳簿価額と譲渡価額の差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

④譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称

　その他事業

⑤四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている損益の概算額

　当第１四半期連結累計期間の期首を譲渡日とみなしているため、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上