5440 共英製鋼 四半期報告書－第76期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

（注）　第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　４　前第３四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定し
ており、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について
は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によってお
ります。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間における日本経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策効果により個人消費が比較的堅調に推移するなど、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米中間の通商問題を巡る動向や英国のＥＵ離脱の行方をはじめとする海外経済の不確実性等の要因により、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主要需要先である国内建設用鋼材市場では、建築・土木分野向けともに鋼材需要は盛り上がりを欠く状況が続きました。一方、４月以降下落基調で推移してきた鉄スクラップ市況が底打ちし、11月より上昇に転じましたが、当初想定を下回る水準で推移したことから、利益の源泉となる売買価格差（製品価格と原材料価格の差額）は拡大しました。

海外鉄鋼事業については、ベトナムにおいては、引き続き競合環境が厳しい状況ではありますが、全体として前年同期を上回る業績となりました。米国においては、鋼材需要は底堅く推移しておりますが、前期後半に高騰した製品市況が調整局面入りするなど、事業環境に変化が見られました。

これらの結果、当社グループの連結売上高は前年同期対比6,930百万円（3.9％）増収の183,418百万円となりました。連結営業利益は前年同期対比8,582百万円（127.2％）増益の15,329百万円、連結経常利益は同9,071百万円（153.6％）増益の14,977百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益については、当第３四半期連結累計期間においてベトナム北部拠点の一つであるベトナム・イタリー・スチール社（VIS社）の固定資産（のれんを含む）について減損損失を計上しましたが、前年同期対比959百万円（21.1％）増益の5,514百万円となりました。

　セグメント別の業績は以下のとおりであります。

① 国内鉄鋼事業

当事業部門については、製品出荷量は前年同期対比5.2万トン減の125万トンとなりました。鉄スクラップ価格が前年同期対比7.7千円（21.3％）下落した一方、製品価格は同1.3千円（1.9％）上昇したため、売買価格差は9.0千円（28.0％）拡大しました。

以上の結果、売上高は前年同期対比2,243百万円（2.3％）減収の94,646百万円、営業利益は同7,610百万円（129.6％）増益の13,484百万円となりました。

② 海外鉄鋼事業

当事業部門は、ベトナム及び米国にて鉄鋼事業を展開しております。

ベトナムにおいては、堅調な鋼材需要の下、原材料である鉄スクラップおよび半製品価格が軟調に推移したことから、業績は期初より概ね堅調に推移してきましたが、当第３四半期連結会計期間におきましては、一層の競合環境激化により製品市況が下落し、業績は厳しいものとなりました。

米国においては、鋼材需要は底堅く推移しているものの、製品市況が調整局面に入り軟化していること等により、収益面では減速傾向にあります。

以上の結果、売上高は前年同期対比9,270百万円（12.5％）増収の83,597百万円、営業利益は同1,000百万円（91.6％）増益の2,091百万円となりました。

③ 環境リサイクル事業

当事業部門については、鉄スクラップ価格下落の影響や処理コストの増加、スポット案件の減少などにより、売上高は前年同期対比160百万円（3.2％）減収の4,814百万円、営業利益は同121百万円（14.9％）減益の693百万円となりました。

④ その他の事業

当事業部門については、子会社を通じた土木資材の販売および保険代理店業等のほか、ベトナムで港湾事業を展開しております。売上高は前年同期対比64百万円（21.4％）増収の361百万円となり、営業利益は同148百万円増益（前年同期は69百万円の損失）の80百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産については、前連結会計年度末に比べて5,808百万円（2.2％）減少し、255,781百万円となりました。これは、現金及び預金が7,838百万円、有形固定資産その他が1,089百万円、投資その他の資産その他が1,302百万円増加し、受取手形及び売掛金が4,716百万円、商品及び製品が2,530百万円、流動資産その他が2,813百万円、機械装置及び運搬具が2,991百万円、のれんが3,648百万円減少したこと等によります。

負債については、前連結会計年度末に比べて8,914百万円（8.3％）減少し、98,896百万円となりました。これは、未払法人税等が1,011百万円、流動負債その他が1,282百万円増加し、支払手形及び買掛金が4,300百万円、短期借入金が4,232百万円、長期借入金が3,026百万円減少したこと等によります。

純資産については、前連結会計年度末に比べて3,105百万円（2.0％）増加し、156,886百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益5,514百万円、剰余金の配当1,738百万円等によります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に生じた重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は121百万円であります。

(5) 主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設等について、当第３四半期連結累計期間に重要な変更があったものは、次のとおりであります。

　（注）　前連結会計年度末の計画は、完了予定月が2019年12月でしたが、完了予定月が変更になりました。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間における経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をして

おります。

①【発行済株式】

 （注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

   該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　（IFRS第16号「リース」の適用）

　一部の在外連結子会社において、第１四半期連結会計期間の期首からIFRS第16号「リース」を適用し、借手の会計処理として原則すべてのリースについて四半期連結貸借対照表に資産及び負債を計上しております。

　当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。

　なお、当該会計基準の適用が当第３四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　当社グループは、事業用資産については原則として事業所毎に、遊休資産については物件単位毎にグルーピングを実施しております。
　ベトナム国フンエン省等の海外鉄鋼事業における工場については、ベトナム・イタリー・スチール社に係る固定資産（のれんを含む）について、収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上しております。

　なお、減損損失を測定する際の回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定士による鑑定評価額等を使用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

　１．配当金支払額

（注１）配当金の総額には、従業員持株会支援信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円を含んでおります。

（注２）配当金の総額には、従業員持株会支援信託が保有する自社の株式に対する配当金０百万円を含んでおります。

　２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後と
　　なるもの

　　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後と
　　なるもの

　　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、港湾事業、土木資材販売業・保険代理店業等であります。

 　　　２　「セグメント利益又は損失（△）」の調整額△965百万円には、セグメント間取引消去14百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△978百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

 　　　３　「セグメント利益又は損失（△）」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　　（のれんの金額の重要な変動）

　　　2018年５月14日にベトナム・イタリー・スチール社の株式の追加取得を行い子会社化いたしました。これにより、海外鉄鋼事業セグメントにおいてのれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては3,663百万円であります。

　　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、港湾事業、土木資材販売業・保険代理店業等であります。

 　　　２　「セグメント利益」の調整額△1,019百万円には、セグメント間取引消去△2百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,017百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。

 　　　３　「セグメント利益」は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（固定資産に係る重要な減損損失）

　海外鉄鋼事業セグメントにおいて、ベトナム・イタリー・スチール社の収益性が低下したことに伴い、固定資産（のれんを含む）について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、4,481百万円であります。

　　（のれんの金額の重要な変動）

　　　海外鉄鋼事業セグメントにおいて、前連結会計年度にベトナム・イタリー・スチール社の株式の追加取得を行い子会社化したことに係る暫定的な会計処理は、前連結会計年度末に確定しております。

　　　この暫定的な会計処理の確定に伴い、前第３四半期連結累計期間ののれんの金額の重要な変動は、当該見直し後のものを記載しております。

　　　また、海外鉄鋼事業セグメントにおいて、減損損失を計上したため、これに伴いのれんの金額が3,263百万円減少しております。

　　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員持株会支援信託が所有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。当該信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間39千株であります。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

当社は、2020年２月４日開催の取締役会において、米国のAIP MC Holdings, LLCが保有するMoly-Cop AltaSteel Ltd.（以下、「MC AltaSteel」）の一部であり、MC AltaSteelがカナダで行っている鉄鋼事業関連資産（本AltaSteel関連資産）を取得することを決定し、同日、MC AltaSteelと株式譲渡契約を締結いたしました。MC AltaSteelは、本AltaSteel関連資産を承継する目的で、2020年１月30日にAltaSteel Inc.（以下、「AltaSteel」）を設立し、今後、当社はAltaSteel株式を全て取得する予定です。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：AltaSteel Inc.及び同社子会社１社

事業の内容　　　：鋼材の製造・販売、スクラップメタルの処理及び販売

② 企業結合を行った主な理由

当社は、海外鉄鋼事業を成長戦略における重要な事業の柱の一つと位置付け、現在は「世界３極体制」の下、ベトナム社会主義共和国、及び米国にて事業を展開しております。2020年度を最終年度とする中期経営計画においても「海外鉄鋼事業の出荷量の増加・収益力の向上」を掲げ、海外出荷量220万トン体制の構築とトン当たり利益の改善により海外鉄鋼事業の利益を全体の３割程度まで引き上げることを目標としております。

北米エリアの事業に関しましては、2016年末に橋頭堡として米国テキサス州にビントン・スチール社を取得後、事業規模等の観点から、事業拡大の機会を模索しておりました。今般買収の機会を得たMC AltaSteelの拠点は、カナダ国アルバータ州エドモントンにおいて、カナダ西部唯一の電炉メーカーとして着実な事業を展開しており、検討の結果、本AltaSteel関連資産の買収は、当社の事業構想に合致し「世界３極体制」の進化に資するものと判断いたしました。

③ 企業結合日

2020年2月29日（予定）

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

アルタ・スチール社

メイプル・リーフ・メタル社

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　　なお、取得の対価の一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。

（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（４）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

  2019年10月31日開催の当社取締役会において、2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、剰余金の配当を次のとおり行うことを決議いたしました。

         ①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　435百万円
         ②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　 　　　　　10円00銭
　　　　 ③　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　 　　　　2019年12月６日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている共英製鋼株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、共英製鋼株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年２月４日開催の取締役会において、米国のAIP MC Holdings, LLCが保有するMoly-Cop AltaSteel Ltd.（以下、「MC AltaSteel」）の一部であり、MC AltaSteelがカナダで行っている鉄鋼事業関連資産を取得することを決定し、同日、MC AltaSteelと株式譲渡契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上