| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和２年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第１四半期(自 令和元年10月１日 至 令和元年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社リアルワールド |
| 【英訳名】 | REALWORLD,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菊池 誠晃 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 樋口 隆康 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 樋口 隆康 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第１四半期連結累計期間 | 第16期第１四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 平成30年10月１日至 平成30年12月31日 | 自 令和元年10月１日至 令和元年12月31日 | 自 平成30年10月１日至 令和元年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 920,811 | 195,897 | 2,473,306 |
| 経常損失(△) | (千円) | △107,840 | △36,884 | △377,056 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △132,674 | △43,453 | △25,388 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △131,655 | △43,453 | △25,709 |
| 純資産額 | (千円) | 1,411,086 | 1,284,650 | 1,328,265 |
| 総資産額 | (千円) | 3,514,613 | 2,185,842 | 2,431,755 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △38.67 | △12.67 | △7.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 34.7 | 58.8 | 54.6 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第15期第１四半期連結累計期間、第15期及び第16期第１四半期連結累計期間において潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社の子会社である株式会社リアルキャリアは令和元年11月14日に商号を「株式会社AI Marketing」に変更し、1,000万人超のクラウド会員を活用したクラウドソーシング事業に一層の付加価値をつけるべく、「AIマーケティングツールの開発・運営事業」「マーケティング支援サービスの開発・運営事業」を開始いたしました。
なお、この事業については、報告セグメントの「クラウドソーシング」に区分しております。
また、主要な関係会社の異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（１）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、平成29年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
しかしながら、当社グループは、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (9)重要事象等」に記載の通り、当該重要事象等を解消、改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（令和元年10月１日～令和元年12月31日）における我が国の経済は、消費税増税前の駆け込み需要の反動により内需が落ち込んだ一方、外需は輸入の大幅な減少を受けてプラス寄与となったとみられます。また、労働需給の逼迫を受けて時間あたりの賃金は上昇していくとみられるものの、15歳以上人口がすでに減少局面にあること、日本政府が進める「働き方改革」などを背景として１人あたりの労働時間が伸びにくい状況にあることなど労働供給側の制約から、総雇用者所得の伸び率は横ばい程度にとどまるとみられています。
そのような中、当社グループを取り巻く広告市場においては、携帯端末における次世代通信規格「５Ｇ」の導入が間近となってきており、動画等を活用したインターネット広告のニーズが高まり、更なる成長が見込まれます。
また、「働き方改革」により労働のあり方にも変化が顕在化してきており、新たなるビジネスチャンスが期待されるところであります。
当社グループはこのような事業環境下、「暮らすこと、働くこと、新しいこと ネットを通じて社会基盤を作る」というビジョンのもと、クラウドソーシング事業、クラウドメディア事業及びフィンテック事業を中心として、それぞれのライフスタイルに合わせた可処分時間を可処分所得に変えるサービスを「稼ぎ方革命」と銘打って推進しております。
一方で、当社グループは平成29年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いており、経営資源の「選択と集中」を推し進めるべく、前連結会計年度において株式会社マークアイとノーザンライツ株式会社の株式譲渡を実行いたしました。「稼ぎ方革命」を経営指針とする中で、労働集約的な市場に対してリソースそのものを提供するのではなく、テクノロジーの力を掛け合わせ、クラウドソーシングなどのリソースを活用した商品・サービスを提供することに注力するものとし、強みの活かされるデジタル領域の事業に注力いたしました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は195,897千円（前年同四半期比78.7％減）、営業損失は41,305千円（前年同四半期営業損失は108,386千円）となり、経常損失は36,884千円（前年同四半期経常損失は107,840千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は43,453千円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失は132,674千円）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
ａ．クラウドソーシング事業
「稼ぎ方革命」の実現を目指し、クラウド会員のリソースを活用した事業を推進してまいりました。前述の通り、労働集約性が高いＢＰＯ領域で事業を推進していた株式会社マークアイ、ノーザンライツ株式会社については、株式の売却を行い、経営資源の戦略的な「選択と集中」を進めました。より収益性の高い領域においてクラウド会員のリソースを活用することを目指し、次世代通信規格「５Ｇ」を背景とした動画制作事業や、スモールビジネス領域におけるSNSなどのマーケティングツールの浸透を背景とした、マーケティング支援事業において、積極的な投資を行いました。
以上の結果、クラウドソーシング事業の売上高は19,283千円（前年同四半期比96.6％減）、セグメント損失は12,077千円（前年同四半期はセグメント損失11,309千円）となりました。
ｂ．クラウドメディア事業
働き方改革などの社会的施策により、副収入獲得に対する社会の機運が高まっている中、会員のポイント獲得機会・獲得額の増加にむけて、取り扱いメディア数やポイント付与割合の増加を図ってまいりました。また、当四半期においては、営業利益率の改善を目指し、これまで新規会員獲得に当てていたコストの削減を行いながらも、SNSからの新規会員獲得に力を入れるなどの施策を強化することで、事業基盤の安定化を推進してまいりました。
以上の結果、クラウドメディア事業の売上高は165,527千円（前年同四半期比51.7％減）、セグメント利益は17,393千円（前年同四半期比38.0％減）となりました。
ｃ．フィンテック事業
キャッシュレス決済比率の向上が図られ、各種支払いサービスが増加するなど、現金以外の価値流通システムの社会的ニーズが高まる中、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラ構築を目指して、事業を運営してまいりました。当四半期においては「RealPay」サービスにおける取り扱い流通額の最大化を目指し、新規交換先の拡充、ユーザーへの各種還元キャンペーンなどの施策を行ってまいりました。
以上の結果、フィンテック事業の売上高は11,086千円（前年同四半期比108.4％増）、セグメント利益は9,450千円（前年同四半期はセグメント損失3,563千円）となりました。
(2) 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、主に当社グループを取り巻く事業環境にあり、(1)経営成績の状況に記載のとおりであります。
(3) 財政状態の状況
当第１四半期連結累計期間における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、127,381千円減少し、1,899,575千円となりました。これは主として、現金及び預金が169,317千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、118,140千円減少し、284,045千円となりました。これは主として、敷金及び保証金が123,819千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、245,913千円減少し、2,185,842千円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、177,279千円減少し、802,721千円となりました。これは主として、買掛金が10,550千円減少、短期借入金が88,000千円減少、そして未払法人税等が84,880千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、25,020千円減少し、98,469千円となりました。これは主として、長期借入金が25,020千円減少したことによるものであります。
この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて、202,299千円減少し、901,191千円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、43,614千円減少し、1,284,650千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失が43,453千円となったことによるものであります。
(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動等によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により、必要とする資金を調達しております。
なお、当第１四半期連結累計期間における有利子負債の残高は482,259千円であり、他方、現金及び現金同等物の残高は1,321,598千円となっており資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。
(5) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
(8) 従業員数
①連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間における提出会社グループの従業員数に、著しい変動はありません。
②提出会社の状況
当第１四半期累計期間において、当社から連結子会社への出向等により前連結会計年度末と比べ従業員数が６名減少し、令和元年12月末現在で当社の従業員数は６名となっております。
(9) 重要事象等
「１事業等のリスク」に記載の通り、当社グループは、平成29年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループでは、これらの事象を解消すべく、より成長性の高い事業領域にリソースを投下することを目的として、戦略的な選択と集中を推し進めています。
財務面においては、複数の子会社及び投資有価証券の売却を行うとともに、平成31年３月には経営効率の向上と固定費の圧縮を目的としてオフィスを移転しました。
事業面においては、令和2年の実用化に向けて開発が進められている次世代通信規格「５Ｇ」により大幅な市場拡大が見込まれている動画広告市場において、動画供給を行う株式会社カチコを設立し、1,000万人の会員基盤とテクノロジーの力を掛け合わせ、高クオリティの動画をリーズナブルな価格帯で提供することを実現しています。また、既存の支払いプラットフォームであったPointExchangeを多様な稼ぎ方を支える報酬提供サービス「RealPay」に完全リニューアルを行いました。さらに、令和元年11月14日には、新規事業として、クラウドソーシングとAIを掛け合わせたマーケティングプラットフォーム「AI Marketing」をリリースいたしました。
これらの活動により、当第１四半期連結会計年度における現金及び預金の残高は、1,321,598千円となる一方、負債合計は前会計連結年度末の1,103,490千円から202,299千円減少した901,191千円となり財務体質は改善がはかられているとともに、今後の運転資金に必要十分な現預金を確保しています。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 9,700,000 |
| 計 | 9,700,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(令和元年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(令和２年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,430,600 | 3,430,600 | 東京証券取引所マザーズ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 3,430,600 | 3,430,600 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、令和２年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自 令和元年10月１日至 令和元年12月31日 | － | 3,430,600 | － | 878,500 | － | 870,558 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 令和元年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,294 | ― |
| 3,429,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,200 | |||
| 発行済株式総数 | 3,430,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 34,294 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(令和元年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
② 【自己株式等】
令和元年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(令和元年10月１日から令和元年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(令和元年10月１日から令和元年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(令和元年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(令和元年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,490,916 | 1,321,598 | |||||||||
| 売掛金 | 126,598 | 108,155 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,089 | 5,392 | |||||||||
| 貯蔵品 | 19,448 | 18,946 | |||||||||
| 短期貸付金 | － | 251,200 | |||||||||
| 未収入金 | 329,883 | 74,151 | |||||||||
| その他 | 51,198 | 120,308 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △177 | △177 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,026,956 | 1,899,575 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 23,753 | 23,180 | |||||||||
| リース資産（純額） | 2,922 | 2,280 | |||||||||
| その他（純額） | 1,439 | 1,333 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 28,115 | 26,795 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 14,786 | 16,237 | |||||||||
| その他 | 36,650 | 43,076 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 51,437 | 59,313 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 122,311 | 127,508 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 176,727 | 52,908 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 23,583 | 17,509 | |||||||||
| その他 | 10 | 10 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 322,632 | 197,936 | |||||||||
| 固定資産合計 | 402,185 | 284,045 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 2,544 | 2,152 | |||||||||
| 社債発行費 | 68 | 68 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 2,613 | 2,221 | |||||||||
| 資産合計 | 2,431,755 | 2,185,842 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(令和元年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(令和元年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 11,559 | 1,009 | |||||||||
| 前受金 | 17,868 | 18,262 | |||||||||
| 短期借入金 | 306,000 | 218,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 159,480 | 144,420 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| リース債務 | 2,933 | 1,369 | |||||||||
| 未払金 | 67,123 | 87,333 | |||||||||
| 未払法人税等 | 85,343 | 462 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 12,845 | |||||||||
| ポイント引当金 | 299,171 | 284,752 | |||||||||
| その他 | 10,521 | 14,266 | |||||||||
| 流動負債合計 | 980,001 | 802,721 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 123,060 | 98,040 | |||||||||
| リース債務 | 429 | 429 | |||||||||
| 固定負債合計 | 123,489 | 98,469 | |||||||||
| 負債合計 | 1,103,490 | 901,191 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 878,500 | 878,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | 772,151 | 772,151 | |||||||||
| 利益剰余金 | △322,405 | △365,858 | |||||||||
| 自己株式 | △141 | △141 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,328,104 | 1,284,650 | |||||||||
| 新株予約権 | 160 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 1,328,265 | 1,284,650 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,431,755 | 2,185,842 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 令和元年10月１日 至 令和元年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 920,811 | 195,897 | |||||||||
| 売上原価 | 560,267 | 124,129 | |||||||||
| 売上総利益 | 360,543 | 71,768 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 468,930 | 113,073 | |||||||||
| 営業損失（△） | △108,386 | △41,305 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 122 | 322 | |||||||||
| 為替差益 | 2,888 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価益 | － | 5,196 | |||||||||
| その他 | 1,154 | 422 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,166 | 5,941 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,701 | 1,044 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 229 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 18 | － | |||||||||
| 株式交付費償却 | 391 | 391 | |||||||||
| その他 | 278 | 85 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,620 | 1,520 | |||||||||
| 経常損失（△） | △107,840 | △36,884 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △107,840 | △36,884 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △3,628 | 495 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 27,443 | 6,073 | |||||||||
| 法人税等合計 | 23,814 | 6,568 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △131,655 | △43,453 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,019 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △132,674 | △43,453 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 令和元年10月１日 至 令和元年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △131,655 | △43,453 | |||||||||
| その他の包括利益 | － | － | |||||||||
| 四半期包括利益 | △131,655 | △43,453 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △132,674 | △43,453 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,019 | － | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日至 平成30年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 令和元年10月１日至 令和元年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 16,758 | 千円 | △5,965 | 千円 |
| のれんの償却額 | 11,999 | 千円 | － | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 令和元年10月１日 至 令和元年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | ||||
| クラウドソーシング事業 | クラウドメディア事業 | フィンテック事業（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 572,860 | 342,632 | 5,318 | 920,811 | － | 920,811 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 572,860 | 342,632 | 5,318 | 920,811 | － | 920,811 |
| セグメント利益又は損失(△) | △11,309 | 28,043 | △3,563 | 13,171 | △121,557 | △108,386 |
(注) １．フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
当第１四半期連結累計期間(自 令和元年10月１日 至 令和元年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | ||||
| クラウドソーシング事業 | クラウドメディア事業 | フィンテック事業（注）１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 19,283 | 165,527 | 11,086 | 195,897 | － | 195,897 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 19,283 | 165,527 | 11,086 | 195,897 | － | 195,897 |
| セグメント利益又は損失(△) | △12,077 | 17,393 | 9,450 | 14,765 | △56,071 | △41,305 |
(注) １．フィンテック事業のセグメント利益の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日至 平成30年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 令和元年10月１日至 令和元年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失(△) | △38円67銭 | △12円67銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △132,674 | △43,453 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △132,674 | △43,453 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,430,535 | 3,430,535 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（有償ストック・オプションの発行）
当社は、令和２年１月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役、並びに、当社連結子会社役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
当社が今後の収益の向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主の皆様と株価を通じたメリットやリスクを共有しながら継続した企業価値の形成に向けたインセンティブプランとして機能させることを目的として、当社代表取締役、並びに、当社連結子会社役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式数は343,100株となり、発行済株式総数の10％に相当し既存株主の保有株式が一定程度希薄化することとなります。しかしながら、本新株予約権はあらかじめ定める当社が目指すべき目標株価水準を満たすことが行使条件とされており、当該条件が達成されることは、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益に貢献できるものであることから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものの範囲であると考えております。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の発行の日
令和２年１月30日
（２）付与対象者の区分及び人数
当社取締役 １名、当社連結子会社の取締役３名
（３）新株予約権の発行数
3,431個
（４）新株予約権の払込金額
本新株予約権１個あたりの発行価額は42円とする。
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式343,100株（新株予約権１個につき100株）
（６）新株予約権の行使時の払込金額
１株につき604円
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。
(a)株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：33％
(b)株価終値が行使価額に200％を乗じた価額を上回った場合：67％
(c)株価終値が行使価額に250％を乗じた価額を上回った場合：100％
②上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際には放棄したものとみなし、放棄に該当する場合には当該新株予約権を行使することはできない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の行使の期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2020年１月30日から2025年１月29日までとする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、令和元年11月26日開催の取締役会において、令和元年12月20日開催の第15回定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認され、令和２年１月31日でその効力が発生しております。
（１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後のさらなる効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的としています。
（２）資本金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
令和元年９月30日現在の資本金の額878,500,520円を828,500,520円減少して、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
②資本金の額の減少が効力を生ずる日
令和２年１月31日
（３）資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本準備金の額
令和元年９月30日現在の資本準備金の額870,558,520円を820,558,520円減少して、50,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
②資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
令和２年１月31日
（４）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち121,425,963円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたしたいと存じます。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 121,425,963円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 121,425,963円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和２年２月14日
株 式 会 社 リ ア ル ワ ー ル ド
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 若 山 聡 満 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 勝 彦 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リアルワールドの令和元年１０月１日から令和２年９月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（令和元年１０月１日から令和元年１２月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（令和元年１０月１日から令和元年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リアルワールド及び連結子会社の令和元年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。