E34199 くふう住まい 四半期報告書－第2期第1四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益について、第１期第１四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を行っております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長、企業価値の向上を図るため、子会社の新設やM&A等も機動的に実施しております。

当第１四半期連結累計期間の業績については、売上高は1,474,474千円（前年同四半期比116.8％増）、営業利益は120,700千円（前年同四半期比304.8％増）、経常利益は123,299千円（前年同四半期比307.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は161,463千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失29,166千円）となりました。

報告セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

＜結婚関連事業＞

当事業は、株式会社みんなのウェディングによるウェディング総合メディア「みんなのウェディング」、株式会社アールキューブによる会費制を中心とした結婚式プロデュースサービス「会費婚」、株式会社フルスロットルズによるインポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS EVERY」等で構成されております。３社の運営一体化を推進し、花嫁花婿による結婚式の情報収集から開催までを一気通貫で支援できるサービスづくりに注力しております。

当第１四半期連結累計期間においては、結婚式場による広告・宣伝費の緊縮傾向が続く中、「みんなのウェディング」のキャンペーン商品の販売が好調に推移しました。また、「会費婚」においては、10月の台風による結婚式の開催延期が生じたものの、業績への影響は軽微に留まり、結婚関連事業の業容拡大に貢献しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における結婚関連事業の売上高は1,149,371千円（前年同四半期比191.1％増）、営業利益は204,946千円（前年同四半期比54.0％増）となりました。前年同四半期比の増減は主に、2019年1月1日より株式会社アールキューブの損益計算書の連結を開始した影響によるものです。

＜不動産関連事業＞

当事業は、株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」及び株式会社Seven Signatures International による富裕層向けコンサルティングサービス等で構成されております。

当第１四半期連結累計期間においては、株式会社オウチーノによる不動産会社等向け営業支援ツール「オウチーノ くらすマッチ」の販売が順調に推移したことに加え、年末企画の広告商品の販売も寄与しました。 一方、富裕層向けコンサルティングサービスにおいては、引き続き取扱い物件の多様化や新規顧客の開拓を進めるなど、今後の受注獲得に向けた提案活動に注力しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における不動産関連事業の売上高は200,517千円（前年同四半期比29.7％減）、営業利益は25,105千円（前年同四半期は営業損失88,629千円）となりました。前年同四半期比の増減は主に、株式会社オウチーノの事業整理に伴う売上規模の縮小、ならびにグループ内リソースの再配置による人員規模の最適化等による収益性改善によるものです。

＜その他＞

その他事業には、株式会社保険のくふうによる保険代理店業及び株式会社Zaimによるオンライン家計簿サービス等の提供による金融関連事業と、株式会社Da Vinci Studioによる当社グループ内外向け技術支援等及び株式会社くらしにくふうによる当社グループ内外向けメディア支援等といった支援機能が含まれます。

当第１四半期連結累計期間においては、株式会社保険のくふうの取扱保険商品の拡充や、株式会社Zaiｍの新たなサービス開発を、グループ内事業会社や支援会社との連携のもとに推進しました。また、株式会社くらしにくふうにおいては、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」における新たなユーザー接点の強化に向けたSNSやオフラインの施策等に注力するとともに、グループ内の各メディアの利用者拡大に向けた支援を本格的に開始しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるその他事業の売上高は132,062千円（前年同四半期は売上高 - 千円）、営業損失は14,109千円（前年同四半期は営業損失2,517千円）となりました。

当社グループの財政状態は以下のとおりです。

当第１四半期連結会計期間末における総資産は5,773,980千円となり、前連結会計年度末と比較し68,671千円減少しました。これは主に現金及び預金が149,020千円減少した一方で、繰延税金資産が83,328千円増加したことによるものであります。

負債は724,735千円となり、前連結会計年度末と比較し235,252千円減少しました。これは主に未払法人税等が145,011千円減少したことによるものであります。

純資産は5,049,244千円となり、前連結会計年度末と比較し166,581千円増加しました。これは主に利益剰余金が161,463千円増加したことによるものであります。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません

（３）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は8,750千円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

れた株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 単元未満株式１株を保有しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。 

２  監査証明について 

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。 

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（ふくろう少額短期保険株式会社の子会社化）

前第３四半期において重要な後発事象として記載しておりました、少額短期保険業者であるふくろう少額短期保険株式会社の株式取得につきまして、関係当局の承認を前提として、事務手続きを進めておりますが、当第１四半期連結会計期間の末日において株式取得が完了しておらず、2020年３月下旬を予定しております。

なお、本株式取得にかかる業績に与える影響は現在精査中であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日

後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日

後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「金融関連事業」、「システム開発事業」等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益83,700千円及び全社費用△91,318千円、のれんの償却額△4,484千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

当第１四半期連結会計期間において、㈱アールキューブの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「結婚関連事業」において、資産の金額が218,398千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「結婚関連事業」において、2018年12月31日をみなし取得日として㈱アールキューブの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象により、のれんが1,868,918千円発生しております。 

当第１四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「金融関連事業」及びグループ内各事業に対する支援領域で発生した売上高及び利益又は損失（△）であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益71,050千円及び全社費用△117,392千円、のれんの償却額△48,924千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社は、2020年２月14日開催の取締役会におきまして、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員に対し、下記の通り、新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。

　なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して、公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

１．新株予約権の募集の目的

当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の約1.85％に相当します。本新株予約権は、あらかじめ規定する業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値、株主価値の増大に資するものと認識しております。そのため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は、合理的な範囲にとどまるものと認識しております。

２．新株予約権の発行要項

（１）本新株予約権の名称

第７回新株予約権

（２）申込期間

2020年２月15日から３月１日まで

（３）割当日

2020年３月２日

（４）払込期日

2020年３月２日

（５）募集の方法

第三者割当の方法により割り当てる。

（６）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式333,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、第11項の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

（７）本新株予約権の総数

3,330個

（８）本新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり金76円

（９）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

②行使価額は、当初1,259円とする。ただし、行使価額は第11項に定める調整に服する。

（10）新株予約権の行使条件

①各新株予約権者は、2021年９月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を第13項に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

業績判定水準：EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること

なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、2021年９月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（11）行使価額の調整

①割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（ⅰ）又は（ⅱ）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（ⅰ）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

（ⅱ）当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

本項①（ⅰ）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

本項①（ⅱ）に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

本項①（ⅰ）及び（ⅱ）に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

（12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、第６項に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第９項に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

第13項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第13項に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第16項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

第10項に準じて決定する。

⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

第15項に準じて決定する。

（13）本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年１月１日から2023年12月31日までとする。

（14）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

（15）本新株予約権の取得

①以下の（ⅰ）、（ⅱ）、（ⅲ）、（ⅳ）、（ⅴ）、（ⅵ）又は（ⅶ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権１個あたり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅵ）普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る）

（ⅶ）当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める場合に限る。但し、同条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く）

②本新株予約権の全て又は一部が、行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

（16）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（17）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（18）新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

（19）本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり76円とする。なお、当該金額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号　代表取締役　能勢元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額レンジ（株価1,259円、権利行使価格1,259円、ボラティリティ43.01％、権利行使期間（2022年１月１日～2023年12月31日）、リスクフリーレート-0.160％、配当率0.0％、市場リスクプレミアム8.8％、対市場β1.097、クレジットコスト2.42％等）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で決定したものである。

（20）新株予約権の割当てを受ける者及び数（予定）

当社及び当社子会社の取締役、執行役員、従業員32名　3,330個

２ 【その他】

 該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月14日

株式会社くふうカンパニー

取締役会  御中

誠栄監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くふうカンパニーの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。