| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | ランサーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | LANCERS,INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 秋好 陽介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-6086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 小沼 志緒 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5774-6086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 小沼 志緒 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,443,489 | 2,522,476 |
| 経常損失(△) | (千円) | △191,046 | △93,681 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △204,402 | △17,629 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △204,422 | △17,605 |
| 純資産額 | (千円) | 1,863,469 | 993,331 |
| 総資産額 | (千円) | 4,073,979 | 2,348,204 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △17.45 | △1.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 45.7 | 42.3 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 1.51 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第11期第３四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表を作成していないため、第11期第３四半期連結累計期間にかかる主要な経営指標の推移については記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
５．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当社グループが提供しているクライアントによるBPOニーズもしくは定額での業務委託ニーズに対応し、当社グループが厳選したフリーランスチームに一括で依頼（発注）していただけるサービスである「Lancers Assistant」の成長を加速すべく、クライアントの獲得とマーケティングオペレーションのノウハウの獲得、及び当社グループのフリーランス活用と融合することでの拡大と拡充を早期に目指す目的で、2019年５月31日にシクロマーケティング株式会社の発行済株式のすべてを取得し、連結子会社としております。この結果、2019年12月31日現在では、当社グループは当社、子会社３社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、2019年11月13日提出の有価証券届出書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間において、当社グループは、「Lancers」をはじめとした既存事業における継続的な取扱高増加に伴う売上高の拡大に加え、多数のフリーランスを自社独自の要件に併せて発注管理したいという大企業のニーズにこたえた新サービスである「Lancers Enterprise」をリリースし、大企業に対する営業活動を積極的に実施するとともに、サービスの機能改善に努めてまいりました。
また、「Lancers Assistant」の成長を加速すべくシクロマーケティング株式会社を買収し、同サービスの事業規模拡大に注力いたしました。
更に、昨今の市場の変化の中で業界に対する注目度が急速に高まってきていることを背景に、当社グループの認知の獲得やブランドイメージの確立を目的として、新聞広告やTVCM等を含めた大規模プロモーションを実施いたしました。
以上の取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,443,489千円となり、上記の通り広告宣伝費による先行投資が増加したことに伴い、営業損失は170,533千円、経常損失は191,046千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は204,402千円となりました。
また、財政状態については、次の通りです。
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,725,774千円増加し、4,073,979千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が1,421,023千円、未収入金が7,792千円、売掛金が7,442千円増加したこと、固定資産においてのれんが272,901千円増加したこと等によるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して855,637千円増加し、2,210,510千円となりました。これは主に、流動負債において短期借入金が887,777千円、買掛金が30,127千円増加したこと、賞与引当金が53,194千円、未払法人税等が40,713千円減少したこと等によるものです。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して870,137千円増加し、1,863,469千円となりました。これは主に、当第３四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失204,402千円を計上したこと、資本金及び資本剰余金がそれぞれ537,280千円増加したこと等によるものです。
（２）研究開発活動
開発活動全般は既存サービスの付加価値向上、新サービスの開発による新たなビジネスチャンス獲得のために行っております。当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は1,978千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 55,620,400 |
| 計 | 55,620,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,505,100 | 15,505,100 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
| 計 | 15,505,100 | 15,505,100 | ― | ― |
（注）１．当社株式は、2019年12月16日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
２．提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月13日（注） | 1,600,000 | 15,505,100 | 537,280 | 1,675,405 | 537,280 | 1,666,405 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 730円
引受価格 671.6円
資本組入額 335.8円
２．2019年12月13日を払込期日とする公募増資(ブックビルディング方式による募集)により、発行済株式総数1,600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ537,280千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,905,100 | 普通株式 | 13,905,100 | 普通株式 139,051 | 普通株式 | 139,051 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 |
| 普通株式 | 13,905,100 | ||||||
| 普通株式 | 139,051 | ||||||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― | ||||
| 発行済株式総数 | 13,905,100 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 139,051 | ― |
（注）１．2019年12月16日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
２．2019年12月13日を払込期日とする公募増資（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が1,600,000株増加しておりますが、上記株数は株式発行前の数値を記載しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,708,795 | 3,129,818 | |||||||||
| 売掛金 | 292,375 | 299,818 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,167 | 9,693 | |||||||||
| 前払費用 | 39,452 | 37,265 | |||||||||
| 未収入金 | 182,041 | 189,834 | |||||||||
| その他 | 20,899 | 37,646 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,412 | △10,857 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,242,319 | 3,693,218 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 13,141 | 11,074 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 11,334 | 9,037 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 24,475 | 20,112 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 5,600 | 4,400 | |||||||||
| のれん | ― | 272,901 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,600 | 277,301 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 65,809 | 65,337 | |||||||||
| その他 | 2,690 | 10,300 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,690 | △2,290 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 75,809 | 83,347 | |||||||||
| 固定資産合計 | 105,885 | 380,761 | |||||||||
| 資産合計 | 2,348,204 | 4,073,979 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 105,455 | 135,583 | |||||||||
| 短期借入金 | 150,000 | 1,037,777 | |||||||||
| 未払金 | 277,766 | 271,403 | |||||||||
| 未払費用 | 88,297 | 91,375 | |||||||||
| 未払法人税等 | 43,759 | 3,046 | |||||||||
| 未払消費税等 | 45,001 | 17,092 | |||||||||
| 預り金 | 553,987 | 574,538 | |||||||||
| 賞与引当金 | 74,770 | 21,576 | |||||||||
| その他 | 15,834 | 44,244 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,354,873 | 2,196,638 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期未払金 | ― | 12,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 1,871 | |||||||||
| 固定負債合計 | ― | 13,871 | |||||||||
| 負債合計 | 1,354,873 | 2,210,510 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,138,125 | 1,675,405 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,129,125 | 1,666,405 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,273,407 | △1,477,810 | |||||||||
| 株主資本合計 | 993,843 | 1,864,000 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △511 | △531 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △511 | △531 | |||||||||
| 純資産合計 | 993,331 | 1,863,469 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,348,204 | 4,073,979 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,443,489 | |||||||||
| 売上原価 | 1,146,291 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,297,197 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,467,731 | |||||||||
| 営業損失（△） | △170,533 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 営業債務消滅益 | 4,326 | |||||||||
| その他 | 1,469 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,795 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 4,390 | |||||||||
| 株式交付費 | 9,683 | |||||||||
| 株式公開費用 | 11,957 | |||||||||
| その他 | 275 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,307 | |||||||||
| 経常損失（△） | △191,046 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △191,046 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,414 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8,942 | |||||||||
| 法人税等合計 | 13,356 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △204,402 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △204,402 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △204,402 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △19 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △19 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △204,422 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △204,422 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間において、シクロマーケティング株式会社の発行済株式のすべてを取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 9,064千円 |
| のれんの償却額 | 16,905千円 |
(株主資本等関係)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年12月16日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2019年12月13日を払込期日とする公募増資（ブックビルディング方式による募集）により、当社普通株式1,600,000株の発行を行い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ537,280千円増加しております。
その結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,675,405千円、資本剰余金が1,666,405千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △17円45銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △204,402 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) | △204,402 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,714,708 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第10回新株予約権 (株式の数160,000株) |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当第３四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
ランサーズ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 健 夫 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 竹 美 江 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。