| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 宮越ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Miyakoshi Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 宮 越 邦 正 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都大田区大森北一丁目23番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3298)7111 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 板 倉 啓 太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都大田区大森北一丁目23番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3298)7111 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 板 倉 啓 太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 1,102 | 1,099 | 1,465 |
| 経常利益 | (百万円) | 879 | 841 | 1,156 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 515 | 393 | 688 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 328 | 101 | 418 |
| 純資産額 | (百万円) | 21,711 | 21,902 | 21,800 |
| 総資産額 | (百万円) | 23,073 | 23,391 | 23,302 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 14.09 | 9.85 | 18.41 |
| 自己資本比率 | (％) | 90.3 | 89.9 | 89.8 |
| 回次 | 第８期第３四半期連結会計期間 | 第９期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 4.51 | 2.62 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における当社グループをとりまく世界経済は、米国の堅調な個人消費等に牽引されて緩やかに拡大し、米中貿易摩擦も部分合意がなされ、英国のEU離脱問題が収束化に向かいつつあるものの、中東情勢の地政学リスクの高まりや中国経済の停滞の影響により、先行きの不透明感は継続しています。
一方で、当社グループの主要な事業拠点である深セン市は、中国が広東省、香港、マカオにまたがる一大経済圏の建設を目指す「グレーターベイエリア」構想の中心都市として、また「中国の特色ある社会主義先行モデル区」に指定されたことから今後もハイテク・情報・金融等を基盤とした民間の活力を生かし、新たなイノベーションを発信する都市として更なる発展を目指すものと思われます。なお、新型肺炎につきましては、現状深セン市において大きな影響は出ておりませんが、深セン市政府から当社に防護服の調達依頼があるなど、今後の推移を慎重に見守る必要があると思われます。
このような状況下、当社グループは深セン市における不動産の賃貸管理及び開発事業において、所有不動産の効率的な活用と運用管理により、稼働率の高い安定した収益基盤の強化に取り組んでおりますが、不動産再開発の先行費用や中国通貨の人民元安に伴う為替差損等の発生により営業利益及び経常利益、四半期純利益が前年同期に比べ減少しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間における経営成績は、営業収益1,099百万円（前年同期比0.3%減）、営業利益708百万円（前年同期比10.5%減）、経常利益841百万円（前年同期比4.3%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益393百万円（前年同期比23.5%減）を計上いたしました。
当第３四半期連結会計期間末における、財政状態は次のとおりであります。
当第３四半期連結会計期間末の資産総額は23,391百万円となり、前連結会計年度末に比べ88百万円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金が増加したことによるものであります。負債は1,489百万円となり、前連結会計年度末に比べ12百万円の微減となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ101百万円増加し21,902百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益393百万円を計上した一方で、為替換算調整勘定が288百万円減少したことによるものであります。
不動産開発事業について
当社の子会社である深セン皇冠（中国）電子有限公司（以下「皇冠電子」といいます。）が所在する深セン市は、上記で述べましたように中国華南地域の中心都市として、世界中のハイテク、金融並びに医療の最先端技術を持った企業が集結し、経済発展の核心エンジンとしての存在感を鮮明にしております。
これらの地域環境を踏まえ、当社グループは皇冠電子が保有する不動産（土地127千㎡、建物114千㎡）の再開発について地元政府と協議を進めた結果、アジア有数のワールド・イノベーション・センター（仮称：WIC）として研究開発施設、オフィス、商業・サービス施設、レジデンスなどで構成する延べ床面積約７０万平方メートルの総合都市開発計画を進め、WICに参画した企業が新たなイノベーションを創出して世界に発信することを可能とする重要性を持ったプロジェクトを目指しております。なお、当社グループは、東証一部上場企業100社の予定でWICへの誘致活動を行っておりますが、既に半数以上の企業が進出の意向を表明されております。
当社グループの報告セグメントは、「不動産開発及び賃貸管理」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（2）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断
するための客観的な指標等に重要な変更はありません。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（4）研究開発活動
該当事項はありません。
（5）生産、受注及び販売の実績
当社グループは、不動産開発及び賃貸管理を主な事業としているため、生産、受注及び販売の実績について記載すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,014,943 | 40,014,943 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 40,014,943 | 40,014,943 | ― | ― |
(注) 発行済株式のうち14,480,000株は、債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により発行されたもので
あります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月31日 | ― | 40,014 | ― | 9,217 | ― | 8,217 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 500 | 普通株式 | 500 | ― | ― |
| 普通株式 | 500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,002,800 | 普通株式 | 40,002,800 | 400,028 | ― |
| 普通株式 | 40,002,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 11,643 | 普通株式 | 11,643 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 11,643 | ||||
| 発行済株式総数 | 40,014,943 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 400,028 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)宮越ホールディングス株式会社 | 東京都大田区大森北一丁目23番１号 | 500 | ― | 500 | 0.00 |
| 計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役専務執行役員 | 熊 田 充 男 | 2019年10月15日 |
（注）健康上の理由によるものであります。
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性5名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、興亜監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,778 | 14,945 | |||||||||
| 営業未収入金 | 13 | 0 | |||||||||
| その他 | 8,643 | 475 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,435 | 15,421 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 6 | 7 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 236 | 206 | |||||||||
| 土地使用権 | 1,020 | 917 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,256 | 1,124 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 5,834 | 5,894 | |||||||||
| その他 | 769 | 943 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,603 | 6,837 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,866 | 7,969 | |||||||||
| 資産合計 | 23,302 | 23,391 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払法人税等 | 73 | 180 | |||||||||
| 引当金 | 2 | 1 | |||||||||
| その他 | 357 | 220 | |||||||||
| 流動負債合計 | 434 | 402 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7 | 7 | |||||||||
| その他 | 1,060 | 1,078 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,067 | 1,086 | |||||||||
| 負債合計 | 1,501 | 1,489 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 9,217 | 9,217 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,962 | 8,962 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,237 | 3,631 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 21,416 | 21,810 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △501 | △790 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △501 | △790 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 886 | 882 | |||||||||
| 純資産合計 | 21,800 | 21,902 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,302 | 23,391 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 営業収益 | 1,102 | 1,099 | |||||||||
| 営業原価 | 125 | 114 | |||||||||
| 営業総利益 | 977 | 984 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 185 | 276 | |||||||||
| 営業利益 | 791 | 708 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 125 | 121 | |||||||||
| その他 | 1 | 51 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 126 | 172 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 27 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 11 | - | |||||||||
| 為替差損 | - | 34 | |||||||||
| その他 | - | 5 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 39 | 39 | |||||||||
| 経常利益 | 879 | 841 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 879 | 841 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 283 | 264 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 15 | 53 | |||||||||
| 過年度法人税等 | - | 73 | |||||||||
| 法人税等合計 | 298 | 392 | |||||||||
| 四半期純利益 | 580 | 449 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 65 | 55 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 515 | 393 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 580 | 449 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △252 | △348 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △252 | △348 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 328 | 101 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 303 | 104 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 24 | △3 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 47百万円 | 120百万円 |
| のれんの償却額 | 29百万円 | 29百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2018年７月５日付で、株式会社クラウンユナイテッドから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ3,870百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末における資本金が9,217百万円、資本準備金が8,217百万円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、不動産開発及び賃貸管理事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 14円09銭 | 9円85銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 515 | 393 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 515 | 393 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 36,559 | 40,014 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
宮越ホールディングス株式会社
取締役会 御中
興 亜 監 査 法 人
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 武 田 茂 | 印 |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 恭 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている宮越ホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、宮越ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。