8439 東京センチュリー 四半期報告書－第51期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

（注）上記の神戸支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧

　　 に供する場所としております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社の異動については、当第３四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社でありました米国のAviation Capital Group LLCを完全子会社化したことにより、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。なお、Aviation Capital Group LLCは純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当する額となることから特定子会社に該当します。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前期末比１兆3,552億87百万円（33.2％）増加し５兆4,418億１百万円となりました。負債合計は、前期末比１兆3,305億９百万円（37.4％）増加し４兆8,926億50百万円となりました。有利子負債は、前期末比１兆2,380億80百万円（40.7％）増加し４兆2,793億円15百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間に、Aviation Capital Group LLC（以下ACG）を連結子会社としたことに伴い、資産、負債、有利子負債共に大きく増加しました。

純資産合計は、前期末比247億77百万円（4.7％）増加し5,491億50百万円となりました。主な要因は、為替の影響により為替換算調整勘定が93億23百万円減少したものの、利益剰余金が266億27百万円増加したことであります。
  この結果、自己資本比率は前期末に比べ2.2ポイント低下し8.2％となりました。 

(2) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の売上高は前年同期比492億68百万円（6.3％）増加し8,369億40百万円、売上総利益は前年同期比84億69百万円（6.2％）増加し1,446億53百万円となりました。主な要因は、前年７月に連結子会社化した神鋼不動産株式会社（以下「神鋼不動産」）の業績が通期で反映されたこと、国内リース事業、国内オート事業及び国際事業が堅調に推移したこと等であります。

販売費及び一般管理費は、前年同期比77億66百万円（10.1％）増加し847億29百万円となりました。主な要因は、神鋼不動産の業績が通期で反映されたことやACG連結子会社化に伴う取得関連費用が発生したこと等であります。

営業外損益は前年同期比16億38百万円（21.7％）減少し58億95百万円の利益となりました。主な要因は、ACGの大口取引先の経営破綻に伴う減損損失計上により航空機関連事業の持分法投資利益が減少したこと及びACGの株式取得といった資金需要対応のため有利子負債が増加し、支払利息が増加したこと等であります。

これらにより、経常利益は前年同期比９億35百万円（1.4％）減少し658億19百万円となりました。
　また、法人税等は前年同期比17億44百万円（8.8％）増加し216億５百万円、非支配株主に帰属する四半期純利益は同９億14百万円（16.2％）増加し65億60百万円となりました。
  この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比４億21百万円（1.0％）減少し403億59百万円となりました。

(セグメント別業績の概況)

セグメントの業績は次のとおりであります。

各セグメントにおける売上高については「外部顧客に対する売上高」の金額、セグメント利益については報告セグメントの金額を記載しております。

第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「賃貸・割賦事業」、「ファイナンス事業」及び「その他の事業」から、「国内リース事業」、「国内オート事業」、「スペシャルティ事業」及び「国際事業」に変更し、セグメント利益を営業利益から経常利益に変更しております。

また、セグメント資産についても、従来の営業資産から、営業資産及び各セグメントに帰属する持分法適用関連会社への投資額並びにのれん等の合計額に変更しております。

なお、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメントに組み替えた数値で比較しております。

① 国内リース事業

売上高は前年同期比112億７百万円（2.9％）減少し3,751億30百万円、セグメント利益は同19億69百万円（9.5％）増加し226億59百万円となりました。主な増益要因は、情報通信機器等の事業が堅調に推移したこと及び有力パートナー企業との共同事業拡大に伴うもの等であります。セグメント資産残高は前期末比511億32百万円（3.7％）増加し１兆4,239億66百万円となりました。

② 国内オート事業

売上高は前年同期比171億15百万円（7.0％）増加し2,619億43百万円、セグメント利益は同12億21百万円（8.1％）増加し162億91百万円となりました。主な増益要因は、国内オート事業グループ各社の業容拡大に伴うものであります。セグメント資産残高は前期末比443億23百万円（7.5％）増加し6,369億94百万円となりました。

③ スペシャルティ事業

売上高は前年同期比348億31百万円（36.9％）増加し1,292億61百万円、セグメント利益は同34億43百万円（11.6％）減少し262億62百万円となりました。主な減益要因は、ACG連結子会社化に伴う取得関連費用が発生したこと及び大口取引先の経営破綻に伴う減損損失計上により航空機関連事業の持分法投資利益が減少したこと等であります。セグメント資産残高はACG連結子会社化の影響により前期末比１兆57億45百万円（88.0％）増加し２兆1,481億44百万円となりました。なお、ACGに関しては、みなし取得日を2019年９月30日としているため、当第３四半期連結累計期間における損益計算書には2019年１月１日から2019年９月30日までのACG業績を持分法による投資利益として計上しておりますが、貸借対照表については当第３四半期連結会計期間末より計上しております。

④ 国際事業

売上高は前年同期比85億78百万円（13.9％）増加し701億61百万円、セグメント利益は同９億12百万円（13.4％）増加し77億５百万円となりました。主な増益要因はCSI Leasing, Inc.の事業が堅調に推移したこと等であります。セグメント資産残高は前期末比90億64百万円（1.8％）減少し5,038億43百万円となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、従業員数（臨時雇用者除く）が315名増加し、当社グループの従業員数は7,331名となりました。これは主として、ACGを連結子会社化したこと等によるものであります。

 (6) 設備の状況（賃貸資産）

当第３四半期連結会計期間に、ACGを連結子会社化したこと等により、当第３四半期連結会計期間末のオペレーティング・リース資産の金額が前期末比1兆715億32百万円増加しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

２  偶発債務

(1) 営業取引として、次のとおり保証(保証予約を含む)しております。

(2) 関連会社の金融機関からの借入に対し、次のとおり保証しております。

(3) 従業員の金融機関からの借入に対し、次のとおり保証しております。

※３　四半期連結会計期間末日満期手形の処理

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(四半期連結損益計算書関係)

   該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

配当金支払額

当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、2019年５月９日開催の当社取締役会で採択された、新たな中期経営計画である「第四次中期経営計画」において、現行の組織体制及び事業ポートフォリオの変化等を踏まえた経営管理手法の見直しを実施するため、報告セグメント等の変更を行うことといたしました。

これに伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「賃貸・割賦事業」、「ファイナンス事業」及び「その他の事業」から、「国内リース事業」、「国内オート事業」、「スペシャルティ事業」及び「国際事業」に変更し、セグメント利益を営業利益から経常利益に変更しております。

また、セグメント資産についても、従来の営業資産から、営業資産及び各セグメントに帰属する持分法適用関連会社への投資額並びにのれん等の合計額に変更しております。

変更した報告セグメントの内容は以下のとおりです。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

（注）１．「その他」は、報告セグメントに含まれない損害保険代理店事業、事務受託事業等であります。

　　　２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

（注）１．「その他」は、報告セグメントに含まれない損害保険代理店事業、事務受託事業等であります。

　　　２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第３四半期連結会計期間に、Aviation Capital Group LLCを連結子会社としたことを主因として、前連結会計年度末に比べて当第３四半期連結会計期間末のスペシャルティ事業のセグメント資産の金額が1,005,745百万円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第３四半期連結会計期間に、Aviation Capital Group LLCを連結子会社としたことに伴い、スペシャルティ事業のセグメントにおいて、のれんが45,617百万円発生しております。

なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的な金額であります。

(金融商品関係)

Ⅰ  前連結会計年度末（2019年３月31日）

(注)社債の時価の算定方法

元利金の合計額を同様の調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

Ⅱ  当第３四半期連結会計期間末（2019年12月31日）

　社債が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

(注)社債の時価の算定方法

元利金の合計額を同様の調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

　当社の連結子会社であるTC Skyward Aviation U.S., Inc.（以下SKY-U） は、2019年12月５日付で持分法適用関連会社であるAviation Capital Group LLC（以下ACG）の持分を追加取得し、完全子会社といたしました。

 (1) 企業結合の概要

　　①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　ACG（本社：米国カリフォルニア州）

　　　　事業の内容　　　　　航空機リース事業

　　②　企業結合を行った主な理由

当社は、金融を主体としたビジネスからの変革に注力し、高いアセットバリューを生かしたオペレーティング・リースを基幹事業としながら、グローバルに多面的な事業展開を進めており、本件もその戦略の一環と位置付けております。航空機オペレーティング・リース事業のフルプラットフォームを擁するACGを完全子会社化することにより、当社持分法適用関連会社で、航空機部品・サービス事業を展開するGA Telesis, LLCおよびエンジンリースを手掛けるGateway Engine Leasing, LLCとあわせ、航空機ビジネスにおけるバリューチェーンの入口から出口までを当社グループが一気通貫で対応することが可能となります。新造機体と中古機体、中古パーツのビジネスをつなげることで、バリューチェーンの最大化を図るとともに、それぞれの航空機ビジネスにおけるシナジーを高めて、航空機マーケット全体の成長を取り込んでいくことで、収益機会の拡大に邁進してまいります。

　　③　企業結合日

2019年12月５日

　　④　企業結合の法的形式

持分取得

　　⑤　結合後企業の名称

名称の変更はありません。

　　⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率： 24.5%

企業結合日に追加取得した議決権比率  ： 75.5%

取得後の議決権比率            　    ：100.0%

　　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるSKY-Uが現金を対価とする追加取得により議決権100％を取得したことによるものであります。

 (2)　四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年９月30日をみなし取得日としているため、2019年１月１日から2019年９月30日までの業績は持分法による投資利益として計上しております。

 (3)　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価   103,670 百万円

追加取得に伴い支出した現金                               319,428 百万円

取得原価                                                 423,099 百万円

取得の対価は2019年12月４日時点の資産・負債の額等により、調整中であります。

 (4)　被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　　段階取得に係る差益  2,169 百万円

 (5)　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　①　発生したのれんの金額   45,617 百万円

なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　　②　発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。

　　③　償却方法及び償却期間

20年以内の効果の及ぶ期間にわたり定額法で償却します。なお、効果の及ぶ期間については、現在算定中であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行

当社は、2020年２月６日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社（以下「ＮＴＴ」）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」）を行うことを決議し、本資本業務提携に関する契約（以下「本資本業務提携契約」）を締結いたしました。

また、当社は同日開催の取締役会において、ＮＴＴ及び伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」）を割当予定先として、第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」）について決議いたしました。

Ⅰ．ＮＴＴとの資本業務提携契約の締結について

１．本資本業務提携の目的

当社は、2009年４月に実施したセンチュリー・リーシング・システム株式会社と東京リース株式会社の合併以降、規制に縛られない自由な経営環境のもと、低金利が長期化する金融環境の中、ファイナンスリース・貸付等の金融を主軸としたビジネスからの変革に注力して参りました。具体的には、航空機、オート、不動産等モノの付加価値に着目したオペレーティング・リース事業の拡充や、再生可能エネルギー、レンタカーサービスをはじめとする優良パートナーとの事業の推進に加え、当社の持分法適用関連会社であるビープラッツ株式会社のサブスクリプション（サービス利用料課金モデル）プラットフォームや、デジタルマーケットプレイス「IoT SELECTION connected with SORACOM」（リアルタイム車両管理、音声翻訳機等のソリューションを、サブスクリプションにて提供するウェブサイト）のようなデジタルテクノロジーを活用した新サービスの創出等、新領域の拡大・発展にも取り組み、「金融機能を持つ事業会社」として、環境問題等の社会的課題の解決に向け、良質かつ強固な事業ポートフォリオの構築を目指しております。

一方、ＮＴＴは、中期経営計画『Your Value Partner 2025』で発表したとおり、グループの保有する人・技術・資産を活用し、多様なサービス提供者との協業やサービス提供者のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支援するB2B2Xモデルを推進しており、それにより、スマートな社会＝Smart World実現への貢献を目指しております。

当社とＮＴＴはこれまでも2005年にオートリース事業の統合を通じて、日本カーソリューションズ株式会社（現在の出資比率：当社59.5％、ＮＴＴ40.5％）を設立し、同社は現在、量・質ともに業界トップクラスのオートサービス会社にまで成長する等、協業関係がございます。今般、更なる関係強化に向け、両社間で協議を進めて参りました結果、国内外での強固な顧客基盤、グローバルなブランド力及び人材力、世界トップクラスの研究開発力等を有するＮＴＴと、「金融機能を持つ事業会社」として、資金提供に加え、アセットの保有、価値評価、管理能力も兼ね備えた柔軟かつ多様な金融・サービス（以下「アセットビジネス」）を提供する当社が資本業務提携を行い、それぞれの強みを活かしてシナジー効果を発揮し、環境問題等の社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献することこそが、当社とＮＴＴそれぞれの企業価値の向上に資するとの認識で一致し、本資本業務提携契約の締結に至ったものです。

２．本資本業務提携の内容等

（１）業務提携の内容等

当社及びＮＴＴは、業務提携の第一弾として、リース事業及びファイナンス事業を強化・拡充するために、ＮＴＴグループにおける金融中核会社であるＮＴＴファイナンス株式会社（以下「ＮＴＴＦ」）のリース事業及びグローバル事業を、同社が新たに設立する分割準備会社（「ＮＴＴ・ＴＣリース株式会社（予定）」（以下「新会社」））に対し分社型吸収分割の方法により承継させた後、当社が新会社の株式を取得することにより、新会社を合弁会社化します。新会社の出資比率は、当社とＮＴＴグループ間で同一とし、当社とＮＴＴＦ間で締結した株式譲渡契約に基づき、当社が新会社の株式保有割合の50％に相当する数の株式を取得し、持分法適用関連会社とする予定です。

当社が新会社の株式を取得することで、ＮＴＴグループが有する信用力・研究開発力、ＮＴＴＦが培ってきたリース事業のケイパビリティと、当社が有するアセットビジネスに関するノウハウとその提供能力を融合させることにより、新会社の企業価値向上を進めるとともに、ＮＴＴグループが今後注力する成長分野の実現・展開などに資する新たなソリューションを提供し、資産の有効活用にも取り組んで参ります。

また、ＮＴＴとは、現在、グローバル、不動産、環境・エネルギーといった成長分野において、具体的な検討を開始しておりますが、デジタル化・IoT等の他の成長分野においても、アセットビジネスの共同展開等の協業可能性について、検討を進めて参ります。

ＮＴＴグループが掲げる事業活動を通じた社会的課題の解決というビジョンは当社も共有するものであります。当社とＮＴＴ両社の展開する事業領域で、両社の保有する強みを融合させることで新たなビジネスを創出することに努めて参ります。

（２）資本提携の内容等

これらの業務提携の効果をより早期に発揮すべく、ＮＴＴは本第三者割当増資の引受けにより当社普通株式12,302,800株（本増資後の株式保有割合の10％）を取得する予定です。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当による新株式発行」をご参照ください。

（３）その他

ＮＴＴは、リース事業及びグローバル事業を分割した後のＮＴＴＦ（本日現在のＮＴＴの株式保有割合92.17％）を完全子会社化し、ビリング事業及びグループファイナンス事業等のグループ向け機能の提供会社とすることを予定しております。その後、ＮＴＴは、ＮＴＴＦから、同社が保有する新会社の株式を取得し、新会社の株式保有割合の40％を所有する予定です。

３．新会社の概要（2020年７月１日現在）

４．日程

Ⅱ．第三者割当による新株式発行

１．募集の概要

２．募集の目的及び理由

当社は、上記「Ⅰ．ＮＴＴとの資本業務提携契約の締結について １．本資本業務提携の目的」に記載のとおり、「金融機能を持つ事業会社」として、環境問題等の社会的課題の解決に向け、良質かつ強固な事業ポートフォリオの構築を目指しております。かかる方針の下、以下の理由により、ＮＴＴ及び伊藤忠商事を割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。

割当予定先のＮＴＴと当社は、それぞれの強みを活かしてシナジー効果を発揮し、環境問題等の社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献することこそが、両社の企業価値の向上に資するとの認識で一致し、本資本業務提携の締結に至り、ＮＴＴを割当予定先として本第三者割当増資を行うことといたしました。

また、上記「２．本資本業務提携の内容等 （１）業務提携の内容等」に記載のとおり、ＮＴＴＦから、その保有する新会社の株式の50％を取得し、当社の持分法適用関連会社とする予定ですが、その株式取得資金について、本第三者割当増資により得られる資金の一部を充当する予定のほか、ＮＴＴとアセットビジネスの共同展開等の協業可能性について検討を進めており、その協業に向けて今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。

割当予定先の伊藤忠商事は、1969年７月にセンチュリー・リーシング・システム株式会社が設立された当時からの株主であり、当社の「その他の関係会社」として、これまで各種事業においてパートナーとしての関係を構築してきました。伊藤忠商事の経営資源・ネットワークを活用して、中国におけるリース事業、インドネシアにおける建設機械を対象としたリース事業、米国における車両を対象としたファイナンス事業等を共同で展開しております。

2019年５月には、伊藤忠商事の100%子会社であった建設機械等の販売及びレンタル事業を行う伊藤忠建機株式会社の発行済株式の50%を譲り受け、伊藤忠TC建機株式会社として共同運営をスタートさせる等、協業を深めておりますが、今後も、伊藤忠商事の持つグローバルベースでの事業ノウハウ及び商圏を活用したビジネスを展望しており、新しいビジネスモデルを構築し、新しい価値を創造していくため、これまでどおり筆頭株主として現在の保有持分及び持分法適用会社の関係を維持し、強固なパートナーシップを確立していくべく、伊藤忠商事を割当予定先といたしました。伊藤忠商事とは、従来より同社が有する国内及び海外ネットワークを活用した協業を推進しておりますが、その協業のための資金として、今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。

当社は、昨年12月の米国航空機リース会社Aviation Capital Group LLCの完全子会社化に続き、2020年２月６日付のＮＴＴとの本資本業務提携契約の締結等を踏まえ、「第四次中期経営計画」を１年で終了し、次の10年に向けた強固な事業基盤を確立するために、2020年２月６日、「新・第四次中期経営計画」を公表いたしました。これまで営業取引の実行・M&A等を通じた国内外における事業の拡大・成長を積極的に実施して参りましたが、本第三者割当増資によって調達した資金により、自己資本の拡充を図り、財務基盤の充実と強化を進めると共に、ＮＴＴグループ及び伊藤忠商事等の戦略的パートナーとの協業を進め、「新・第四次中期経営計画」に沿って、強固な事業基盤の確立に向けた成長投資等を進めることにより、持続的な企業価値向上を目指します。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

（注）1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2．発行諸費用の概算額は、登記費用（328百万円）、弁護士及びアドバイザリー手数料（55百万円）等

　 であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

①新会社の株式取得資金

当社は、新会社を持分法適用関連会社とする予定ですが、今回調達予定の資金のうち約600億円が当該株式取得資金に充当される予定であります。なお、支出時期は吸収分割効力発生日であり、かつ、新会社の株式の譲渡日である2020年７月１日を予定しております。

当社は新会社の株式取得後、役職員の派遣を行い、当社が有する資金提供に加え、アセットビジネスに関するノウハウの伝播により、株主であるＮＴＴ及びＮＴＴＦとともに新会社の企業価値向上に努めて参ります。新会社においては、資産規模は１兆円を超える見込みです。新会社においては、引き続き、ＮＴＴグループを主要な顧客としたリース事業（国内におけるリース・割賦販売業務、金銭の貸付・ファクタリング業務、債券投資業務等）、グローバル事業（国外におけるリース業務、金銭の貸付・ファクタリング業務、債券投資・匿名組合等への出資業務等）等、ＮＴＴＦより承継した事業を推進して参ります。

②事業基盤の確立に向けたオペレーティング・リース資産の設備資金等及び有価証券の取得資金等

当社は、ＮＴＴとの本資本業務提携及び伊藤忠商事等の戦略的パートナーとの協業、並びに次の10年に向けた強固な事業基盤の確立を企図した「新・第四次中期経営計画」の推進により、事業基盤の確立・成長の加速を促進させる資金として、今回調達予定の資金のうち約334億円が充当される予定であります。

「事業基盤の確立に向けたオペレーティング・リース資産の設備資金等」

ＮＴＴとは、現在、グローバル、不動産、環境・エネルギー等の成長分野において、アセットビジネスの共同展開等の協業可能性について、検討を進めており、その協業に向けて、オペレーティング・リース資産の設備資金等、今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。伊藤忠商事とは、従来より同社が有する国内及び海外ネットワークを活用した協業を推進しておりますが、本第三者割当増資を機にこの取り組みを特にMaaS（Mobility as a Service、サービスとしての移動）関連の共同事業等を検討しているモビリティ分野を中心に更に拡大する方針であり、その協業のための資金として、今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。

また、当社が成長事業と考える再生可能エネルギー事業において、これまでもパートナーである京セラ株式会社との共同出資により設立した「京セラTCLソーラー合同会社」が、太陽光発電による売電事業を展開しておりますが、気候変動・環境への取り組みを通じたクリーンエネルギー普及へ貢献するために、太陽光発電を中心とする再生可能エネルギー事業に引き続き注力していく予定です。その設備投資及びファイナンス資金として今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。

「有価証券の取得資金等」

近年の中小・中堅企業における「事業承継ニーズ」や、大企業における事業の選択と集中の重要性の高まりを背景とした「カーブアウトニーズ」等へのソリュ－ションとして、対象企業に対し、プリンシパルインベストメント事業（自己資金を使った投資）として有価証券への投資等を検討しております。今後、更なる成長が期待できる事業であり、当社はプライベート・エクイティファンドを手掛けるAdvantage Partners グル－プ（以下「APグループ」といいます。）と戦略的提携契約を締結し、APグル－プの関係会社であるAdvantage Partners (H.K.) Limitedの発行済普通株式の14.9％の取得を決定しております。今後、パートナーであるAPグル－プとともに戦略的提携契約を通じて、プリンシパルインベストメント事業を進めていきますが、その投資資金として今回調達予定の資金の一部を活用する予定であります。

本第三者割当増資は、上記の①及び②の使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するもので、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。「新・第四次中期経営計画」においては、経営指標（2022年度計画）として、経常利益1,300億円、親会社株主に帰属する当期純利益800億円、自己資本比率12％、ROE12％を掲げておりますが、本第三者割当増資は当該計画を達成するための重要な施策と考えております。

２ 【その他】

2019年11月５日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

①  中間配当による配当金の総額…………………… 7,077百万円

②  １株当たりの金額………………………………… 67円00銭

③  支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月３日

(注) 2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月13日

東京センチュリー株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人 EY新日本有限責任監査法人 EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東京センチュリー株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東京センチュリー株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。