8159 立花エレテック 四半期報告書－第91期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間は、米中貿易摩擦の長期化による影響などにより、中国市場が大きく落ち込む中、国内経済においても設備投資に慎重な姿勢が見られるなど、景気は足踏み状態が続いております。

このような市況下で、主力２事業のＦＡシステム事業、半導体デバイス事業が影響を受けました。ＦＡシステム事業は電子部品需要の減退に伴い、半導体・液晶製造装置関連、電子機器組立関連の設備投資が冷え込んだ影響を受けました。半導体デバイス事業も同様の背景から減少し、加えて情報系の設備投資関連の需要についても低調でありました。一方、施設事業はオリンピック関連、物流施設・ホテルなど増加する新築、再開発案件を取り込んで伸長いたしました。子会社については、海外子会社は米中貿易摩擦の影響を受けて、特に中国、香港において減収、国内子会社においても設備投資停滞による影響が第３四半期まで続きました。

このような状況下にあって、当社企業グループは将来を見据えて中長期経営計画「Ｃ.Ｃ.Ｊ２２００」に取組み、人材確保などの先行投資を継続するとともに、ＡＩ・ＩｏＴ時代における製造現場の生産性向上ニーズに応えるべくグループ各社の技術を結集し、ロボットを含む製造ラインや設備機械を機能的に連動させるＭ２Ｍビジネスを強力に推進してまいりましたが、景気停滞の背景により当第３四半期の業績に大きく貢献するまでには至りませんでした。また、韓国の現地法人として2007年に設立したタチバナセールス（韓国）については、今後の業容拡大が見込めないと判断し、事業投資の適正化の観点から昨年10月に閉鎖いたしました。

その結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,233億94百万円（前年同期比7.6％減）、営業利益42億３百万円（前年同期比11.3％減）、経常利益44億95百万円（前年同期比12.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は31億94百万円（前年同期比13.2％減）となりました。

なお、本年１月に半導体デバイス事業の更なる収益力の強化を目的として、八洲電機株式会社と同社子会社八洲電子ソリューションズ株式会社の全株式の譲渡を受ける株式譲渡契約を締結いたしました。

セグメント別については以下のとおりであります。

〔ＦＡシステム事業〕

売上高:719億70百万円（前年同期比7.6％減）、営業利益：29億72百万円（前年同期比13.5％減）

ＦＡシステム事業は、前年にあった大口プラント案件の影響により、前年同期に比べて重電が減少いたしました。ＦＡ機器分野では国内建設需要の好調を受けて配電制御機器は堅調に推移いたしましたが、半導体製造装置、電子機器組立て関連が冷え込み、セットメーカーの設備投資が大きく低迷したことにより、プログラマブルコントローラー、インバーターが低調に推移、産業機械分野のレーザー加工機及び製造ライン向け自動化設備も減少いたしました。産業デバイスコンポーネント分野では、タッチパネルモニターが堅調に推移するとともにＰＣ周辺装置・ＦＡパソコンが伸長いたしました。

その結果、当事業全体の売上高は、前年同期比7.6％の減少となりました。

〔半導体デバイス事業〕

売上高:353億47百万円（前年同期比14.9％減）、営業利益：９億43百万円（前年同期比28.9％減）

半導体デバイス事業は、米中貿易摩擦の長引く影響で中国市場における電子部品需要の落ち込みが、海外子会社に影響を与え、特に中国、香港が苦戦し、国内でも半導体分野のマイコン、ロジックＩＣ及びパワーモジュールなどの主力製品が減少いたしました。また、電子デバイス分野においては、液晶パネルやメモリーカードは大きく減少いたしましたが、昨今の安全運転面での需要からドライブレコーダー向けに搭載されるメモリーモジュールは伸長いたしました。

その結果、当事業全体の売上高は、前年同期比14.9％の減少となりました。

〔施設事業〕

売上高:124億14百万円（前年同期比16.9％増）、営業利益：２億51百万円（前年同期比3,231.9％増）

施設事業は、首都圏では再開発案件や物流施設、関西では病院施設やインバウンドによるホテル需要が増加する中、要員の先行投資による対応力の面で成果が現れ、業績は拡大いたしました。

設備用パッケージエアコン、ビル用マルチエアコンなどの空調機器、エコキュート及び受配電設備、監視制御設備が伸長し、全社をあげて拡販に取り組んできたＬＥＤ照明も好調に推移いたしました。

その結果、当事業全体の売上高は、前年同期比16.9％の増加となりました。

〔その他〕

売上高:36億61百万円（前年同期比7.3％増）、営業利益：37百万円（前年同期は30百万円の損失）

ＭＭＳ分野は部材加工品が伸長し、中でも立体駐車場向け金属部材及び流通向けラックビジネスが大きく寄与いたしました。ＥＭＳ分野は、プラットホーム可動柵の案件が好調に推移いたしました。

その結果、その他事業全体の売上高は、前年同期比7.3％の増加となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、1,169億円となり前連結会計年度末に比べ42億69百万円減少いたしました。

流動資産は、913億47百万円となり前連結会計年度末に比べ51億22百万円減少いたしました。この主な要因は、受取手形及び売掛金の減少101億63百万円、現金及び預金の増加34億20百万円であります。

固定資産は、255億53百万円となり前連結会計年度末に比べ８億53百万円増加いたしました。この主な要因は、投資有価証券の増加９億８百万円によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、467億７百万円となり前連結会計年度末に比べ65億45百万円減少いたしました。

流動負債は、442億94百万円となり前連結会計年度末に比べ65億79百万円減少いたしました。この主な要因は、支払手形及び買掛金の減少55億10百万円、未払法人税等の減少９億84百万円、賞与引当金の減少９億86百万円によるものであります。

固定負債は、24億13百万円となり前連結会計年度末に比べ33百万円増加いたしました。

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、701億93百万円となり前連結会計年度末に比べ22億76百万円増加いたしました。この主な要因は、利益剰余金の増加19億83百万円、その他有価証券評価差額金の増加４億92百万円によるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社企業グループにおける経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(4) 対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社企業グループにおける事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。

ただし、当社の支配権の移転を伴う買付提案の中には、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間や情報を提供しないものなど、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられ、このような大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かについて株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、事前警告型買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）を導入し、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保することが重要であると考えております。

Ⅱ．本プランの概要

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。

大規模買付者には、予め本プランに定められたルール（以下、「大規模買付ルール」という。）に従っていただくことといたします。

大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」という。）の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始することを認める、というものです。

なお、当社取締役会は、本プランを適正に運用するとともに恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置し、同委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割り当ての発行等その時点で最も適した対抗措置を発動するか否かについて、決議するものとします。

従って、本プランは、株主共同の利益を損なうものではなく、また役員の地位の維持を目的とするものではありません。

Ⅲ．本プランの合理性

１. 買収防衛策に関する指針の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則を充足し、経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計にいたしております。

２. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定

本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランに導入等の決定機関を定めております。

本プランの有効期間につきましても、2019年６月25日開催の当社第90回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

なお、本プランが有効期間中であっても当社取締役会もしくは当社株主総会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。

３. 特別委員会の意見の最大限の尊重

当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。

４. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保

大規模買付行為に対する対抗措置の発動は、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することができるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。

５．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年としているため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

※ 本プランの詳細については、当社ホームページ（http://www.tachibana.co.jp/）に掲載しております。 

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

    ※　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

  なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
　また、当第３四半期連結会計期間末日約定決済の以下の売掛金及び買掛金が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

（注）「その他」の内容は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「ＭＳ事業」を含んでおります。 

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

（注）「その他」の内容は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「ＭＳ事業」を含んでおります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

当社は、2020年１月21日開催の取締役会において、八洲電機株式会社が保有する八洲電子ソリューションズ株式会社（以下「八洲電子」といいます）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の事業の内容

電子デバイス・コンポーネント事業

② 企業結合を行う理由

当社は、電機・電子の技術商社として、ＦＡシステム、半導体デバイス、施設、ＭＳ（マニュファクチャリング・サービス）及び海外の５事業を有しております。この中で主力事業の一つである半導体デバイス事業では、規格品からユーザー仕様品まで、ニーズに合わせた半導体や電子デバイス製品の販売、さらにマイコンやカスタムＬＳＩの設計開発を行っております。

そのような状況下、八洲電子が当社企業グループの一員となることは、商材ラインナップの拡充による顧客満足度の向上、販売先の重なりも少ないことによるマーケットの拡大、また、お互いの得意分野における技術補完によるソリューション提案力の強化が図れるなど、大きなシナジー効果が得られるものと判断しました。

③ 企業結合日

2020年４月１日　（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社立花電子ソリューションズ　(予定)

⑥ 取得する議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による現金を対価とする株式取得であるため。

(2) 被取得企業の取得原価

530百万円　（予定）

２ 【その他】

2019年11月８日開催の取締役会において、第91期中間配当に関し次のとおり決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月７日

株式会社立花エレテック

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社立花エレテックの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社立花エレテック及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。