4689 Ｚホールディングス 四半期報告書－第25期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １ 当社は要約四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２ 売上収益には、消費税等を含みません。

３ 上記指標は国際会計基準(以下、IFRSという。)により作成した要約四半期連結財務諸表および連結財務諸表に基づいています。

４ 第25期第１四半期連結会計期間より、IFRS第16号「リース」を適用しています。当社グループは、経過措置に従い適用開始日に適用による累積的影響を認識する方法を採用しているため、第24期第３四半期連結累計期間および第24期については、修正再表示をしていません。

２ 【事業の内容】

　　当第３四半期連結累計期間において、当社グループで営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　　また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

第１四半期連結会計期間において、公開買付による自己株式の取得およびソフトバンク(株)に対して第三者割当による新株式の発行を行いました。これらによりソフトバンク(株)は当社の親会社に該当することとなりました。

当第３四半期連結会計期間において、ソフトバンク(株)は同社が保有する当社の全株式を同社の100％子会社である汐留Zホールディングス(株)に売却しました。これにより汐留Zホールディングス(株)は当社の親会社に該当することとなりました。

また、以下の会社が新たに提出会社の関係会社となりました。

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しています。

　　 ２ 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

     ３  会社分割による持株会社体制への移行により、連結子会社となりました。

　　 ４　有価証券報告書の提出会社です。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１. 財政状態の状況

(１) 資産

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,497,576百万円(61.6％増)増加し、3,927,177百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・現金及び現金同等物の主な増減理由は、「３．キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

・営業債権及びその他の債権は、主に決済関連事業の取扱高増加および(株)ZOZOの連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・カード事業の貸付金は、主にクレジットカード事業の取扱高増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・その他の金融資産は、主に中央清算機関差入証拠金の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・使用権資産は、IFRS第16号「リース」の適用により新規に発生しました。

・のれんおよび無形資産は、主に(株)ZOZOの連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

(２) 負債

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べて1,356,152百万円(89.3％増)増加し、2,875,229百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・銀行事業の預金は、顧客からの預金の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・有利子負債は、主に借入金の増加、社債発行による増加およびIFRS第16号「リース」の適用により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・繰延税金負債は、主に(株)ZOZOの連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

(３) 資本

当第３四半期連結会計期間末の資本合計は、前連結会計年度末と比べて141,424百万円(15.5％増)増加し、1,051,947百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・資本金および資本剰余金は、新株発行により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・利益剰余金は、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上による増加があったものの、自己株式の消却および配当金の支払いにより前連結会計年度末と比べて減少しました。

・非支配持分は、主に(株)ZOZOの連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

２. 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の売上収益は、7,596億円と前年同四半期と比べて520億円増加(7.4％増)しました。これは、主に2019年11月に(株)ZOZOを連結子会社化したことや、アスクルグループの売上収益が増加したこと、広告売上収益が増加したこと等によるものです。

営業利益は、(株)ZOZOを連結子会社化したこと等により、前年同期比で増加しました。

税引前四半期利益、親会社の所有者に帰属する四半期利益については、主に「PayPay」への積極的な投資による156億円の持分法投資損失等の計上があったものの、営業利益の増加やPayPay(株)の持分変動利益108億円の計上等により、前年同期比で増加しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上収益は7,596億円(前年同期比7.4％増)、営業利益は1,235億円(前年同期比3.2％増)、税引前四半期利益は1,160億円(前年同期比5.2％増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は750億円(前年同期比7.0％増)となりました。

　  (１) コマース事業

2019年11月に(株)ZOZOを連結子会社化したことや、アスクルグループにおける売上収益、「Yahoo!ショッピング」における広告売上収益(※１)、(株)一休における売上収益が増加したこと等により、コマース事業の売上収益は前年同期比で増加しました。また、eコマース取扱高(物販)(※２)は、前年同期比で9.9％増の１兆5,362億円となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるコマース事業の売上収益は5,327億円(前年同期比10.4％増)、営業利益は632億円(前年同期比35.2％増)、全売上収益に占める割合は70.1％となりました。

(※１)当社におけるショッピング広告売上収益、バリューコマース(株)が「Yahoo!ショッピング」出店ストアに販売している「Yahoo!ショッピング」の広告商品「ストアマッチ」等の売上収益、「Yahoo!ショッピング」出店ストアが出稿している検索連動型広告、YDN等の売上収益の合計値です。「Yahoo!ショッピング」出店ストアが出稿している検索連動型広告、YDN等の売上収益はメディア事業セグメントの広告売上収益に計上しています。

(※２)「Yahoo!官公庁オークション」を含む「ヤフオク!」の取扱高、ショッピング事業取扱高、その他物販取扱高、2015年度２Q以降(２Qは１ヶ月相当)のアスクル(株)におけるBtoB事業インターネット経由売上収益(20日締め)を含んでいます。

(２) メディア事業

プレミアム広告の売上収益が、営業施策の効果により増加したこと等に伴い、広告関連売上収益は前年同期比で増加しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間のメディア事業の売上収益は2,254億円(前年同期比0.8％増)、営業利益は1,114億円(前年同期比2.7％増)となり、全売上収益に占める割合は29.7％となりました。

３. キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ183,189百万円増加し、729,974百万円となりました。このうち銀行事業に関する日銀預け金は266,805百万円です。

　当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の納付があったものの、主に税引前四半期利益の計上により42,750百万円の収入となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に子会社株式の取得により457,303百万円の支出となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出があったものの、主に短期借入、社債発行および新株発行により597,953百万円の収入となりました。

４. 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

５. 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は658百万円です。

６. 従業員数

(１) 連結会社の状況
　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は前連結会計年度末に比べて1,419名増加し、　　14,293名となりました。主な理由は、コマース事業において(株)ZOZOを連結子会社化したことによるものです。
　なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は含みません。
 
 (２) 提出会社の状況
　当第３四半期累計期間において、当社の従業員数は前事業年度末に比べて6,500名減少し、15名となりました。主な理由は、2019年10月１日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行したことによるものです。

　なお、従業員数は、当社から当社外への出向者などを除き、当社外から当社への出向者などを含む就業人員数であり、臨時従業員数は含みません。

７. 主要な設備

(１) 主要な設備の状況

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの主要な設備に重要な変動はありません。

(２) 設備の新設、除却等の計画

前連結会計年度末において計画中であった当社グループの重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

１. 【株式の総数等】

(１) 【株式の総数】

(２) 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含みません。

２. 【新株予約権等の状況】

(１) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(２) 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

３. 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

４. 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の権利行使による増加です。

５. 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

６. 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしています。

(１) 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれます。また「議決権の数」

      欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれます。

(２) 【自己株式等】

(注)　ヤフー(株)は2019年10月１日付でZホールディングス(株)に商号を変更しています。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書に記載した事項を除き、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下、四半期連結財務諸表規則という。)第93条の規定により、IAS第34号「期中財務報告」(以下、IAS第34号という。)に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)および当第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けています。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

１. 【要約四半期連結財政状態計算書】

２. 【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

３. 【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

４. 【要約四半期連結持分変動計算書】

  前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

　(注) IFRS第９号「金融商品」の適用に伴い、遡及修正の累積的影響を利益剰余金およびその他の包括利益累計額に

　　　 係る期首残高の修正として認識しています。

  当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

　(注) IFRS第16号「リース」の適用に伴い、遡及修正の累積的影響を利益剰余金期首残高の修正として認識していま

　　　 す。

５. 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１. 報告企業

Zホールディングス(株)(以下、当社という。)は日本で設立され、同国に本社を置いており、当社および子会社(以下、当社グループという。)の最終的な親会社はソフトバンクグループ(株)です。登記している本店の所在地は、東京都千代田区紀尾井町１番３号です。

当社グループの主な事業内容は「６. セグメント情報」に記載しています。

なお、2019年10月１日付でヤフー(株)はZホールディングス(株)へ商号変更しています。

２. 作成の基礎

(１) 準拠する会計基準

当社グループの要約四半期連結財務諸表は四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、四半期連結財務諸表規則第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しています。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含まないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。

(２) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

(３) 表示通貨および単位

要約四半期連結財務諸表は日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しています。

(４) 未適用の公表済み基準書および解釈指針

要約四半期連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書および解釈指針のうち2019年12月31日現在で強制適用されていないものについては、当社グループは早期適用していません。これらの適用による当社グループへの影響については検討中であり、現時点では見積もることはできません。

３. 重要な会計方針

当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下の項目を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

(会計方針の変更)
　当社グループが第１四半期連結会計期間より適用している基準書および解釈指針は以下のとおりです。

　（１）IFRS第16号「リース」の適用

　当社グループでは、IFRS第16号「リース」(以下、IFRS第16号という。)の経過措置に従って、適用開始日(2019年４月１日)に適用による累積的影響を適用開始日の利益剰余金の期首残高の修正として認識する方法により遡及修正を行っています。そのため、比較情報としての前第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表および前連結会計年度末の要約四半期連結財政状態計算書については修正再表示していません。
　IFRS第16号は、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類するのではなく、単一の会計モデルを導入し、原則としてすべてのリースについて、原資産を使用する権利を表す使用権資産とリース料を支払う義務を表すリース負債を認識することを要求しています。また、IAS第17号「リース」(以下、IAS第17号という。)ではオペレーティング・リースに係るリース料は賃借料として計上されますが、IFRS第16号では使用権資産の減価償却費とリース負債に係る金利費用として計上されることになります。
　当社グループは、IFRS第16号の適用時に、契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを見直すことを要求しない実務上の便法を採用しています。このため、IFRS第16号は従来リースとして識別された契約に適用され、IAS第17号およびIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」を適用してリースとして識別されなかった契約には適用されません。したがって、IFRS第16号に基づくリースの識別は、適用開始日以降に締結または改訂された契約にのみ適用しています。
　上記に加えて、当社グループは移行規定上の実務上の便法のうち、以下のものを採用しています。なお、これらの実務上の便法を適用するかの判断は、リース１件ごとに行っています。
・ 適用開始日において、借手が使用権資産の減損レビューを実施する代わりに、IAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い契約が不利であるかの評価に依拠することを認める便法
・ 借手が、当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外することを認める便法
・ 契約にリースを延長又は解約するオプションが含まれている場合において、借手がリース期間を算定する際などに、事後的判断を使用することを認める便法

 IFRS第16号への移行により、適用開始日において主に使用権資産85,654百万円および有利子負債に含まれるリース負債89,588百万円が増加し、その他の負債に含まれる未払費用3,205百万円が減少しました。また、一部のリース契約について、適用開始日において使用権資産を認識したものの、回収可能価額が使用権資産を含む資金生成単位の帳簿価額を下回ったことから減損処理を行い、減損損失累計額7,735百万円および繰延税金資産2,368百万円が増加しています。
  上記の結果、利益剰余金2,466百万円および非支配持分2,997百万円が減少しました。

　使用権資産は、以下のいずれかで測定しています。

・リース負債の測定額に、前払リース料および未払リース料を調整した金額

・リース開始時点からIFRS第16号が適用されていたと仮定し算定した帳簿価額

リース負債は、適用開始日の当社グループの追加借入利子率を用いて同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しています。リース負債に適用した借手の追加借入利子率の加重平均は0.1％となっています。前連結会計年度末においてIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リースに係る将来の最低支払リース料について適用開始日の追加借入利子率で割り引いた額と適用開始日の連結財政状態計算書に認識したリース負債の額との間の調整は、以下のとおりです。

(２) 新たな基準書および解釈指針の適用により変更した重要な会計方針

　当社グループでは、契約の開始時に、契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しています。リースを含む契約の開始日または再評価日に契約における対価を、リース構成部分の独立価格と非リース構成部分の独立価格の総額との比率に基づいて各リース構成部分に配分しています。また、リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプションの対象期間および行使しないことが合理的に確実な解約オプションの対象期間を加えたものとしています。
　
(借手側)
① 無形資産のリース取引
　当社グループは無形資産のリース取引に対して、IFRS第16号を適用していません。
 
② 使用権資産
　リースの開始日に使用権資産を認識しています。使用権資産は開始日において、取得原価で測定しており、当該取得原価は、リース負債の当初測定の金額、リース開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額、発生した当初直接コストおよびリースの契約条件で要求されている原資産の解体及び除去、原資産の敷地の原状回復又は原資産の原状回復の際に借手に生じるコストの見積りの合計で構成されています。

　開始日後においては、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除して測定しています。使用権資産は、当社グループがリース期間の終了時に原資産の所有権を取得することが合理的に確実である場合を除き、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいずれか早い方まで減価償却しています。使用権資産の耐用年数は有形固定資産と同様の方法で決定しています。
 
③ リース負債
　リースの開始日にリース負債を認識しています。リース負債はリース開始日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しています。当該リース料は、リースの計算利子率が容易に算定できる場合には、当該利子率を用いて割り引いていますが、そうでない場合には、追加借入利子率を用いて割り引いています。リース負債の測定に含まれているリース料は、主に固定リース料、延長オプションの行使が合理的に確実である場合の延長期間のリース料および早期解約しないことが合理的に確実である場合を除いたリースの解約に対するペナルティの支払額で構成されています。
　開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しています。リース負債を見直した場合またはリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しています。

４. 見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用および資産、負債、収益、費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を設定することが義務付けられています。実際の業績はこれらの見積りと異なる場合があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間および将来の会計期間において認識しています。

当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断、見積り、仮定は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同一です。

５. 企業結合

前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

前第３四半期連結累計期間に生じた重要な企業結合はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

当第３四半期連結累計期間に生じた主な企業結合は以下のとおりです。

(１) 企業結合の概要

当社は、eコマース事業のさらなる成長のためにファッションECを強化することを目的として、2019年９月12日開催の取締役会において決議された(株)ZOZOの普通株式に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2019年11月13日をもって終了し、(株)ZOZOの普通株式152,952,900株を現金400,736百万円にて取得しました。これにより、当社の(株)ZOZOに対する議決権割合は50.1％となり、同社を連結子会社化しています。また、当企業結合にあたり対象株式の取得資金の一部に充当するために、400,000百万円の借入を実行しています。

(２) 被取得企業の概要

(３) 支配獲得日

2019年11月13日

(４) 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

     (注) １ 識別可能な資産及び負債の公正価値に基づく取得対価の配分は未了であり、暫定的な金額です。

　　　　　２ 無形資産

　　　　　 識別可能な資産502,199百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の見積耐

           用年数は18年～25年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。

　　　　  ３ 非支配持分

             識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しています。

          ４ のれん

             今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映

             したものです。

  (５) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示していません。

(６) プロフォーマ情報(非監査情報)

    上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収

 益826,693百万円、四半期利益81,901百万円です。
　    プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。

６. セグメント情報

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、「コマース事業」および「メディア事業」の２つを報告セグメントとしています。

「コマース事業」は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供をしています。

「メディア事業」は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供およびその他法人向けサービスの提供をしています。

「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クラウド関連サービス等を含みます。

各報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」で参照している当社グループの会計方針と同一です。セグメント利益は要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいています。

　当社グループのセグメント情報は以下のとおりです。

前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日　至  2018年12月31日)

　  (注) 「その他」には、子会社株式売却益7,977百万円を含みます。(「12. 子会社株式売却益」参照)

当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日　至  2019年12月31日)

前第３四半期連結会計期間(自  2018年10月１日　至  2018年12月31日)

当第３四半期連結会計期間(自  2019年10月１日　至  2019年12月31日)

７. 社債

　　前第３四半期連結累計期間において償還された社債の累計額は50百万円です。

　　前第３四半期連結累計期間において発行された社債の累計額は25,000百万円です。

　　当第３四半期連結累計期間において償還された社債はありません。

　　当第３四半期連結累計期間において発行された社債の累計額は230,000百万円です。

８. 資本金及びその他の資本項目

前第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

2018年７月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を行いました。この取得等により自己株式は、前第３四半期連結累計期間において611,197,700株増加しました。

また、2018年９月26日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を行いました。この消却により自己株式は、前第３四半期連結累計期間において546,146,785株減少しました。

当第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)

当第３四半期連結累計期間において発行済株式は329,174,450株、自己株式は7,836,500株それぞれ減少しました。主な増減内容は以下のとおりです。

2019年５月８日開催の取締役会決議に基づき、新株式の発行および自己株式の取得を行いました。この発行および取得等により、当第３四半期連結累計期間において発行済株式は1,513,098,650株、自己株式は1,834,436,600株それぞれ増加しました。

また、2019年９月４日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を行いました。この消却により、当第３四半期連結累計期間において発行済株式および自己株式は1,842,273,100株それぞれ減少しました。

９. 配当金

配当金の総額は以下のとおりです。

前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日　至  2018年12月31日)

 (注) 2018年５月31日開催の取締役会において、配当の効力発生日を６月５日から６月26日に変更する旨を決議し
      ました。

当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日　至  2019年12月31日)

10. 金融商品

(１) 金融商品の分類

金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は以下のとおりです。

前連結会計年度(2019年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日)

 (２) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しています。

レベル１ － 同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値

レベル２ － レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３ － 重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しています。なお、前第３四半期連結累計期間および当第３四半期連結累計期間において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

要約四半期連結財政状態計算書上の金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致または合理的に近似しているため、金融商品のクラス毎の帳簿価額と公正価値の比較表を省略しています。

要約四半期連結財政状態計算書上、経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下のとおりです。

前連結会計年度(2019年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日)

(３) 公正価値の測定方法

外国為替証拠金取引については、公正価値は類似契約の相場価格に基づき評価しているため、主にレベル２に分類しています。

株式のうち、上場株式の公正価値については各四半期末の市場の終値、非上場株式の公正価値については割引キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格等を使用して測定しています。測定に使用する相場価格および将来キャッシュ・フローにかかる永久成長率等のインプットのうち、全ての重要なインプットが観察可能である場合はレベル２に分類し、重要な観察可能でないインプットを含む場合はレベル３に分類しています。

債券および信託受益権の公正価値は、売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく取引価格を使用して測定しているほか、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性および重要性に応じてレベル２またはレベル３に分類しています。

(４) レベル３に分類した金融商品の公正価値測定

① 公正価値の評価技法およびインプット

レベル３に分類した金融商品の評価技法および重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。

株式の公正価値は、永久成長率が上昇(低下)した場合は増加(減少)し、資本コストが上昇(低下)した場合は減少(増加)します。

上表の評価技法以外に、取引事例法を使用している銘柄があります。　

② レベル３に分類した金融商品の調整表

レベル３に分類した金融商品の調整表は以下のとおりです。

  前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日　至  2018年12月31日)

(注) １ 要約四半期連結損益計算書上、「その他の営業外収益」および「その他の営業外費用」に含めています。

２ 要約四半期連結包括利益計算書上、「FVTOCIの資本性金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「在外営業活動体の換算差額」に含めています。

３ 「信託受益権」は「その他」より組み替えています。

　当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日　至  2019年12月31日)

(注) １ 要約四半期連結損益計算書上、「その他の営業外収益」および「その他の営業外費用」に含めています。

２ 要約四半期連結包括利益計算書上、「FVTOCIの資本性金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「在外営業活動体の換算差額」に含めています。

③ 感応度分析

レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

④ 評価プロセス

レベル３に分類した金融商品について、当社の投資管理部門担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを適切に反映できる評価技法およびインプットを用いて公正価値を測定しています。各四半期末において実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、当社常務執行役員 最高財務責任者が承認しています。

11. 売上収益

売上収益の分解
　報告セグメント毎の売上収益について「広告」、「ビジネス」、「パーソナル」、「その他」に分解しています。
  なお、これらのビジネスから生じる収益は顧客との契約に基づき計上しており、変動対価等を含む売上収益の額に重要性はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含みません。
  売上収益の内訳は以下のとおりです。

12. 子会社株式売却益

(株)IDCフロンティアの全株式を売却したことによるものです。

13. その他の営業外収益

その他の営業外収益の内訳は、以下のとおりです。

14. １株当たり利益

親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり四半期利益および希薄化後１株当たり四半期利益の算定基礎は以下のとおりです。

15. 関連当事者

当社グループの最終的な親会社はソフトバンクグループ(株)です。

当社グループと当社の関連当事者である子会社との間の取引は、連結上消去されており、注記には開示されていません。当社グループとその他の関連当事者との取引高および債権債務の未決済残高は以下のとおりです。

関連当事者間取引および未決済残高

　前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

(注) １ (株)IDCフロンティアの全株式をソフトバンク(株)へ売却する取引です。

     ２ 売却価額については、売却時の第三者算定機関による評価等を総合的に勘案し、交渉の上決定しています。

 ３ 自己株式の取得については、2018年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、公開買付の方法により当社普通株式611,109,700株を１株当たり360円で取得しています。なお、１株当たりの買付価格は、買付けの公表日である2018年７月10日の前営業日である2018年７月９日の当社普通株式の終値を基礎として決定しています。

　　当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

(注) １ 2019年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、第三者割当により当社普通株式1,511,478,050株を１株当たり302円で発行しています。なお、１株当たりの発行価額は本取締役会決議日の前営業日である2019年５月７日の当社普通株式の終値としています。

 ２ 2019年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、公開買付の方法により当社普通株式1,792,819,200株を１株当たり287円で取得しています。なお、１株当たりの買付価格は、買付けの公表日である2019年５月８日の前営業日である2019年５月７日の当社普通株式の終値を基礎として決定しています。

16. 偶発事象

当社グループの貸出コミットメントは、主に当社グループのクレジットカード会員へのショッピングおよびキャッシングの利用限度額であり、貸出コミットメントの総額および貸出未実行残高は以下のとおりです。

なお、当該利用限度額は、クレジットカード会員がその範囲内で随時利用できるため利用されない額もあり、かつ、当社グループが任意に増減させることができるため、貸出未実行残高は必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。また、当該貸出コミットメントの未実行残高の期日は、要求払いのため１年以内となります。

17. 重要な後発事象

（株式交換契約)

当社は2020年１月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、LINE(株)の完全子会社であるLINE分割準備(株)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

本株式交換は、2019年12月23日に「経営統合に関する最終合意の締結について」にて公表したLINE(株)との経営統合にかかる一連の取引の一部であり、統合最終契約において定める前提条件が充足されることを条件として行われます。

本株式交換の日程は以下のとおりです。

18. 要約四半期連結財務諸表の承認

2020年２月７日に要約四半期連結財務諸表(2019年12月期)は、当社代表取締役社長 川邊 健太郎 および常務執行役員 最高財務責任者 坂上 亮介 によって承認されました。

２ 【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月７日

Zホールディングス株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているZホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、Zホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。