| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第26期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社テクノスジャパン |
| 【英訳名】 | TECNOS JAPAN INCORPORATED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉岡 隆 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿３-20-２ 東京オペラシティタワー14階 |
| 【電話番号】 | 03-3374-1212（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小林 希与志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋２-11-２ 太陽生命日本橋ビル13階 |
| 【電話番号】 | 03-6665-0030 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 小林 希与志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第25期第３四半期連結累計期間 | 第26期第３四半期連結累計期間 | 第25期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,078,842 | 5,528,045 | 6,975,144 |
| 経常利益 | (千円) | 701,708 | 49,648 | 848,568 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 1,190,252 | △1,797 | 1,411,537 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,209,855 | △276,175 | 2,678,207 |
| 純資産額 | (千円) | 4,020,465 | 4,755,787 | 5,340,948 |
| 総資産額 | (千円) | 5,673,357 | 6,694,528 | 7,383,582 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 60.36 | △0.09 | 71.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 60.33 | ― | 71.55 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.6 | 70.8 | 72.2 |
| 回次 | 第25期第３四半期連結会計期間 | 第26期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 46.30 | 11.77 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第26期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
前連結会計年度まで非連結子会社であったLirik Software Services Canada Ltd.について、重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社テクノスグローバルカンパニーは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
（経営成績の状況）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、人手不足を背景とした効率化への投資増加や堅調な企業業績が景気の緩やかな回復基調を下支えしたものの、米中、日韓の貿易摩擦、中国経済の減退、欧州の政治情勢混乱、中東情勢の緊迫化など、世界情勢の懸念点も多く、先行き不透明な状況が続いております。
こうした経済環境において、当社グループが属する情報サービス業界におきましては、企業収支の底堅さを背景にＩＴ投資需要が増加基調にある一方で、その需要に対して国内ＩＴ技術者が不足傾向にあり、この状況は今後も継続する見込みであります。
このような状況の中、当社グループはＥＲＰ・ＣＲＭ関連ビジネスと、ビッグデータ・ＩｏＴ・ブロックチェーン等の技術を活用したデジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)推進ビジネスを柱に、グローバルでビジネスを展開してまいりました。ＥＲＰ・ＣＲＭ関連ビジネスにおいてはこれまで培ってきたプロジェクト推進方法論の体系化、標準化や、新技術の積極的な取り込みによるサービスの付加価値向上を、ＤＸ推進ビジネスにおいてはお客様や投資先、ベンチャー企業と新サービスの協創を推進してまいりました。また、海外拠点を活用しながら外国人材の積極採用やグループ会社間のグローバル人材交流を進めてまいりました。
第２四半期連結会計期間に計上したプロジェクト損失（営業損失）については、再発防止策の実施、新規案件の獲得およびプロジェクト利益率の向上に努め、業績の回復を図ってまいりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高5,528,045千円（前年同期比8.8%増）、営業利益26,122千円（前年同期比95.9%減）、経常利益49,648千円（前年同期比92.9%減）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,797千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,190,252千円）となりました。
（財政状態の状況）
①資産
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ689,054千円減少し6,694,528千円となりました。
流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ302,617千円減少し、3,933,345千円となりました。これは主に売掛金が346,766千円、仕掛品が49,747千円減少し、有価証券が100,963千円増加したこと等によるものであります。
固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ386,437千円減少し、2,761,182千円となりました。これは主に投資有価証券が429,464千円減少し、建物附属設備が94,782千円増加したこと等によるものであります。
②負債
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ103,894千円減少し、1,938,740千円となりました。
流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ29,653千円減少し、1,424,633千円となりました。これは主に未払法人税等が501,485千円、買掛金が96,590千円減少し、前受金が593,578千円増加したこと等によるものであります。
固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ74,240千円減少し、514,107千円となりました。これは主に繰延税金負債が115,537千円減少し、資産除去債務が37,702千円増加したこと等によるものであります。
③純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ585,160千円減少し、4,755,787千円となりました。これは主に利益剰余金が317,998千円、その他有価証券評価差額金が262,123千円減少したこと等によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は76,758千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、株式会社アックの株式を取得し子会社化することを決議し、2019年12月23日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 67,200,000 |
| 計 | 67,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,400,000 | 20,400,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。 |
| 計 | 20,400,000 | 20,400,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月31日 | ― | 20,400,000 | ― | 562,520 | ― | 212,520 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― |
| 680,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 197,015 | ― |
| 19,701,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式 |
| 18,300 | |||
| 発行済株式総数 | 20,400,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 197,015 | ― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社テクノスジャパン | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号東京オペラシティタワー14階 | 680,200 | ― | 680,200 | 3.33 |
| 計 | ― | 680,200 | ― | 680,200 | 3.33 |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,765,167 | 1,790,029 | |||||||||
| 売掛金 | 1,692,879 | 1,346,112 | |||||||||
| 有価証券 | ― | 100,963 | |||||||||
| 仕掛品 | ※ 594,218 | ※ 544,471 | |||||||||
| 前払費用 | 64,711 | 66,274 | |||||||||
| その他 | 118,986 | 85,495 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,235,963 | 3,933,345 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 107,027 | 201,810 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △52,311 | △59,130 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 54,715 | 142,679 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 67,350 | 91,921 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △51,443 | △58,802 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 15,907 | 33,119 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 14,905 | ― | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 85,527 | 175,798 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 32,268 | 16,421 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 193,602 | 175,954 | |||||||||
| のれん | 136,788 | 123,455 | |||||||||
| その他 | 36 | 36 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 362,695 | 315,868 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,358,892 | 1,929,428 | |||||||||
| 長期前払費用 | 33,772 | 38,612 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 9,265 | 2,677 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 203,035 | 201,550 | |||||||||
| 保険積立金 | 76,294 | 79,074 | |||||||||
| その他 | 18,134 | 18,173 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,699,395 | 2,269,515 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,147,619 | 2,761,182 | |||||||||
| 資産合計 | 7,383,582 | 6,694,528 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 475,079 | 378,489 | |||||||||
| 未払金 | 114,539 | 81,575 | |||||||||
| 未払費用 | 71,350 | 105,628 | |||||||||
| 未払法人税等 | 526,848 | 25,362 | |||||||||
| 未払消費税等 | 6,727 | 92,365 | |||||||||
| 前受金 | 84,572 | 678,150 | |||||||||
| 品質保証引当金 | 6,712 | 23,793 | |||||||||
| 受注損失引当金 | ※ 22,580 | ※ 5,636 | |||||||||
| 賞与引当金 | 107,052 | 12,350 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 19,425 | 3,870 | |||||||||
| その他 | 19,399 | 17,410 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,454,286 | 1,424,633 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 539,933 | 424,396 | |||||||||
| 資産除去債務 | 33,925 | 71,627 | |||||||||
| その他 | 14,488 | 18,083 | |||||||||
| 固定負債合計 | 588,347 | 514,107 | |||||||||
| 負債合計 | 2,042,634 | 1,938,740 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 562,520 | 562,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | 206,412 | 206,412 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,862,077 | 3,544,079 | |||||||||
| 自己株式 | △579,839 | △579,839 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,051,170 | 3,733,172 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,279,385 | 1,017,261 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △602 | △13,840 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,278,782 | 1,003,421 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,946 | 6,946 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,048 | 12,247 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,340,948 | 4,755,787 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,383,582 | 6,694,528 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,078,842 | 5,528,045 | |||||||||
| 売上原価 | 3,783,230 | 4,560,481 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,295,612 | 967,564 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 659,468 | 941,441 | |||||||||
| 営業利益 | 636,143 | 26,122 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 7 | |||||||||
| 有価証券利息 | 799 | 466 | |||||||||
| 受取配当金 | 4,860 | 12,620 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 48,761 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 8,905 | 5,770 | |||||||||
| 為替差益 | 2,144 | 1,779 | |||||||||
| その他 | 1,189 | 3,451 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 66,667 | 24,095 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,102 | 569 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,102 | 569 | |||||||||
| 経常利益 | 701,708 | 49,648 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | 189,771 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 804,055 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 993,826 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 保険解約損 | ― | 358 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 358 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,695,534 | 49,289 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 472,940 | 41,574 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 30,448 | 8,101 | |||||||||
| 法人税等合計 | 503,389 | 49,675 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,192,145 | △385 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,892 | 1,411 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 1,190,252 | △1,797 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 1,192,145 | △385 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,370 | △262,123 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 11,339 | △13,665 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 17,710 | △275,789 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,209,855 | △276,175 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,207,939 | △277,168 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,916 | 993 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度まで非連結子会社であったLirik Software Services Canada Ltd.について、重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社テクノスグローバルカンパニーは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ たな卸資産及び受注損失引当金の表示
損失が見込まれる契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
受注損失引当金に対応するたな卸資産の額
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日） | |
|---|---|---|
| 仕掛品 | 22,580千円 | 5,636千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 32,757千円 | 51,200千円 |
| のれん償却額 | 5,282千円 | 16,811千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月14日取締役会 | 普通株式 | 374,657 | 19 | 2018年３月31日 | 2018年６月13日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月15日取締役会 | 普通株式 | 315,516 | 16 | 2019年３月31日 | 2019年６月12日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社の吸収合併
１ 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社テクノスグローバルカンパニー
事業の内容 情報処理に関するソフトウェア・Ｗｅｂサイトの開発・製造・販売及び保守
に関する業務 他
(2) 企業結合日
2019年10月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社テクノスグローバルカンパニーを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社テクノスジャパン
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社テクノスグローバルカンパニーはグループの海外におけるソリューションビジネスの推進、管理を目的として設立いたしましたが、当社グループ体制の見直しを図り、経営効率を高め事業体制をより一層強化していくため、当社を存続会社として、株式会社テクノスグローバルカンパニーを吸収合併することといたしました。
２ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
なお、当該吸収合併は、連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 60円36銭 | △0円09銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 1,190,252 | △1,797 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | 1,190,252 | △1,797 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,719,232.73 | 19,719,800.00 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 60円33銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 8,162.43 | ― |
| （うち新株予約権数(株)） | ( 8,162.43) | ( ―) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、株式会社アックの発行済全株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結することについて決議し、2019年12月23日付で株式譲渡契約を締結し、2020年１月10日付で全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社アック
事業の内容 ：コンピュータソフトウェアの設計、開発、保守（Ｓａｌｅｓｆｏｒｃｅを軸としたクラウドソリューションの提供、ＥＲＰを利用した基幹業務システムの開発・導入）
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは「企業・人・データをつなぎ社会の発展に貢献する 」をミッションとして、ＥＲＰ・ＣＲＭ関連のシステムインテグレーションビジネスとデジタルトランスフォーメーション推進ビジネスを柱に、企業向けのＩＴサービスを提供しております。
株式会社アックは、ＣＲＭのグローバルスタンダードである米国セールスフォース・ドットコム社のクラウド関連サービスとＥＲＰ関連サービスを軸にビジネスを展開しております。
企業におけるビッグデータの活用が重要な経営課題となる中、ＣＲＭ分野はますます重要な領域となっております。 今回の株式取得による株式会社アックの子会社化は、当社グループの日本国内におけるＣＲＭ関連ビジネスの強化を目的としております。
ＣＲＭの分野では、グローバルのＩＴ市場を牽引している北米でＣＲＭ関連ビジネスを展開している Lirik Inc.（米国カリフォルニア州）を2018年６月に買収しました。今回の株式取得はＣＲＭ関連ビジネスにおけるＩＴ技術者の育成や営業活動の効率化、サービス提供体制の強化といった面で、日本国内およびグローバルでシナジー効果を創出し、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。
(3)企業結合日
2020年１月１日（みなし取得日）
2020年１月10日（株式取得日）
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 315,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 315,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューディリジェンス費用等 3,150千円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年2月14日
株式会社 テクノスジャパン取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 平 野 洋 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 長 沼 洋 佑 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テクノスジャパンの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テクノスジャパン及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。