9816 ストライダーズ 四半期報告書－第56期第3四半期(令和1年10月31日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に

記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績に関する説明

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、輸出が引き続き弱含むなかで、製造業を中心に弱さが一段と増しているものの、雇用・所得環境の改善が続くなか、各種経済政策の効果もあり、緩やかな回復基調にあります。

一方、アジア経済につきましては、中国において製造業を中心に一段と弱い動きがみられ、景気が緩やかに減速しており、米中間の通商問題を巡る動向や影響、過剰債務問題への対応、金融資本市場の変動の影響等により、景気が更に下振れするリスクがある一方、東南アジア及び南アジア諸国においても景気回復は概ね緩やかになっています。

このような経済状況下、当社グループ（当社及び連結子会社）は、引き続き、海外における新規投資機会の獲得活動を継続する一方、既存事業における営業拡販や経営の効率化に取り組んでまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間は売上高9,647百万円（前年同四半期比44.7％増）、営業利益277百万円（前年同四半期比48.8％増）、経常利益289百万円（前年同四半期比48.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益196百万円（前年同四半期比45.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　不動産事業

不動産事業につきましては、株式会社トラストアドバイザーズにおいてマンションオーナー向けのリーシング及び賃貸管理とマンション建物の受託管理を行うレジデンス事業、並びにマンションオーナーの購入・売却ニーズに対応する不動産売買事業を営んでおります。レジデンス事業における管理戸数が引き続き高水準を維持したこと、不動産売買事業における取引が対前年同期比で増加したことから、当第３四半期連結累計期間の不動産事業の売上高は7,434百万円（前年同四半期比61.4％増）、営業利益は226百万円（前年同四半期比55.6％増）となりました。

②　ホテル事業

ホテル事業につきましては、現在、成田空港エリアで成田ゲートウェイホテル、倉敷美観地区エリアで倉敷ロイヤルアートホテルを運営しております。成田ではラグビーＷ杯等のスポット需要があり、稼働率が対前年同期比で改善したこと、倉敷では近隣競合ホテルの改修等の影響があり、当第３四半期連結累計期間のホテル事業の売上高は1,143百万円（前年同四半期比2.7％増）、営業利益は155百万円（前年同四半期比3.2％減）となりました。

③　海外事業

海外事業につきましては、インドネシア共和国においてPT. Citra Surya Komunikasiが主として日系企業向けに広告代理店業務を行っております。主要顧客の売上利益計画に四半期ベースでの波動性があった影響から、当第３四半期連結累計期間も計画を下回る状況となっておりますが、年間ベースでは略計画通り進捗しており、その差異は縮小傾向にあります。当第３四半期連結累計期間の海外事業の売上高は640百万円（前年同四半期比4.8％減）、営業利益は15百万円（前年同四半期比57.5％減）となりました。

④　その他

その他事業につきましては、モバイルリンク株式会社において、車載端末システムの開発、販売を、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社において、Ｍ＆Ａに関するコンサルティング業務を、有限会社増田製麺において、中華麺等の製造販売を行っております。

モバイルリンク株式会社において車載端末システムの既往顧客取引が順調に進捗していることから、当第３四半期連結累計期間のその他の売上高は432百万円（前年同四半期比58.4％増）、営業利益は39百万円（前年同四半期は営業損失５百万円）となりました。

（2）財政状態に関する説明

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は3,216百万円となり、前連結会計年度末に比べ585百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が380百万円、たな卸資産が206百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,994百万円となり、前連結会計年度末に比べ30百万円減少いたしました。これは主に有形固定資産48百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は5,210百万円となり、前連結会計年度末に比べ554百万円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,368百万円となり、前連結会計年度末に比べ273百万円増加いたしました。これは主に買掛金が134百万円増加、１年内償還予定の社債が40百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,610百万円となり、前連結会計年度末に比べ137百万円増加いたしました。これは主に社債が150百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は2,979百万円となり、前連結会計年度末に比べ411百万円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,230百万円となり、前連結会計年度末に比べ142百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益196百万円を計上した一方で、自己株式が90百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は42.1％（前連結会計年度末は44.5％）となりました。

（3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

（6）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

（7）生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績に著しい増減はありません。

（8）主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Moore至誠監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、至誠清新監査法人は2020年１月１日付で、名称をMoore至誠監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ関連事業、食品関連事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△150,221千円は、主に管理部門にかかる人件費及び経費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ関連事業、食品関連事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△159,208千円は、主に管理部門にかかる人件費及び経費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式会社アマガサが第三者割当により発行する新株予約権の一部引受

　当社は、2020年１月31日開催の取締役会において、株式会社アマガサ（以下「アマガサ社」という。）が第三者割当により発行する新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の一部引受（以下、「本新株予約権引受」という。）を決議いたしました。

１．本株式取得の目的

当社は、既存の不動産関連事業に加え、事業投資を軸にしている会社であります。グループ内には、企業再生再編事業と資金調達支援事業を専門に行う100％子会社M&Aグローバル・パートナーズ株式会社（以下、「MAGP」といいます。）を保有しております。

今般、ノンレザー素材の婦人靴販売をしている株式会社アマガサ（以下、「アマガサ社」といいます。）から、事業の抜本的な再構築に伴い大規模な新株予約権発行での資金調達に踏み切るため、当社にその新株予約権の一部引受の打診がありました。

アマガサ社の商品は、若年女性を中心に高い支持を得ております。大手靴小売業や靴専門店への卸事業を主軸に、ノンレザー素材靴を百貨店、アパレルショップ等の取引先店頭や直営店舗等のさまざまな販売チャネルを通じて販売し、2016年1月期には売上高7,269百万円（営業利益185百万円）を達成しました。しかしながら、その後に婦人靴市場の環境は徐々に悪化し、主力であった卸業の売上が減少する中、アマガサ社の2018年12月における有利子負債残高は、好調時の事業規模に合わせて事務所兼倉庫として順次取得した不動産購入のために膨張し2,298百万円に達しました。この時点で金融機関からの新規調達が困難になったため、取引金融機関と協議して借入金の返済猶予を受けることとなり、結果として2019年1月期決算短信において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示することになりました。その後、取引金融機関とは協議を重ね、不採算店舗の整理、物流体制の見直しによって余剰化した不動産の処分、本社要員を中心とするリストラによる抜本的な収益改善策とともに、収益改善策が奏功しなかった場合に備えて外部資本による支援も並行して検討するという計画を立案し、これを実施することを条件に、2019年５月には更に一定期間の元本返済猶予を受けることができました。この計画に基づき、人件費を圧縮し、小売とEC事業の物流を外部に委託することにより余剰化した不動産を売却し、その代金による弁済により2019年12月時点での銀行借入残高は1,400百万円にまで削減しております。アマガサ社としては、リストラと有利子負債の削減効果により、事業再生の端緒についたとの認識から、来期2021年1月期の営業利益段階での黒字化を目指し、成長性が認められるEC事業の強化を軸に事業体制を抜本的に見直すとともに、早期に有利子負債を返済し、無借金経営への回帰を目指しております。

このため、既存発行株数192万株に対して新株予約権で350万株相当の大型ファインナンスに踏み切ることを決断し、第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）に130万個（130万株分）、当社に220万個（220万株分）それぞれ割り当てることとなりました。また、アマガサ社と、当社およびとマイルストーン社との間で「新株予約権の行使に関する合意書」を本日締結しております。これにより、すべての取引金融機関との間で借入金の返済を2021年４月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結することを条件に、マイルストーン社及び当社は連携して合計で2020年3月6日までにアマガサ社の支配株主（天笠悦藏氏）の持株数とほぼ同数の100万株まで一度に行使（以下、「当初行使」といいます。）することになっております。

この当初行使によって取得したアマガサ社株式については、中長期の保有となるとともに、追加で行使した場合には、アマガサ社は来期以降、当社の持分法適用会社になる可能性があります。

また、当社としては、アマガサ社の商品については、アジア地域で、日本ブランドとして商品の販路拡大と、価値向上という点で、当社が有するインドネシア、スリランカ、タイ等のネットワークが活用でき各拠点において新たな収益源となることが想定されます。特に、アマガサ社はタイ市場の重要性を認識し、同地域へのマーケティングを展開していたものの、これまでは資金や情報不足から市場参入が十分でなかったところ、当社は資本業務提携先のインバウンド向け旅行会社株式会社TTN Japanの有するタイ王国市場及びタイ王国からのインバウンド事業における強みを活かし、即効性のある協業体制を確立できるものと考えます。

なお、当社としては、今後とも事業再生を専門とするMAGPのノウハウを生かしながら、企業再生再編事業と資金調達支援事業を収益の柱の一つとして育てていくなかで、本件については、投資規模が大きいことから、当社本体で引受けることが適当と判断いたしました。

２．アマガサ社の第三社割当による新株予約権の発行（下記枠内において「当社」とはアマガサ社を意味する）

　（１）募集の概要

＜アマガサ社第１回新株予約権発行の概要＞

　（２）新株予約権発行先アマガサ社の概要

（2019年10月31日現在）

３．取得株数、取得価格及び取得後の所有株数の状況

４．日程

2020年１月31日　当社取締役会決議日

2020年２月17日　本新株予約割当日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ストライダーズの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ストライダーズ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上